扬农化工:2021年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料江苏扬农化工股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月十三日江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
二〇二一年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2022年6月13日下午14:00
网络投票起止时间：自2022年6月13日至2022年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市邗江区安桥路高新区大厦公司301会议室
●主持人：董事长覃衡德先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告《独立董事2021年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、签署股东大会决议及会议记录江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
目录
一、2021年董事会报告..........................................1
二、2021年监事会报告.........................................21
三、2021年财务决算报告........................................23
四、2021年度利润分配方案.......................................25
五、关于向银行申请综合授信额度的议案...................................27
六、关于授权开展外汇远期结汇业务的议案.................................29
七、关于与先正达集团及其关联方日常关联交易的议案.......................31
八、关于与财务公司关联交易的议案.....................................45
九、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案...........................49
十、关于子公司农化为子公司作物海外提供担保的议案.......................50
十一、关于选举第八届董事会董事的议案...................................52
十二、关于选举第八届董事会独立董事的议案...............................55
十三、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案...........................64
独立董事2021年度述职报告....................................会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
2021年董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2021年，面对疫情持续蔓延、原辅材料大幅涨价、能耗双控限电限产等多
种风险挑战，公司上下勠力同心，攻坚克难，多产快销、降本增效，主要经营指标保持稳中有升。公司全年共完成销售收入118.42亿元，首次跨越百亿大关，同比增长20.45%，实现归属于母公司净利润12.22亿元，同比增长1.02%，实现了“十四五”良好开局。
二、报告期内公司所处行业情况
2021年是农化行业遭遇诸多挑战、发生深刻变化的一年。回顾2021年，行
业遭遇的重大挑战有：一是全球新冠疫情持续反复，世界经济复苏缓慢.叠加拉尼娜等极端天气频发、全球物流成本上升等因素影响，对农化产品的需求和行业发展构成一定影响。二是国内安全环保监管持续收紧，随着中央环保督查的常态化，以及《安全生产法修正案》、《新固废污染环境防治法》、《长江保护法》等一批法律法规的颁布实施，对农化行业安全生产和绿色发展提出了更高要求。三是
2021年，我国首次提出“双碳”目标。10月前后发生的全国能耗双控、企业限电限产，对农化企业高负荷生产、长周期运行带来严峻挑战。同时原材料价格普遍上涨、产品供应紧张，使农化企业经营成本承受了更多的压力。四是国内农化行业集中度进一步提升，西北地区正成为新的农药企业集中地，一批新建项目新增产能的逐步释放，加大了行业供给端压力，市场竞争进一步加剧。
同时农化行业发展也面临一些有利机遇。主要包括：一是疫情冲击下，各国加大了对粮食安全的重视粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。二是国内转基因商业化种植政策的逐渐放开，生物农药、数字农业等现代农业的发展，使农药行业的未来有了更为广阔的发展空间。三是在新发展格局下，具有丰富产品结构、强大技术能力、本质安全及绿色低碳水平领先、上下游配套完善、数字化优势明显的龙头企业将获得充分的发展空间。
1江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
三、报告期内公司从事的业务情况
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料。
长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等发挥了极其重要的作用。
公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持仿创结合，涉及：创制农药的研发、非专利农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和大田用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种。大田用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦和麦草
畏等品种；杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑嘧菌酯等品种。植物生长调节剂有抗倒酯。
公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户。
农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年3-9月，原药市场旺季要早于制剂市场。本公司目前原药销售比重较大，因此上半年是本公司销售旺季，第三季度收入将呈现季节性回落。
同时，农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候将影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司将努力丰富农药品种，做大农药市场，依托多品种、多市场对冲消化气候带来的不利影响。
四、报告期内核心竞争力分析
公司是国家重点高新技术企业，国内农化上市公司头部企业，全球拟除虫菊酯原药核心供应商，全球农化企业10强中唯一的中国本土企业。核心品种拟除虫菊酯品种、规模名列全国农药行业第一，是全国制造业单项冠军产品，获中国工业领域最高奖---中国工业大奖。子公司优嘉公司被工信部评为全国首批“绿色工厂”。
研产销一体化优势：扬农股份具备国内领先的农药研发能力，具有多品种农药的生产制造能力及安全环保能力，自身拥有广泛的原药、制剂销售渠道和市场。
强大的研产销一体化运营能力提升了公司的市场竞争力。
2江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
产业链完整优势：扬农股份是目前菊酯农药行业国内唯一的一家从基础化工
原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业。公司菊酯产品关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用。与国内同行业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。同时，扬农股份建成了高标准三废处理装置，在农化行业中率先实现了化学品全生命周期管理。
自主研发优势：扬农股份建有国内农药行业目前唯一的新农药创制与开发国
家重点实验室，并建有农药国家工程研究中心（沈阳）。公司先后开发了多个农药创制新品种，包括氯氟醚菊酯、氟吗啉、乙唑螨腈、四氯虫酰胺等，均成为国内市场的主导产品，其中，杀虫剂氯氟醚菊酯是国内第一个销售过2亿元的农药创制品种。杀菌剂氟吗啉是我国第一个获准正式登记的具有自主知识产权的农药产品，乙唑螨腈是中国第一大杀螨剂单品。
扬农股份本着“为中国农业现代化贡献力量”的企业使命，在“创新目标国际化、创新课题市场化、创新成果商品化”的战略引领下，先后承担或参与国家重点研发计划、国家科技支撑计划、863计划等国家级科研项目20项，获得中国工业大奖、中国专利优秀奖、中国石油和化学工业联合会科技进步奖等省部级
以上科技奖励42项，完成12个创制农药新品种的研发和产业化，主导或参与制定国际标准6项、国家标准9项、行业标准19项，获得国内国际专利授权600余项。
工程转化优势：扬农股份熟练掌握多种危险工艺工程化技术，成功建成多套高水平生产化装置，有效保障核心工艺的稳定运行。工程建设速度保持行业领先，子公司优嘉公司一期项目建设用时仅10个月，创造当地园区最快项目建设记录，二期、三期、四期项目快速建成，调试均一次性取得成功。
品牌优势：扬农股份产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司“墨菊”、“优士”品牌均为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，“宝卓”品牌荣获“2019年全国植保市场杀虫剂畅销品牌产品”、“2020年‘品质柑橘’优秀杀螨剂”称号，“5G 水稻”方案荣获“2020年度优秀作物健康管理解决方案奖”。
健全的企业管理体系：扬农股份按照现代企业制度要求，建立了完善的内部管理体系和内部控制体系。同时在行业内率先通过了 IS0 9001 国际质量体系、
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IS0 14001 环境体系、IS0 45001职业健康安全管理体系和 ISO 50001:2018 能源
管理体系认证，并引入了杜邦安全管理体系，管理严格规范。
五、报告期内主要经营情况
1、经营业绩创造历史新高
原药销售大幅增长，2021年在原药价格下跌的不利局面下，公司通过多产快销，以量补价，实现原药销售额增长13.2%。卫药市场在成本上升、竞争加剧、物流船紧价高等挑战下，着力强化核心品种销售，精准实施调价策略，不断深化同行企业战略合作，积极开发新客户，拓展新渠道，延伸新领域，同时继续加大外环境制剂销售；国内农药市场顶住市场供应波动大、主要农作物用药减少、市
场环境快速变化的压力，深化与龙头制剂企业的合作，采用组合销售促进多品种销量增加，开拓优嘉三期、宝叶产品市场，打造新的增长点；国际农药在疫情蔓延、海运受阻、成本上升、价格起伏的复杂环境中，深化与跨国公司的合作与协同，扩大核心品种销售，根据市场变化调整产品销售模式，提升产品盈利能力，同时实施供应商融资方案，采用多种金融工具降低回款风险和汇兑损失，助推业务增长。
中国植保稳中有进。2021年公司积极应对植保市场的复杂环境，发挥品牌制剂销售优势，抓住需求上行的机遇，加强新品牌的推广，顺势调整价格，增强盈利水平；持续优化产品配方，抓好种衣剂销售；借力新品上市，抓好植物营养产品销售；加大线上线下联动营销，全年中国植保市场销售同比增长7%。
贸易业务快速攀升。2021年公司加强核心产品战略采购，深化主要供应商战略合作，核心产品销量大幅增长；强化市场销售与客户开发，美洲、东欧、中东非、亚太市场均实现强劲增长；深化内部协同，多方面建立协同机制，促进交易稳定增长；大力开展自主登记，奠定扩大销售的基础；与先正达签订东南亚分销业务战略合作协议。2021年海外贸易业务同比增长93.4%。
2021 年，公司获评 CAC农药出口二十强、ACE优秀供应商，在中国农化行业
百强排名中继续位列第二，公司品牌的行业影响力、美誉度进一步提升。
2、生产运营取得新的提升
2021年，公司紧紧围绕市场需求，克服疫情、能耗双控等不利因素影响，
通过密切产销衔接，深挖装置潜能，实施瓶颈工序增产降耗激励，以多产支持快
4江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料销，产量水平再创新高。与此同时，公司从生产降耗、能源节支、维修与辅材费管理做好多点挖潜，通过实施技术优化、强化过程管控，加大节能装备应用，降本增效取得显著成效。
2021年，新冠疫情、能耗双控叠加安全环保的严格监管，特别是基础原料
普遍大幅涨价，对供应保障和采购节支提出前所未有的挑战。公司密切跟进原料价格动态，加强走势分析研判，合理把控采购时机，采用避峰吸谷、成本核算、低价长约锁货、实施协同采购、推行集中议价等多种方式，最大限度降低采购成本。
3、科技创新获得累累硕果
创制品种研发上多品种取得重要进展；原药工艺开发上完成多项产业化调
试、工艺查定和技术优化，在三废减排、产能提升、提质降耗、本质安全上取得明显成效；制剂产品开发上开展新品调试和配方优化，实现了新品销售，在成本、药效、绿色环保等方面构建了新优势。
在创新体系建设上，公司加强顶层设计，抓好创新平台运行，抓好项目申报，加强知识产权管理，做好标准化工作，加强对外技术交流、持续实施科技激励。
2021 年公司获得 6 项科技奖项，申请国内发明专利 75 项，PCT 专利 5 件，获得
授权40件，1项专利获中国中化专利金奖。
4、工程建设实现快速推进
2021年公司围绕优嘉四期项目高起点设计、高标准建设、高效率推进、高
质量运营，专门成立项目领导小组和相关专业组，打破部门和专业界限，相互协同、高效联动，精心组织，全速推进，一手抓防疫，一手抓进度，高效完成第一阶段项目建设。
此外，沈阳科创全年实施多项工程技改，在清洁化改造、本质安全提升等方面取得了显著成效。优科植保在仓储能力和制剂产能上的得到进一步提升。
5、QHSE 工作展示良好绩效。
2021 年，公司 HSE 工作完成四个“零”目标。持续强化安全管理，不断提
升本质安全水平。积极推进绿色低碳管理，不断提升三废治理和节能减碳水平。
2021年扬农股份、优嘉公司获评“十三五”石化行业环境保护先进单位。优科
植保通过中国石化联合会“绿色工厂”审核。优士公司、沈阳科创通过省级“绿
5江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料色工厂”认定。优嘉公司通过重污染天气农药制造行业绩效 A级企业的市级核查，将取得江苏省重污染天气全厂停限产豁免权。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入11841464403.899831156365.1620.45
营业成本9110424890.357244451247.9825.76
销售费用269356574.86218672437.9223.18
管理费用586167691.73504758842.1716.13
财务费用98598107.77178886195.09-44.88
研发费用373534510.49332329217.1812.40
经营活动产生的现金流量净额1454021876.521377511002.395.55
投资活动产生的现金流量净额-1137997676.67-1177748735.96不适用
筹资活动产生的现金流量净额-142077130.91-624112679.08不适用投资收益（损失以“－”号填
38976759.7924450387.1659.41
列）公允价值变动收益（损失以
42823413.81116289707.87-63.18“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号-35250365.85-1702132.461970.95
填列）资产减值损失（损失以“－”号-1177691.66-47408264.13-97.52
填列）
营业外支出8614372.6516492780.14-47.77
营业收入变动原因说明：主要是子公司新项目建成投产，报告期产能、产量增加，致收入增加
营业成本变动原因说明：营业收入增加致营业成本相应增加；由于主要产品价格下降，原材料价格上涨，致成本增加幅度高于收入增加幅度销售费用变动原因说明：主要是职工薪酬增加
管理费用变动原因说明：主要是排污费增加
财务费用变动原因说明：主要是汇兑波动致汇兑损失减少
研发费用变动原因说明：公司研发投入增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售规模扩大，收支基本平衡投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面本年度子公司工程项目投资
6江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
支出略高于上年度，另一方面子公司处置“新安股份”股票回收了现金，致投资活动产生的现金流量净额基本平衡。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年度新增长短期借款0.83亿元，上年度长短期借款减少3.37亿元。
投资收益变动原因说明：主要是远期外汇合约到期结算收益增加。
公允价值变动收益变动原因说明：未到期的远期外汇合约浮动收益减少。
信用减值损失变动原因说明：本年度应收账款增加额大于上年度，相应计提的坏账准备增加。
资产减值损失变动原因说明：主要是上年同期计提固定资产减值损失4071万元。
营业外支出变动原因说明：主要是固定资产报废损失减少。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
减少3.11
农药11710190470.228966893669.6123.4320.0525.13个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
减少1.20
原药7022862811.265183941715.8026.1813.2015.07个百分点
其中：杀减少4.66
2984888798.272185382516.0526.791.698.61
虫剂个百分点
增加2.50
除草剂2659309724.001942603965.1726.9513.9910.21个百分点
增加1.42
其他原药1378664288.991055955234.5823.4147.3044.62个百分点
增加2.45
制剂1995087710.421244896908.9037.60-6.81-10.34个百分点
减少2.93
贸易2687591285.362535536673.395.6693.4199.62个百分点
其他4648663.182518371.5245.83-76.46-1.21减少41.26
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个百分点
减少3.11
合计11710190470.228966893669.6123.4320.0525.13个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
增加3.62
境内4809931228.273005888774.3337.5127.7920.79个百分点
减少8.30
境外6900259241.955961004895.2813.6115.1927.44个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上销售模式营业收入营业成本上年增减
（%）年增减年增减
（%）
（%）（%）
减少3.45
直销9710454096.627719478389.1920.5027.8733.67个百分点
增加2.45
分销1995087710.421244896908.9037.60-6.81-10.34个百分点
(2).产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）
杀虫剂吨18143.8216226.343802.1816.165.28101.74
除草剂吨51668.7154861.98238.760.048.78-93.04
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分产品情况本期金本期占总上年同期额较上成本构情况分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本年同期成项目说明
(%)比例(%)变动比
例(%)
杀虫剂原材料1445919991.9966.721466349115.9670.53-1.39
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杀虫剂人工62873676.162.9060974775.342.933.11
杀虫剂折旧169859829.677.84146784593.157.0615.72
杀虫剂能源267811617.7612.36227279336.4510.9317.83
除草剂原材料1394199470.1172.151204475179.2672.2815.75
除草剂人工43008481.332.2342184036.482.531.95
除草剂折旧128390899.006.64124795713.647.492.88
除草剂能源211673283.8910.95166506971.859.9927.13成本分析其他情况说明无
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额450281.41万元，占年度销售总额38.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额321842.38万元，占年度销售总额27.18%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额267785.91万元，占年度采购总额34.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额76336.31万元，占年度采购总额9.70%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用其他说明无
3.费用
√适用□不适用
见本节五（一）1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
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4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入372642169.61
本期资本化研发投入2602702.51
研发投入合计375244872.12
研发投入总额占营业收入比例（%）3.17%
研发投入资本化的比重（%）0.69%
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量399
研发人员数量占公司总人数的比例（%）12.80研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生18硕士研究生125本科159专科77高中及以下20研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）142
30-40岁（含30岁，不含40岁）178
40-50岁（含40岁，不含50岁）59
50-60岁（含50岁，不含60岁）20
60岁及以上0
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
见本节五（一）1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：万元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）衍生金融外汇远期合约因到期结算
2726.710.2110264.650.94-73.44
资产而减少
销售规模扩大，应收票据应收票据77882.685.9453483.194.9145.62规模相应增加
销售规模扩，应收账款规应收账款204126.3715.58133328.5912.2453.10模相应增加
主要是随销售规模扩大，应收款项收到的银行承兑汇票金额
4894.920.371458.280.13235.66
融资增加，拟用于背书转让的票据金额也增加其他权益子公司处置了“新安股
192.860.014393.980.40-95.61工具投资份”股票主要是优嘉四期工程建设
在建工程118538.919.0519838.771.82497.51项目投入增加
短期借款27593.082.1145089.784.14-38.80到期偿还而减少
随业务量的增加而增加，应付票据172930.5813.20118493.6010.8845.94承兑汇票支付比例也有所提高
合同负债77085.805.8840541.743.7290.14预收客户购货款增加主要是应交企业所得税随
应交税费8369.030.641985.070.18321.60利润的增加而增加主要是重大资产收购承诺其他应付
36700.722.8019475.441.7988.45期到期，超额利润分成部
款分从预计负债转入结算一年内到主要是长期借款因到期不
期的非流55795.604.260.00不适用足一年而转入该科目核算动负债一是预收货款中的税金部其他流动
10382.410.794865.430.45113.39分随预收款增加而增加；
负债二是已背书未到期的票据
11江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
增加以前年度借入的长期借款因到期不足一年而转入一
长期借款25320.441.9355345.195.08-54.25年内到期的非流动负债科目核算重大资产收购业绩承诺期
预计负债0.0013718.251.26-100.00到期，超额利润分成部分转入其他应付款结算其他说明无
2.境外资产情况
(1)资产规模
其中：境外资产54027.52（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为
4.12%。
(2)境外资产占比较高的相关说明
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
报告期末，公司受限制货币资金365661842.60元，均为保证金。
4.其他说明
□适用√不适用
(四)化工行业经营性信息分析
1行业基本情况
(1).行业政策及其变化
2021中央一号文件、中央经济工作会议、农村工作会议等会议继续强调粮食安全。在粮食安全问题凸显以及出口持续向好的背景下，农药行业景气度延续。
2021 年安全环保政策密集出台并逐步完善碳中和“1+N”政策体系，涵盖
了顶层设计到分行业/专业方案。双碳对企业技术升级与创新/绿色转型/管理提升的要求不断提高相关监管及金融支持的影响更加具化，短期内将驱动行业安环水平整体提升长期监管的系统化/标准化将驱动产业结构与布局持续升级与优化。
国内农药政策需求导向明显，相关政策驱动高毒农药淘汰提速、绿色农药需求旺盛、农药企业转型升级步伐加快。
12江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
中国转基因品种审定办法落地，转基因作物推广实质性启动，相关农药产品迎来机遇。
(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位
公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进我国农药产业结构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补充的多元化的产品格局，目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率约为70%，麦草畏产能居全球领先地位。优嘉公司被工信部评为全国首批绿色工厂。
根据中国农药工业协会的数据排名，本公司位列2021中国农药销售百强企
业第2名，2021中国农药出口第1名，连续七年入选世界农化企业前20强。
2产品与生产
(1).主要经营模式
●生产模式
公司根据销售订单组织生产。生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并完善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进行鉴定，确保满足规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对过程进行监控。
公司成立了生产运营中心，统筹管理各子公司的生产计划、物资采购和安全环保。
●采购模式
公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照比质比价原则在合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之成为长期稳定的合作伙伴。
●销售模式
公司原药产品主要采取直销模式，制剂产品主要采取分销模式，出口产品主要采取自营出口模式。公司原药产品客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及农药制剂生产企业。制剂产品客户主要为制剂经销商和农户。公司和客户建立较为稳定的业务关系。
13江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
报告期内调整经营模式的主要情况
□适用√不适用
(2).主要产品情况所属细价格主要影响产品主要上游原材料主要下游应用领域分行业因素
二乙醇胺、三氯化磷、烧主要用于大豆、玉米等作物原料价格及产草甘膦农药碱除草品供求关系
主要用于大豆、棉花等作物原料价格及产
麦草畏农药对二氯苯、烧碱除草品供求关系
菊酯类异戊二烯、异丁烯、异丁主要用于室内卫生害虫的消原料价格及产农药
杀虫剂醛、甲基呋喃杀和农业大田害虫的防治品供求关系
(3).研发创新
报告期内，公司在创制品种研发、仿制原药开发、制剂产品开发方面取得多项成果，合成了多个化合物，在三废减排、产能提升、提质降耗上取得明显成效，制剂产品在药效、绿色环保等方面构建了新优势。公司还完善了科技创新机制，巩固了创新平台运行和项目申报。
(4).生产工艺与流程草甘膦工艺流程图原料合成水解结晶水洗烘干草甘膦麦草畏工艺流程图原料合成皂化酸化结晶离心烘干麦草畏菊酯类农药工艺流程图菊酯农原料合成水洗蒸馏转位离心烘干药原药
(5).产能与开工情况
单位：万元币种：人民币主要厂区或项产能利用在建产能已投在建产能预计设计产能在建产能目率（%）资额完工时间
草甘膦30000吨/年100
14江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
麦草畏20000吨/年50菊酯类农药14225吨/年1007310吨/年90014.562022年末生产能力的增减情况
报告期末，公司优嘉四期第一阶段建成并于2022年初调试生产。第一阶段产品涉及苯醚甲环唑、硝磺草酮、联苯菊酯、氟啶胺四个品种。
产品线及产能结构优化的调整情况
□适用√不适用非正常停产情况
□适用√不适用
3原材料采购
(1).主要原材料的基本情况价格同比变主要原材料采购模式结算方式采购量耗用量
动比率（%）
液碱货到付款承兑、现汇10.0%107449106100
盐酸货到付款承兑、现汇22.0%9339993460
二乙醇胺交付后付款现汇3.7%3057828074
甲醛货到付款承兑、现汇40.3%1921218452
异戊二烯款到发货承兑、现汇48.6%33133422
甲苯部分款到发货承兑、现汇46.3%59575748
异丁醛款到发货承兑、现汇126.6%12911208
异丁烯部分款到发货承兑、现汇23.8%11781023
甲基呋喃货到付款承兑、现汇-3.4%342312
三氯化磷货到付款承兑、现汇55.9%4702547000
三氟三氯乙烷货到付款承兑、现汇50.2%67246881主要原材料价格变化对公司营业成本的影响增加15159万元
(2).主要能源的基本情况价格同比变主要能源采购模式结算方式采购量耗用量
动比率（%）电（万度）后付款电汇-6.54%51101.2851101.28蒸汽（万吨）后付款电汇13.57%192.24192.24主要能源价格变化对公司营业成本的影响增加1409万元
15江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用√不适用
(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况
□适用√不适用
4产品销售情况
(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况
□适用√不适用
(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用√不适用会计政策说明
□适用√不适用
5环保与安全情况
(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用√不适用
(2).重大环保违规情况
□适用√不适用
(五)投资状况分析
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
单位：万元人民币项目名称预算数累计投入金额累计投入占预算比例
优嘉四期18092290014.5649.75
3.以公允价值计量的金融资产
第一层次第一层次第一层次合计公允价值计量公允价值计量公允价值计量
（一）衍生金融资产27267101.4127267101.41
（二）应收款项融资48949179.9848949179.98
（三）其他权益工具
1928640.001928640.00
投资持续以公允价值计量
27267101.4150877819.9878144921.39
的资产总额
16江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
单位：万元人民币持股子公司名称行业注册资本总资产净资产营业收入净利润比例农药
江苏优士66000100%351886.50229481.31231011.5223632.84制造农药
江苏优嘉100000100%596705.27375626.57409991.7564809.67制造农药
中化作物80000100%366395.52136811.85583006.1028673.74销售农药
农研公司5000100%16620.41-10115.7711668.032028.10研发
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2022年，在全球疫情和百年变局下，行业发展内外部环境更趋复杂严峻，
机遇与挑战并存，压力与责任共生。
1、主要挑战。一是宏观经济存在不确定性。全球疫情持续反复，国内疫情
多点散发，世界经济整体复苏脆弱，势必对农化市场发展造成影响；我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的叠加影响，贸易保护主义、单边主义的进一步蔓延，使得经济运行的风险显著上升；江苏、山东等化工大省尖峰电价大幅上涨，蒸汽等生产要素成本显著上升，对农化企业运营成本构成较大挑战。二是绿色发展任重道远。中央提出到2025年，单位国内生产总值二氧碳排放较2020年要下降18%，并将以化工等行业为重点，深入推进碳达峰行动，出台减污降碳约束机制，对农化企业节能减排提出了更高要求。同时2022年是全国安全生产专项治理三年行动计划收官之年，中央生态环保督查组将对江苏等省份开展常态
17江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料化督查，对行业强化 HSE监管、提升管理水平带来严峻挑战。三是行业竞争更加激烈。2021年下半年不少原药产品价格已达到历史高点，2022年产品价格大概率回调，市场竞争将会更加激烈。
2、有利机遇。一是2022年中央一号文件提出，要牢牢守住保障国家粮食安
全的底线，中国碗要装中国粮，确保农业稳产增产。国家高度重视粮食安全，国际粮价上涨、国家乡村振兴战略的全面推进，以及打好种业翻身仗等国家战略的实施，有利于提高农民种植积极性，稳定农化产品需求，推动农化行业高质量发展。二是中央经济工作会议提出，国家将加快落地更多科技政策、加强知识产权保护、加速提升制造业核心竞争力等，系列政策“组合拳”有利于行业更好的做大做强。三是国内转基因商业化种植正加快落地，大宗除草剂类产品有望迎来需求的快速增长。
(二)公司发展战略
以提高发展质量、效益为中心，以优化生产布局、推动转型升级为主线，持续深化战略协同，推动企业高效运营，做大企业规模，做强企业实力，努力把公司建成全球竞争力的农化制造商。着力提升植保本土化研发创新能力，协同国内国际市场，推动公司业绩快速增长，成为引领中国农化产业创新升级的标杆企业。
(三)经营计划
2022年经营指导思想：深入贯彻落实中央经济工作会议、党的十九届六中
全会和二十大精神，坚持创新驱动、稳中求进，统筹抓好疫情防控和企业发展，贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，以优异成绩向党的二十大献礼。
1、加强市场建设，推动经营业绩高增长。
在原药营销方面，卫药市场将积极应对全球疫情、竞争加剧的挑战，进一步做深、做细规模客户，强化核心品种销售，拓展外环境制剂销售，努力提升产品销量。同时加快新产品登记布局，打造未来增长点。农药市场将继续抓牢核心客户，加大优势农药单品的销售，强化新增产能销售，深化协同与合作，提升市场份额。
在植保营销方面，聚焦核心产品，加强渠道管理，推进数字化营销，同时深
18江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
化协同共赢，推进业务增长。
在海外营销方面，强化核心市场销售，巩固与战略供应商的合作，继续深化内部协同，持续推进海外登记布局，加强风险与经营质量管控，保持业绩稳定增长。
在营销基础工作方面，加强市场分析，强化营销内部融合，抓好客户授信管理，落实好制剂加工，不断强化“三证”管理，提升商标与品牌建设水平。
2、加强精益管理，推动生产运营高质量。
以高产、低耗、优质、经济为目标，以市场需求为导向，持续开展工艺优化，不断挖掘装置产能，努力提升产量水平。以精细管理为抓手，深挖降本潜力，继续把生产降耗、能源节约、费用节支作为主攻方向，最大限度提高生产运行的经济性。
强化供应管理，加强对原料市场密切跟踪和分析研判，做好精准应对。加强与优质供应商的战略合作，拓宽关键原料采购渠道，进一步做好避峰吸谷、低价锁定、协同采购、集中议价等工作，降低采购成本。加强物流运输管理，做好科学调度，保障物流有序、顺畅、安全。
3、加强创新驱动，推动技术创新高水平。
以“争当原创技术策源地和现代产业链链长”为目标，努力打造技术驱动的创新型企业。加快现有技术成果的产业化，提高转化效率和质量。持续抓好产品研发，进一步加大创制化合物的研发，根据市场需求开展联合攻关，优化技术水平，延伸产业链；继续加强外环境、家卫、农用等不同剂型研究，按计划开展生产调试。进一步完善技术创新体系，深化与科研院所、高校等技术交流，继续打造高水平的创新平台。继续加强先进装备的推广和应用，推动设备管理软件全模块运行，不断提高装备自动化、智能化、数字化水平。
4、加强项目投资，推动工程建设高质效。
以“高效率、高质量、高水平”为目标，齐步并进，全力推进中化植保产业园、优士青山厂区、植保新基地等项目建设，为公司后续发展增添更多动能。
5、加强 HSE 工作，推动绿色低碳高标准。
以推行中化 FORUS 体系为抓手，以全面实现“四个零”（零事故、零伤害、零污染、零舆情）的目标，通过加强安全及职业健康管理、绿色低碳管理和体系
19江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料管理，打造安全绿色透明工厂，提升 HSE核心竞争力。
6、加强基础管理，推动管理水平高提升。
以苦练内功、管理变革为突破，积极实施管理强基工程，通过深化机制改革、做好数字化转型、加强人力资源管理、财务管理、风控与审计管理等，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
7、加强从严治党，推动党建工作高质量。
以加强党的领导为引领，坚持从严治党，用高质量党建推动企业高质量发展。
全面落实党委主体责任，把方向、管大局、保落实。全面落实纪委监督责任，持续推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设。加强责任关怀，坚持把员工对美好生活的向往作为不懈追求，提高职工的自豪感、获得感、幸福感。
(四)可能面对的风险
1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以
及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。
2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率存在较大的不确定性。公司
目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险，同时加强外汇波动规律的研究，适时开展外汇远期结算业务，锁定汇率波动。
3、市场风险。一方面国际贸易摩擦持续，公司产品价格、销量面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。
公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。
4、安全和环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围内。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
20江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
2021年监事会报告
一、监事会的工作情况报告期监事会共召开四次会议。
1、2021年3月27日公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《2020年监事会报告》，审议同意《2020年董事会报告》、《2020年总经理业务工作报告》、《2020年财务决算报告》、《2020年利润分配方案》、2020年年度报告及摘要、
关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案、关于向银行申请融资性
保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案、关于子公司向子公司提供担保的议案和《关于重大资产重组购买资产2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》，决议公告刊登在2021年3月30日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。
2、2021年4月23日公司召开第七届监事会第十次会议，审议同意公司2021
年第一季度报告。
3、2021年8月20日公司召开第七届监事会第十一次会议，审议同意公司
2021年半年度报告及摘要。
3、2021年10月22日公司召开第七届监事会第十二次会议，审议同意公司
2021年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
21江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的2021年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分
配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
22江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
2021年财务决算报告
公司2021年12月31日资产负债表、2021年度利润表、2021年度现金流量表、2021年度所有者权益变动表及相关报表附注经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。现将公司2021年度财务决算的相关情况报告如下：
一、经营情况说明
2021年公司共完成营业收入11841464403.89元，比上年同期增长了
2010308038.73元，增幅为20.45%。实现利润总额1440414911.62元，比上
年同期增长了20826002.80元，增幅为1.47%；实现归属于母公司股东的净利润
1222026256.23元，比上年同期增长了12318751.23元，增幅为1.02%。提取
法定盈余公积金11410205.18元，公司年末未分配利润为5601279564.99元。
2021年共使用工资额度59231.31万元，其中母公司使用10471.99万元。
二、资产负债状况说明
截止2021年12月31日，公司总资产为13102131795.06元，比上年末增加
2207108115.21元，其中：流动资产7850593940.12元，比上年末增加
1472921099.53元；非流动资产5251537854.94元，比上年末增加
734187015.68元。负债总额为6155462524.96元，比上年末增加
1212078321.18元，其中：流动负债为5723683390.63元，比上年末增加
1621704945.52元；非流动负债为431779134.33元，比上年末减少
409626624.34元。股东权益为6946669270.10元，比上年末增加
995029794.03元，其中：盈余公积比上年末增加11410205.18元，未分配利
润比上年末增加1027239248.02元。
23江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
三、现金流量情况说明
截止2021年12月31日，现金及现金等价物净增加额为146768271.23元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1454021876.52元，投资活动产生的现金流量净额为-1137997676.67元，筹资活动产生的现金流量净额为-142077130.91元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-27178797.71元。
公司每股经营活动产生的现金流量净额为4.69元。
四、主要财务指标比较
2021年2020年
项目单位合并合并
基本每股收益元3.9433.904
加权平均净资产收益率%19.0822.19扣除非经常性损益的加
%17.7520.00权平均净资产收益率
总资产周转率次0.990.96
流动资产周转率次1.651.56
资产负债率%46.9845.37
流动比率倍1.371.55
速动比率倍1.051.16江苏扬农化工股份有限公司董事会
24江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
2021年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2020年度实现净利润62066235.21元，提取法定公积金6206623.52元，加上以前年度未分配利润1522258286.63元，减去上年分配的现金红利
201434289.55元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为
1376683608.77元。
经董事会提议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本309898907股，以此计算合计拟派发现金红利201434289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.65%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现合并净利润1209707505.00元，母公司累计未分配利润为1376683608.77元，上市公司拟分配的现金红利总额为
201434289.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体
原因说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司属于农药行业，上半年是农药的销售旺季，渠道内占用了大量的流动资金。
（二）公司发展阶段和自身经营模式公司目前处于加快发展的关键时期，子公司优嘉三期项目（建设投资估算值
18.6亿元）刚刚建成，工程结算需要支付大额资金，优嘉四期项目也将开始建设，项目总投资23.25亿元，其中建设投资估算值为18.09亿元，急需大额资金
25江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料持续投入。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2020年度净资产收益率22.19%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为20.00%，具备较好的盈利能力。
公司截止2020年末货币资金余额18.9亿元，其中长短期借款合计10亿元，仅能满足目前生产经营所需资金。目前公司优嘉三期项目刚刚建成，工程结算尚未全部完成，后续预计将还需支付工程结算款超过4亿元；优嘉四期项目即将开始建设，项目总投资23.25亿元，其中建设投资估算值为18.09亿元。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司上市后注重股东回报，已连续十四年坚持现金分红，上市后累计分配现金红利12.93亿元，占累计募集资金总额的1.40倍，最近三年（2017年至2019年度）共分配现金红利6.45亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
73.25%。
本年度分红比例低于30%，主要原因是公司流动性偏紧，子公司项目建设急需大量资金，本年度降低分红比例，有利缓解资金压力，保持公司可持续发展的能力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。优嘉四期项目预计总投资收益率21.44%。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
26江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公司）拟向银行申请总额不超过53亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过111亿元人民币的综合授信。具体如下：
一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信
单位：万元人民币序号授信银行申请授信额度
1中国建设银行股份有限公司扬州分行100000
2中国进出口银行江苏省分行100000
3中信银行股份有限公司扬州分行78000
4中国农业银行股份有限公司扬州分行45000
5招商银行股份有限公司扬州分行40000
6交通银行股份有限公司扬州分行37000
7中国银行股份有限公司扬州分行20000
8江苏银行股份有限公司扬州分行20000
9中国工商银行股份有限公司扬州分行20000
10浙商银行股份有限公司扬州分行10000
11宁波银行股份有限公司南京分行20000
12光大银行股份有限公司扬州分行10000
13中国民生银行股份有限公司扬州分行10000
14国家开发银行江苏省分行10000
15中国邮政储蓄银行股份有限公司扬州分行10000
合计530000
二、所属子公司授信汇总
单位：万元人民币序号授信银行申请授信额度
1中国进出口银行江苏省分行200000
2中信银行股份有限公司198000
27江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
3上海浦东发展银行黄浦支行90000
4交通银行股份有限公司70000
5中国建设银行股份有限公司扬州分行60000
6中国农业银行股份有限公司扬州分行60000
7中国银行股份有限公司55000
8国家开发银行江苏省分行50000
9招商银行股份有限公司50000
10上海银行股份有限公司福民支行50000
11中国工商银行股份有限公司47000
12兴业银行股份有限公司40000
13江苏银行股份有限公司扬州分行40000
14光大银行股份有限公司扬州分行30000
15宁波银行股份有限公司南京分行20000
16杭州银行股份有限公司上海分行20000
17浙商银行股份有限公司扬州分行10000
18中国邮政储蓄银行股份有限公司扬州分行10000
19中国民生银行股份有限公司扬州分行10000
合计1110000
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2023年6月30日。
该议案需提交股东大会审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
28江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司关于授权开展外汇远期结汇业务的议案
一、开展外汇远期结汇业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期结汇业务。
二、交易对手方
公司开展外汇远期结售汇业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、业务规模及授权期限
根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期结汇业务的余额上限拟不超过65000万美元，在65000万美元额度范围内，授权公司总经理可在各子公司中进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2023年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。
29江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅
限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结售汇交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
该议案需提交股东大会审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会江苏扬农化工股份有限公司董事会
30江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司关于与先正达集团及其关联方日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
2021年实
关联交易2022年预2021年预计2021年实关联人际超预算类别计总金额总金额际发生额额江苏扬农化工集团有限公司
（含江苏瑞祥化工有限公司、采购原料52200.0018018.5520606.202587.65江苏瑞恒新材料科技有限公司和宁夏瑞泰科技有限公司）江苏扬农化工集团有限公司采购水电
2600.002000.001168.31-（含江苏瑞祥化工有限公司）汽江苏扬农化工集团有限公司采购农药
（含江苏瑞祥化工有限公司和69000.0065000.0056857.91-产品宁夏瑞泰科技有限公司）
中化蓝天集团贸易有限公司采购原料3000.004000.001871.16-
中化蓝天氟材料有限公司采购原料1000.003000.003143.12143.12
郴州中化氟源新材料有限公司采购货物-12.0912.09
浙江省化工研究院有限公司采购货物-503.00--
中化河北有限公司采购货物9200.008540.005071.51-采购货物
中化环境科技工程有限公司100.001500.00--接受劳务
太仓中化环保化工有限公司采购货物4000.00650.00544.99-
中化国际（控股）股份有限公
采购货物-4500.003235.92-司
中化国际新材料（河北）有限
采购货物6500.00--公司
先正达（中国）投资有限公司
采购货物12000.00570.62570.62
(合并)
安道麦股份有限公司（合并）采购货物15000.0016500.0015144.25-
中化化肥有限公司采购货物200.00246.2688.68-
中化吉林长山化工有限公司采购货物-100.00--中化（烟台）作物营养有限公
采购货物300.00150.00178.9928.99司
31江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
江苏淮河化工有限公司采购货物1300.001000.00703.16-北京广源益农化学有限责任公
采购货物800.00956.26613.24-司聊城鲁西聚酰胺新材料科技有
采购货物500.00500.00263.97-限公司聊城鲁西多元醇新材料科技有
采购货物100.00-限公司
南通星辰合成材料有限公司采购货物300.00300.0074.19-沈阳中化化成环保科技有限公
采购货物500.00150.00197.4447.44司
安徽科立华化工有限公司采购货物1000.00650.00539.91-
中蓝长化工程科技有限公司采购货物100.00150.0085.82-
中化近代环保化工（西安）有
采购货物26.5526.55限公司接受废水
扬州中化化雨环保有限公司1800.001800.00849.14-处理服务
沈阳化工研究院有限公司接受服务550.00599.16430.34-
上海沈化院科技有限公司接受服务1.00--
上海德寰置业有限公司接受服务64.0723.88-
中化国际（控股）股份有限公
接受服务530.00752.98401.47-司
沈阳沈化院测试技术有限公司接受服务2530.001553.751209.09-
浙江省化工研究院有限公司接受服务-18.863.17-
中化宝砺商务服务有限公司接受服务112.0065.0029.20-金茂（上海）物业服务有限公
接受服务100.00166.9336.30-司
中化金茂物业管理(北京)有
接受服务1.751.75限公司
中化信息技术有限公司接受服务55.00-8.168.16中化（宁波）润沃膜科技有限
接受劳务-25.00--公司
中化创新（北京）科技研究院
接受劳务3.813.81有限公司
中化安全科学研究（沈阳）有
委托服务200.00200.0098.87-限公司
中化资产管理有限公司经营租入800.00714.30748.4234.12
上海德寰置业有限公司经营租入50.00300.00116.36-
沈阳化工研究院有限公司经营租入550.00502.00465.84-
北京俊茂置业有限公司经营租入50.0015.009.67-
32江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
上海昌化实业有限公司经营租入50.0016.0015.24-
采购产品、接受服务小计186977.00135308.12115448.733464.29
Syngenta A.G.（合并） 销售产品 450000.00 307000.00 281321.24 -
先正达（中国）投资有限公司销售产品
11050.006500.006983.69483.69（合并）提供服务
安道麦股份有限公司（合并）销售产品72006.0061500.0053376.28-
中化现代农业有限公司（合并）销售产品4100.001600.001837.61237.61
中化化肥有限公司（合并）销售产品9500.007233.836544.51-
中国种子集团有限公司（合并）销售产品700.00584.23330.16-北京广源益农化学有限责任公
销售产品5000.004500.004394.98-司
辽宁铁研种业科技有限公司销售产品100.0036.8436.84
中化蓝天集团贸易有限公司销售商品3565.153565.15中化贸易(新加坡）有限公司销售商品4000.00891.29891.29江苏扬农化工集团有限公司
（含江苏瑞祥化工有限公司和销售原料1000.00-0.550.55宁夏瑞泰科技有限公司）江苏扬农化工集团有限公司
（含江苏瑞祥化工有限公司和代理费1300.00561.00561.00宁夏瑞泰科技有限公司）技术服务
沈阳化工研究院有限公司3.003.002.66-费收入技术服务
浙江省化工研究院有限公司3.002.252.25费收入版面费收
沈阳沈化院测试技术有限公司3.001.521.52入
沈阳化工研究院有限公司经营租出200.0080.00--
中化安全科学研究（沈阳）有
经营租出80.0062.8962.89限公司
销售产品、提供服务小计559045.00389001.06359912.615842.78
总计746022.00524309.18475361.349307.06
2021年度关联交易实际发生额超过预计额的金额合计为9307.06万元，占
2021年度经审计净资产的1.34%，占2021年度关联交易预计总金额的1.78%，
董事会对此予以追认。
二、关联方介绍和关联关系
二、关联方介绍和关联关系
33江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
报告期内，先正达集团股份有限公司取得本公司36.17%的股权，成为本公司的控股股东。本公司的直接和间接控制方分别为先正达集团股份有限公司、中国化工农化有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）。以下关联方均为中国中化控制的企业。
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25026.912123万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团的采购原料关联交易预计总金额包括与扬农集团子公司
江苏瑞祥化工有限公司（以下简称“江苏瑞祥”）、江苏瑞恒新材料科技有限公司
和宁夏瑞泰科技股份有限公司（以下简称“宁夏瑞泰”）的关联交易金额，采购水电汽预计总金额包括与江苏瑞祥的关联交易金额，采购农药产品预计总金额包括与江苏瑞祥和宁夏瑞泰的关联交易金额。
2、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司，法定代表人为于晓岗，注册资本为10000万元人民币，主要经营进出口业务，危险化学品经营，农药的销售，食品经营，润滑油、文具用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品）、汽车
零配件、五金产品、金属制品、柴油、厨具卫具及日用杂品、农业机械、摩托车及零配件、机械设备、电子产品、电气设备、汽车、建材、化肥、石油制品（不含成品油及危险化学品）、焦炭、家用电器、家用视听设备、农用薄膜、橡胶原
料及制品的销售，售电服务，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询，贸易代理服务（需前置审批的事项除外）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
3、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司，法定代表人为吕正璋，注册资本为65900万元人民币主要经营危险化学品生产，危险化学品经营，移动式压力容器/气瓶充
34江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料装，货物进出口；有毒化学品进出口。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、
催化剂（氟化铝）、PVDF 树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF 薄
膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF
树脂、PVF 树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙
胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、111-三氟-22-二氯乙烷（R123）制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经九路1号。
4、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为17077.16万元人民币主要经营危险化学品经营，氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨
询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。
5、中化河北有限公司
中化河北有限公司，法定代表人为赵彩军，注册资本为47507.2687万元人民币主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、
磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；
场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。
6、中化环境科技工程有限公司
中化环境科技工程有限公司，法定代表人为李兵，注册资本为10000万元人民币主要经营环保技术推广服务；化工石化医药工程、环境工程咨询、设计、
35江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
总承包；招投标代理；化工、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境污染风险评估；计算机软件技术开发；环境影响评价；环境监理；环保设施运营；设备、管道、电器、仪表安装；
机械电子设备、仪器仪表、化学产品（不含易燃易爆危险品）开发、销售；理化
分析测试；非标设备、化工设备制造；通用零部件、金属结构件加工。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。
7、太仓中化环保化工有限公司
太仓中化环保化工有限公司，法定代表人为王军祥，注册资本为41300万元人民币 主要经营研发、生产氟氯烃替代物 HFC-134a(四氟乙烷)和 HFC-125
（五氟乙烷）等相关产品；销售自产产品。四氢呋喃的生产。氢氟烃混合制冷剂
R410A；氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生产、销售；
相关生产技术及信息的研究、开发与服务。空余厂房出租。从事四氯乙烯、三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂（R404A、R407C、R507A、R407A、R402B、R408A、R417A、R402A、R421A、R422A、R407B、R410B、R407D）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册地址为太仓港港口开发区石化区滨江南路18号。
8、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本为
208301.2671万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和
国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、
矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配
件的销售；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、
农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
9、扬州中化化雨环保有限公司
扬州中化化雨环保有限公司，法定代表人为张传向，注册资本为5400万元
36江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料人民币，主要经营水污染治理;固体废物污染治理;废气治理;大气污染治理；环境监测及技术服务。注册地址仪征市真州镇万年南路9号。
10、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本为142388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技
术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨
询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开
发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
11、上海沈化院科技有限公司
上海沈化院科技有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本400万元人民币，主要经营医药科技、检测技术、食品科技、环保技术、生物科技领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、销售，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区国耀路209号 D座 506室。
12、上海德寰置业有限公司
上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54341万元人民币，主要经营房地产开发经营；工程建设与管理（凭资质）；机械设备安装（特种设备除外）；物业管理；会务及展览服务；投资管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。
13、沈阳沈化院测试技术有限公司
沈阳沈化院测试技术有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本10000万元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务；农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开发；环保监测、检测服务；化工反应风险技术研究及风险评估；危险化学品检测；
危险废物鉴别、鉴定；检测试剂及标准物质销售（不含危险化学品）；认证服务；
质检技术服务。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。
37江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
14、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为13582.16万元人民币，主要经营危险化学品经营；氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨
询、技术转让、技术培训；农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、
技术培训；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经
营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。
15、中化宝砺商务服务有限公司
中化宝砺商务服务有限公司法定代表人为秦晋克，这册资本5000万元人民币。许可项目：代理记账。一般项目：商业综合体管理服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；广告设
计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
人工智能公共数据平台；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理。注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼。
16、金茂（上海）物业服务有限公司金茂（上海）物业服务有限公司，法定代表人为张润红，注册资本500万元人民币，主要经营物业及相关设施的管理、房地产咨询（不含经纪）及与物业管理相关的配套服务、停车场库经营，设计、制作、利用自有媒体发布广告业务。
这册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。
17、中化（宁波）润沃膜科技有限公司
38江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料中化（宁波）润沃膜科技有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本75000万元人民币，主要经营复合反渗透膜、纳滤膜、气体分离膜等分离膜材料及组件的研发、制造、销售；膜分离技术的开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；水处理技术、固体废弃物
处理技术、大气环境治理技术的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水
处理工程的设计及项目管理；净水设备、水处理设备的销售、制造和技术服务。
注册地址为浙江省象山经济开发区城东工业园岭池路18号。
18、中化资产管理有限公司
中化资产管理有限公司，法定代表人为李仰景，注册资本726741万元人民币，主要经营资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；
法律咨询（律师执业活动除外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展
示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街 A2号 1701 室。
19、北京俊茂置业有限公司
北京俊茂置业有限公司，法定代表人为宋镠毅，注册资本1000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。
注册地址为北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院35号楼9层907-5。
20、上海昌化实业有限公司
上海昌化实业有限公司，法定代表人为厉鸿雁，注册资本1168.314万元人民币，主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易；仓储及简单加工服务工业，自有房屋出租；商务咨询服务业务（除经纪业务）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区华申路218号。
21、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人宁高宁，注册资本1114454.4602万元人民币，主要从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
39江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层
08单元。
先正达集团持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
22、安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为 IgnacioDominguez，注册资本 244655.3582万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。
23、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资本为1060000万元人民币，主要经营生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药
的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、
化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关
的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；
仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；
销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、
水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批
40江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料准后依批准的内容开展经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。
24、江苏淮河化工有限公司
江苏淮河化工有限公司，法定代表人为夏文标，注册资本2470万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的
出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口。注册地址为江苏省盱眙县境内。
25、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司，法定代表人为杨林，注册资本1050万元人民币，主要经营生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市大兴区市场监督管理局。
26、Syngenta A. G.
Syngenta A.G.是先正达集团 100%控股的企业，已发行股本 9257814.9 瑞士法郎，实收股本 9257814.9瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔 Rosentalstrasse
67号，成立时间为1999年11月15日，主要经营业务系投资控股，主要产业领
域围绕农业产业，包含：植保、种子等。
27、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册资本100000万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；
粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划
设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务
41江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。
28、中国种子集团有限公司
中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为宋维波，注册资本94430.211840万元人民币，主要经营农作物种子经营（具体种子品种以许可证为准）；农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花、薯
类、草类种子的种植（不在北京地区从事种植活动）；销售花卉、苗木、草种、
草产品、种子加工用机械设备、仪器仪表；农业高新技术的开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务；进出口业务。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28号 8层 C807室。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2023年12月31日。
本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化
资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。
本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定
的《租赁合同》、《服务协议》均已于2021年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。
本公司向中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
2、关联交易主要内容
42江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
本公司（含子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和江苏
优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”））与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签定的《原材料采购协议》，有效期为2021年1月1日至
2023年12月31日。公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、25-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
本公司与扬农集团签定的《农药产品采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，乙方为甲方农药产品的独家经销商。乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道。乙方向甲方采购的农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵、甲基硫菌灵原药等。乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。
沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担 HSE全部责任并承担相应费用。
农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）将继续签定《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋出租给乙方用于公司经营，租赁期限为一年，自
43江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料2022年1月1日至2022年12月31日，租金合计为3670883.29元/年（不含税价）按季支付。租赁期间，因乙方持有、使用及运营、管理标的资产而产生的其它费用，包括但不限于物业管理综合服务、能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进行约定。为此，甲乙双方拟继续签定《服务协议》，协议有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日，沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施供农研公司在有效期间内使用，固定收费部分在协议有效期内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单价根据市政价格同比例调整。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。
本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
44江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司关于与财务公司关联交易的议案
一、关联交易概述2022年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过10亿元等值人民币的综合授信，根据中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）关于资金集中的要求，公司将在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为52.95亿元。
二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F3层
法定代表人：杨林
注册资本：300000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
45江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
主要财务状况：截止2021年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为407.71亿元，净资产为110.40亿元。2021年度实现利息收入
93714.56万元，手续费收入1899.11万元，净利润108217.19万元。
三、关联交易主要内容
（一）授信
本公司及所属子公司向财务公司申请的10亿元综合授信，具体如下：
序号公司名称授信额度（万元）江苏扬农化工股份有限公司10000
1江苏优士化学有限公司10000
2江苏优嘉植物保护有限公司10000
3中化作物保护品有限公司0
4中化农化有限公司60000
5沈阳科创化学品有限公司0
6南通宝叶化工有限公司10000
合计100000
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2023年6月30日。
（二）资金集中
根据中国中化关于资金集中的要求，公司将在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2021年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司
2020年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。协议主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员
46江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票
服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、资产管理服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应
付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，
财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合
计数的上限不超过10亿元；
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为
10000万元；
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上
限为1000万元。
47江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2021年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为52.95亿元，其中
存入款项发生额25.40亿元，取出款项发生额27.54亿元，收取结算费用7.66万元，收取资金池管理费48万元。
该议案需提交股东大会审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
48江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
因公司经营需要，经营范围拟增加“危险化学品经营”内容。
一、增加经营范围情况增加前经营范围增加后经营范围农药的制造、加工（按批准证书、农药及制剂的制造、加工（按批准生产许可证经营）。精细化工产品的制证书、生产许可证经营），危险化学品造、加工，精细化工产品、农药的技术经营（按批准证书经营）。精细化工产开发、应用服务，自营和代理各类商品品的制造、加工，精细化工产品、农药及技术的进出口业务。（依法须经批准的技术开发、应用服务，自营和代理各的项目，经相关部门批准后方可开展经类商品及技术的进出口业务。（依法须营活动）经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》情况
鉴于公司拟增加经营范围，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经营范围：营范围：农药及制剂的制造、加工（按许可经营项目：农药的制造、加工批准证书、生产许可证经营），危险化（按批准证书、生产许可证经营）。学品经营（按批准证书经营）。精细化一般经营项目：精细化工产品的制工产品的制造、加工；精细化工产品、
造、加工；精细化工产品、农药的技术农药的技术开发、应用服务，自营和代开发、应用服务，自营和代理各类商品理各类商品及技术的进出口业务。（依及技术的进出口业务。法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述修订条款以外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上事项需提交股东大会审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
49江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司关于子公司农化为子公司作物海外提供担保的议案
一、担保情况概述被担保人：Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“作物海外”），该公司注册在新加坡。
担保金额：中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）拟为作物海外向供
应商采购农药产品业务提供单笔不超过3000万美元，余额不超过6150万美元（折合人民币约4亿元）的担保，在该余额范围内可循环使用，授权中化农化执行董事签署与担保相关的文件，授权期限至2023年6月30日。
二、被担保人基本情况
作物海外注册资本 4879.2万新加坡元，注册地址： 1 RAFFLES PLACE #59-00ONE RAFFLES PLACE SINGAPORE (048616)，经营范围：多种商品的批发贸易。
被担保方最近一年财务数据（单位：万元）：
公司名称2021年度
总资产35450.96
净资产3297.18
资产负债率90.70%
营业收入89796.17
净利润2134.34
股权结构控制图如下：
50江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年末，中化农化对作物海外担保的余额为0。
截至2021年末，本公司及子公司无对外单位担保，本公司及子公司对子公司担保的余额合计为41242.03万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.94%，无逾期担保。
由于作物海外的资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
51江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十一
江苏扬农化工股份有限公司关于选举第八届董事会董事的议案
公司第七届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会推荐，公司董事会
提名覃衡德、吴孝举、Thomas Gray、杨天威、安礼如和康旭芳为公司第八届董事会董事候选人。
2022年5月30日，公司董事会收到持股5.49%的股东扬州福源化工科技有
限公司提交的临时提案，提名杨舰为公司第八届董事会董事候选人，该临时提案于2022年6月1日予以公告。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的有关规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人，提案股东资格属实，提案符合《公司法》的相关要求，召集人应当将该临时提案提交股东大会审议。
公司董事会将相关提案提交到公司于2022年6月13日召开的2021年年度股东大会审议，杨舰先生将与公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的董事候选人一并采用累积投票制的选举方式进行选举。
本次股东大会董事候选人为7名，应选董事为6名。
董事候选人简历：
覃衡德先生，中国公民，1970年4月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1991年8月参加工作，曾任湖北红旗电缆厂副总会计师，国投原宜实业股份有限公司总会计师，德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理等职务。2004年7月加入中化，先后任中化国际（控股）股份有限公司业务发展部总经理、财务总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记等职务，曾任中国中化集团有限公司农业事业部党委书记、总裁，青海盐湖工业股份有限公司副董事长，中国种子集团有限公司党委书记、执行董事。现任本公司董事长，先正达集团中国总裁中化化肥控股有限公司党委书记、总经理、执行董事，安徽荃银高科种业股份有限公司董事长，臻达先净（上海）科技发展有限公司董事长。
吴孝举先生，中国公民，1976年 6月出生，大学学历，EMBA，高级经济师、高级工程师。1996年参加工作，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表、
52江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
证券办公室主任、副总经理、常务副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司总经理。
现任本公司董事、总经理、董事会秘书，江苏优嘉植物保护有限公司执行董事、中化作物保护品有限公司执行董事、中化农化有限公司执行董事、南通宝叶化工
有限公司执行董事、先正达集团中国副总裁。
Thomas Gray 先生，英国公民，1964 年 4 月出生，有机化学博士。1989 年10月参加工作，1989 年 10月至 1992年 7月任英国帝国化学工业集团（ImperialChemical Industries ICI）工艺技术部化工开发研究员；1992 年 7 月至 1999年 11月于 Zeneca公司先后任工艺技术部化工团队负责人、过程研究部化工团队负责人、制造技术员；1999年11月起加入瑞士先正达，先后于瑞士先正达（及其下属企业）任调试主管、运营经理、全球产品供应链经理、区域运营经理（亚太地区植保业务）、亚太地区植保业务供应负责人、先正达植保全球采购负责人、
全球采购及植保生产负责人；2021年10月至今，任先正达集团原药战略及运营负责人。
杨天威先生，中国公民，1981年2月出生，本科学历。曾任中瑞岳华会计师事务所税务部税务经理、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）税务部
税务经理，2010年4月至2013年12月任中化股份会计管理部税务副经理，2013年12月至2014年12月任中化勘探财务部总经理助理，2015年1月至2017年6月任艾默儒德能源公司哥伦比亚公司财务副总监及财务总监，2017年6月至2020年4月任中化集团能源事业部财务副总监。现任先正达集团职工代表监事及先正达集团中国企业财务总监。
安礼如先生，中国公民，1969年10月出生，硕士研究生，高级工程师、高级经济师。1991年8月参加工作，曾先后任江苏安邦电化厂技术科技术员，江苏安邦电化有限公司外经科科长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党
委书记；江苏淮河化工有限公司董事长、党委书记，中国化工农化总公司党委书记、董事长，沙隆达股份有限公司董事长、沧州大化集团有限责任公司董事长。
现任安道麦股份有限公司党委书记、董事，Adama Agricultural Solutions Ltd.董事兼高级副总裁、安道麦（中国）投资有限公司董事兼总经理、安道麦（北京）
农业技术有限公司董事长、安麦道农药（江苏）有限公司董事长。
康旭芳女士，中国公民，1971年9月出生，硕士研究生。1994年8月参加工作，曾任内蒙古电力集团进出口总公司进口业务部项目经理，壳牌中国有限公
53江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
司天然气与发电业务单元公司治理及利益相关者管理主管，壳牌天然气与发电亚太区（新加坡）公司治理及利益相关者管理主管，壳牌中国有限公司天然气与发电业务公司治理及利益相关者管理经理、人力资源部组织变革与沟通经理，壳牌统一石油化工有限公司人力资源副总监、人力资源总监、副总经理；安东石油技
术服务集团高级副总裁及人力资源管理中心总经理、美洲区常务副总经理；鄂尔
多斯投资控股有限公司首席人才官；紫光集团有限公司副总裁、高级副总裁、首
席人才官、党委委员、党委办公室主任。现任先正达集团中国首席人力资源官，党委委员。
杨舰先生，中国公民，1968年12月出生，硕士研究生。曾任中国农业科学院植保所研究员、北京颖新泰康科技有限公司总经理、颖泰 GLP实验室主任、北
京颖泰嘉和生物股份有限公司副总经理、北京宜木科技有限公司执行董事。现任扬州福源化工科技有限公司副总经理。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
54江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十二
江苏扬农化工股份有限公司关于选举第八届董事会独立董事的议案
公司第七届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会推荐，公司董事会
提名李钟华、任永平和李晨为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
李钟华女士，中国公民，1962年5月出生，博士学历，研究员。1987年7月至1991年3月任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年3月至1996年9月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998年9月至2013年3月任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师；2013年3月至今担任中国农药工业协会
常务副会长兼秘书长。现任本公司独立董事，丰山集团（603810）和颖泰生物
（833819）独立董事。
任永平先生，中国公民，1963年9月出生，会计学博士研究生，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师财政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员。曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，2008年8月至2014年9月曾任本公司独立董事。现任上海大学管理学院教授，本公司独立董事，光大证券（601788）、日久光电（003015）、锦旅 B
股（900929）、江苏冠联新材料科技股份有限公司独立董事。
李晨先生，中国公民，1969年11月出生，大学学历，一级律师（正高）。
曾任江苏汇丰锦律师事务所、江苏泰和律师事务所律师，江苏致邦律师事务所律师、高级合伙人。现任北京大成（南京）律师事务所高级合伙人，兼任江苏省人民政府法律顾问、江苏省人大法工委规范性文件审查委员会委员、江苏省人民政
府行政复议委员会委员、江苏省律师协会立法与行政法专业委员会主任、江苏省
法学会行政法学研究会立法学研究会副会长、东南大学、南京审计大学法学院法
律硕士学位兼职导师、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、南
京仲裁委员会、淮安仲裁委员会仲裁员。
附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明江苏扬农化工股份有限公司董事会
55江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现提名李钟华、任永平和李晨为江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
56江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外
上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人任永平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业教授、会计专业博士学位等资格。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二二年五月八日
57江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事候选人声明
本人李钟华，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会提名为江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
58江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李钟华
二○二二年五月八日
59江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事候选人声明
本人任永平，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会提名为江苏扬农化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
60江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业
教授、会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：任永平
二○二二年五月八日
61江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事候选人声明
本人李晨，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会提名为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
62江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏扬农化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李晨
二○二二年五月八日
63江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料之十三
江苏扬农化工股份有限公司关于选举第八届监事会股东代表监事的议案
公司监事会提名刘俊茹、王牧笛和余旭东为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
监事候选人简历：
刘俊茹女士，中国公民，1974年7月出生，博士研究生，高级会计师。1994年7月参加工作，曾任职新疆财经学院、北京首都农业集团有限公司；中化石油勘探开发有限公司财务部职员，亚特兰蒂斯 UAQ有限公司财务部经理，中化石油勘探开发有限公司财务部总经理助理，中化化肥有限公司财务管理部总经理、副总经理（主持工作）；中国中化集团有限公司农业事业部财务管理部副总经理。
现任先正达集团中国财务副总监。
王牧笛女士，中国公民，1989年10月出生，硕士研究生。2014年6月参加工作，曾任北京大成律师事务所律师，中化集团农业事业部法务主管，中化环境控股有限公司高级法务经理等职务。现任先正达集团中国并购与公司法务负责人。
余旭东女士，中国公民，1970年8月出生，大学学历。1990年11月参加工作，曾任江苏扬农化工集团有限公司核算员、财务部会计、审计部审计员、审计部主任、财务部主任。现任江苏扬农化工集团有限公司财务中心副总经理兼财务管理部总经理，扬州福源化工科技有限公司财务负责人。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
64江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事2021年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事李钟华为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任本公司独立董事。现同时兼任颖泰生物
（833819）、兴发集团（600141）和长青股份（002391）独立董事。独立董事任永平为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大学管理学院会计学教授、博士生导师。2021年11月起任本公司独立董事，现同时兼任光大证券（601788）、日久光电（003015）、锦旅 B 股（900929）、江苏冠联新材料科技股份有限公司独立董事。
独立董事邵吕威为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江苏新天伦律师事务所合伙人、管理委员会主任。2016年4月起任本公司独立董事。
原独立董事陈留平于2021年11月辞任。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务姓名审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会李钟华委员主任委员主任委员委员任永平主任委员委员委员邵吕威委员委员委员
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系
65江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举的情形。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况独立董事本年应参加董出席现场以通讯方式委托出席缺席
姓名事会次数会议（次）参加（次）（次）（次）李钟华61500任永平11000邵吕威61410陈留平51400
2021年度公司共召开六次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召开一次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事均全部出席会议。
66江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名本年应参加股东大会次数出席会议（次）缺席会议（次）李钟华220任永平000邵吕威211陈留平220本年度公司召开两次股东大会。独立董事邵吕威因病缺席1次。
在年度股东大会上，陈留平先生代表独立董事作了《独立董事2020年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易
1、日常关联交易
本公司与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）就采购日常
生产用原材料、水电汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，与其他关联方发生日常关联租赁交易，以及与中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易；本公司与先正达集团股份有限公司就销售
产品等发生必要的日常关联交易，与先正达集团其他关联方就采购日常生产用原材料、销售产品等发生必要的日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序
67江苏扬农化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料
是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。
报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内，对预计可能超出范围的交易额，履行必要的审批程序。
2、与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易
公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司继续签订《金融服务框架协议》。
我们对协议进行了审查，认为该协议中金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益，审议程序合法合规。
3、关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易
公司拟与先正达集团关联方签署商务合作协议，本公司在印度、菲律宾、泰国的属地子公司拟指定先正达亚太及其属地公司为当地的独家分销商。
我们就开展商务合作的业务模式与管理层进行了讨论，对相关协议进行了审查，认为该交易定价公允，没有损害公司和中小股东的利益，审议程序合法合规。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定，我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情形，公司目前只对控股子公司提供担保，担保发生额及余额未超过公司董事会或股东大会批准的范围。
（三）开展外汇远期结售汇业务情况公司授权总经理在董事会批准的额度范围内开展外汇远期结售汇业务。
我们认为公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结售汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项在董事会表决时表决程序合法。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
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报告期内，公司独立董事陈留平因连续担任独立董事满六年而辞职，董事会提名任永平为独立董事候选人，我们对独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的独立董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员存在《公司法》第一百四十八条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》，对公司总经理2020年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
（五）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2021年度审计机构。我们对该事务所的独立性和专业性进行了调查和评估，并发表了独立意见：苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。该事项在董事会表决时表决程序合法。
经公司2020年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年度利
润分配方案，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），实际派发现金红利201434289.55元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.65%。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2021年8月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
我们对该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案降低现金分红比例，将更多留存收益用于公司
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后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案是合理的，没有损害投资者的利益。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，关联方中化国际（控股）股份有限公司于2019年7月在公司重大资产购买暨关联交易中，对标的资产未来三年的业绩作出了承诺；中国化工集团有限公司和先正达集团股份有限公司于2020年11月在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止2021年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）重大资产重组后续进展情况
公司于2019年实施重大资产重组购买了中化作物保护品有限公司100%股权
和沈阳中化农药化工研发有限公司100%。
我们对该重大资产重组事项持续进行关注，并发表了独立意见：公司对重大资产重组收购的标的公司进行了有效整合，标的资产报告期实现的净利润达到承诺业绩，没有损害公司和其他中小股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》
等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。2021年，公司共披露临时报告39份，定期报告4份。
（十）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2021年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度公司董事会共召开6次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告，董事会报告、总经理业务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、社会责任报告、聘请年度审计机构的议案、向银行申请综合授
信额度的议案、对子公司提供担保、授权开展外汇远期结售汇业务的议案、日常
关联交易事项、续签《金融服务框架协议》的关联交易议案、与关联方开展商务
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合作的关联交易议案、划转子公司股权的议案、处置子公司其他权益工具投资的议案和《关于重大资产重组购买资产2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》等议案，提名了独立董事候选人、选举了董事会专门委员会委员。
公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
审计委员会2021年度召开四次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结售汇业务的议案、关联交易事项、《关于重大资产重组购买资产2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》和《审计委员会2020年度履职情况报告》，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、续聘审计机构等议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会2021年度召开一次会议，根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》对公司经理层2020年度的薪酬进行了考核。
提名委员会2021年度召开一次会议，对独立董事候选人进行了提名。
战略委员会2021年度召开一次会议，对公司开展外汇远期结售汇业务、划转子公司股权和处置子公司其他权益工具投资事项进行了审议。
四、总体评价和建议
2021年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华、任永平、邵吕威
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