东华能源:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2022-035
东华能源股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司
管理一部于2022年6月8日出具的《关于对东华能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第268号），公司与江苏华信资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）、金禾律师事务所（以下简称“事务所”）对有关问题进行了核查，对关注函中的所列问题回复如下：
一、请你公司说明福基1号、福基2号评估增值的详细原因，交易价格与
评估值的差异原因，以及交易定价的合理性。
公司回复：
江苏华信资产评估有限公司对福基1号有限公司（以下简称福基1号）和福
基2号有限公司（以下简称福基2号）100%股权采用了资产基础法的评估结论分
别为：
福基1号：经评估，资产总额账面值46367.00万元，评估值55959.15万元，评估增值9592.16万元，增值率20.69%；负债总额账面值33506.25万元，评估值33506.25万元，无评估增减值；净资产账面值12860.74万元，评估值22452.90万元，评估增值9592.16万元，增值率74.58%。根据中国银行公布的基准日2021年12月31日时美元兑人民币汇率为1：6.3757，福基1号
100%股权评估价值以美元为币种计价为3522万美元。
福基2号：经评估，资产总额账面值46256.58万元，评估值56132.55万元，评估增值9875.97万元，增值率21.35%；负债总额账面值32215.75万元，评估值32215.75万元，无评估增减值；净资产账面值14040.83万元，评估值23916.80万元，评估增值9875.97万元，增值率70.34%。根据中国银行
1公布的基准日2021年12月31日时美元兑人民币汇率为1：6.3757，福基2号
100%股权评估价值以美元为币种计价为3751万美元。
福基 1号和福基 2 号均为注册在新加坡的单船公司，其核心资产均为 LPG船。评估增值的原因为各自名下的固定资产-船舶增值，对船舶资产，本次采用了成本法进行评估，公式如下：
评估价值＝重置成本×成新率
重置成本=造船成本＋资金成本＋管理费用＋利润＋税金
其中：造船成本=材料成本+设备成本+人工成本+生产专项成本
增值的原因如下：
1、船体主材价格上涨。该船舶为冷冻式 LPG 船，船体主要材质为普通钢板、低温钢板、低温型材和不锈钢板，船舶签订的《建造合同》日期为2018年1月，造船普通钢板当期价格为4800元左右/吨，近年来由于国内大宗物品价格上涨，本次评估基准日2021年12月31日时国内造船板价格在5900元左右/吨，其他主材价格也上涨较多。
2、人工费上涨。近年来造船企业用工成本增加，人工费上涨较多。
3、船舶的设备价格和电缆、油漆等辅材价格近年来也有一定幅度上涨。
综上所述，福基1号、福基2号以评估值确定交易价格较为合理，交易价格与评估值不存在差异。
二、请说明你公司与东华石油（长江）有限公司2015年签订的《关于船舶租赁的合作协议书》履行情况，交易对方是否按期履行交船义务，你公司本次购买福基1号、福基2号的交易价格与前期约定的1500万美元存在差异的原因，并结合上述情况说明你公司预付壹亿贰仟万美元的商业合理性，是否构成资金占用的情形。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）2015年9月25日，公司与东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）签署了《关于船舶租赁的合作协议书》（以下简称“原协议”）（详见2015年10月8日的2015-108号公告），约定由东华石油新建8艘大型液化气冷冻船（以下简称“VLGC”）并租赁给公司，租期为自交船日起 120 个月。原
2协议生效后，公司支付了履约保证金壹亿贰仟万美金。
2018年3月底，公司与东华石油、香港昆仑船务有限公司（以下简称“昆仑船务”）签署了《合同转让协议》（详见2018年4月3日的2018-022号公告），东华石油将原协议项下的权利与义务转移给昆仑船务，由昆仑船务作为船舶出租方，向公司交付船舶并偿付公司已支付的履约保证金壹亿贰仟万美金。2018年5月至7月期间，昆仑船务按约定向公司交付了4艘船舶。2019年初，昆仑船务对应付我公司的壹亿贰仟万美金的债务已经予以确认（详见2019年2月2日的
2019-016号公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，东华石油属于“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人”，与上市公司存在关联关系。公司与昆仑船务之间、东华石油及其一致行动人与昆仑船务之间均不存在关联关系。
2019年9月，因昆仑船务无法在船舶的日常运营开展业务，公司终止与昆
仑船务的所有合作（详见2019年9月30日的2019-106号公告），而原协议的后续履约事项，只得由东华石油负责善后处理。2020年10月、2021年3月，东华石油将建造完毕的第二批次2艘船舶福基1号、福基2号交付给公司使用。
为保障公司及其中小股东的利益，2022年6月2日公司与东华石油签署了终止原协议的《合同终止协议》（详见2022年6月3日的2022-029号公告），东华石油做出善后处理方案，在协议生效后六十个工作日内将履约保证金壹亿贰仟万美金支付给公司，不存在控股股东占用上市公司资金的情况。
（2）关于交易价格与前期约定的1500万美元差异问题，按原协议约定，船
舶的租期为120个月，如果公司选择到期后购船，每艘船的购买价格为美金壹仟伍佰万元整，保证金可以相应冲减购船款。本次购买的福基1号船舶、福基2号船舶分别于2020年10月、12月建成，本次交易价格是在综合考虑船舶当前的折旧程度、航运价格上扬趋势、造船行业景气程度等因素的基础上，按照《评估报告》确定的公允价格。
关于交易价格与前期约定的1500万美元差异问题，按原协议约定，船舶的租期为120个月，如果公司选择到期后购船，每艘船的购买价格为美金壹仟伍佰万元整，保证金可以相应冲减购船款。本次购买的福基1号船舶、福基2号船舶分别于2020年10月、12月建成，本次交易价格是在综合考虑船舶当前的折旧
3程度、航运价格上扬趋势、造船行业景气程度等因素的基础上，按照《评估报告》
确定的公允价格。
具体内容详见 2022 年 6 月 14 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司所涉及相关事项的法律意见书》。
三、请说明你公司每月拟向福基船务支付的代理费总金额，并结合你公司
主营业务情况、福基1号和福基2号的主营业务及盈利能力、你公司购买后又
将其委托交易对方经营等情况，说明你公司购买福基1号、福基2号的原因及必要性。
公司回复：
（1）按《关于“船队总体委托经营协议”补充协议》约定（详见2022-032号公告），公司每个月应就福基1号、福基2号向福基船务支付1万美金/每条船的代理费，每月共计2万美金。自协议生效之日起有效期一年内，公司预计就福基1号、福基2号支付24万美金的代理费。
（2）关于公司购买福基1号、福基2号的原因及必要性：
从公司的主营业务来看，公司现有 3套产能 60万吨/年的 PDH 装置，随着茂名基地陆续投产，原料需求将继续增加。本次购买福基1号、福基2号有助于提升公司的运输控制与调配能力，在保障生产装置稳定生产的同时控制原料成本。
近年来，依托新加坡国际市场良好的运营环境与贸易背景，福基1号、福基
2号经营良好。2021年福基1号实现营业收入9976.03万元人民币，净利润
4078.85万元人民币，经营活动产生的现金流量净额6176.05万元人民币；福
基2号实现营业收入10409.17万元人民币，净利润3852.91万元人民币，经营活动产生的现金流量净额7002.06万元人民币。
目前，福基船务已拥有规模可观的 VLGC 运营池，船队整体有较高的的市场知名度。公司购买福基1号、福基2号后由福基船务代理运营，由其在船队总体调度的基础上合理制定航次计划与装卸港计划等，在得到公司书面确认后实施，能够给予公司更大的选择空间，提高船舶的运营效率。
特此报告。
4东华能源股份有限公司董事会
2022年6月13日
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