维科技术:维科技术2022年股票期权激励计划管理办法

维科技术股份有限公司
2022年股票期权激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）
2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”），明确2022年
股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、授予及行权程序、特殊情况
的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制订本办法。
第二条本办法根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《维科技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
第五条监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第六条公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第八条激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章本激励计划的实施程序
第九条本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（七）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披
露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第十条股票期权的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第十一条股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
第十二条股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
第十三条本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第四章公司、激励对象发生异动的处理
第十四条公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第十五条公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（一）公司发生合并、分立等情形；
（二）公司控制权发生变更。
第十六条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十七条激励对象个人情况发生变化的处理。
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行；其他职务变更由薪酬与考核委员会决定。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将因激励计划所得全部收益返还给公司，并要求激励对象承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定
其已获授的股票期权的处理方案。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股
票期权的处理方案。2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
第十八条其他异动情况的处理
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十九条公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第五章信息披露
第二十条公司证券部将根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及其他相关法律法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《维科技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》、董事会决议、
监事会意见及说明、律师出具的法律意见书、股东大会决议、具体授予情况、《维科技术股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法》等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。
第六章股票期权的会计与税收处理
第二十一条按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在
等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。
（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
第二十二条股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司运用该模型以2022年6月13日为计算的基准日，对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
第二十三条激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第七章附则
第二十四条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十五条本办法的内容与本计划以及相关法律、法规、规范性文件，交
易所规则等不一致的，以本计划以及相关法律、法规、规范性文件，交易所规则为准。
第二十六条本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
维科技术股份有限公司董事会
2022年6月13日