通裕重工:通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：通裕重工股票代码：300185
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co. Ltd.（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
二〇二二年六月通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021011465号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）本公司现行的股利分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
“第一百六十条公司的利润分配政策及利润分配决策程序为：（一）利润分配政策
1-1-2通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配条件和比例
现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利
润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
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分配方案符合全体股东的整体利益。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
（1）2019年度利润分配方案2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本3267743928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），
共计派发现金130709757.12元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度利润分配方案已实施完毕。
（2）2020年度利润分配方案2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议2020年度利润分配方案的议案》，以公司最新总股本3896783221股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金194839161.05元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
2020年度利润分配方案已实施完毕。
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（3）2021年度利润分配方案
以公司最新总股本3896783221股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计人民币116903496.63元，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为41.07%，剩余未分配利润
568072619.91元结转至下年度。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。
2、最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年分红年度合并报表中归属于上市公
28461.8338132.2123503.53
司普通股股东的净利润
现金分红（含税）11690.3519483.9213070.98当年现金分红占归属于上市公司普
41.07%51.10%55.61%
通股股东的净利润比例
最近三年累计现金分配合计44245.24
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润30032.52
占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率147.32%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）风电政策导致的业绩波动风险近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年
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度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此海上风电国家补贴自2022年取消。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而2021年受益于海上风电抢装效应，海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡，下游客户的需求减弱及成本控制等因素，可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销量呈现下降，导致海上风电募投项目的业务出现波动，盈利能力不及预期，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2022年1-3月，发行人已签订的陆上风电结构件合同金额约7670万元，但尚未实际生产大型海上风电结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套，受限于产品尺寸及运输难度，目前前述产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件，募投项目投产后该类产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。截至2022年3月底，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品，且其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，产能增幅约为140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。截至2022年3月底，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2022年1-3月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约35901万元。
此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，
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未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。随着风电政策调整，可能会对发行人本次募投项目产生一定的影响。尤其是2021年受益于海上风电抢装效应，风电行业处于高景气阶段。
2022年国家海上风电补贴取消后，可能影响下游风电运营商投资回报及投资规模，进而影响下游整机厂商销售情况及发行人海上风电募投项目所生产的配套海上风电结构件产品。虽然海上风电募投项目对应的产品销量和价格系基于谨慎性原则测算，但仍有可能因风电政策调整导致公司募投项目投产后实际运营情况不及预期，产生无法实现预期收益的风险。另外，若募投项目主要原材料钢材价格未来持续上涨，且发行人未能采取调整订单价格等措施减轻原材料价格上涨的不利影响，亦会影响募投项目投产后的预期收益，导致其实际运营情况不及预期的风险。
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（四）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为
5653万元，占发行人2021年净利润的比例约为18.86%。公司募投项目达到生
产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（五）前次募投资产减值及延期达产风险
核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018年连续三年核电新项目的暂停审批导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加剧导致公司产品不具有竞争优势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存在相关部分固定资产的减值风险。
（六）毛利率波动及经营业绩下滑风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2019年和2020年公司毛利率分别为25.91%、23.78%，由于2021年以来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品占比从2020年的25.54%下降至2021年及2022年1-3月的15.86%及15.84%，2021年及2022年1-3月公司综合毛利率从2020年的23.78%下降至17.45%及14.05%。
公司2022年1-3月实现营业收入134656.74万元，相比上年同期下降8.38%；
实现净利润5328.81万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降
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51.14%。未来，风电政策的调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原
材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司2022年度经营业绩仍存在下滑的风险。
（七）部分房产存在权属瑕疵的风险
报告期各期末，公司的固定资产中的房屋及建筑物账面价值分别162668.33万元、178565.27万元、184835.08万元以及182756.74万元。截至2022年3月末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的
13.32%。其中，青岛宝鉴的未办证房产目前处于正常办理权属证书的过程中，预
计后续办理不存在实质性障碍；公司及信商物资位于禹城的未办证房产系因历史
原因未取得前期建设手续，但其所处的土地无权属纠纷，均为公司所属土地。根据禹城市住房和城乡建设局、禹城市不动产登记中心等部门出具的证明文件，报告期内，公司及信商物资不存在重大行政处罚，不影响建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议，暂无要求公司及信商物资拆除相关建筑物的计划。
截至本募集说明书签署日，上述房屋及建筑物的权属证书正在办理中。在后续办理过程中，如因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，将导致公司的正常生产经营受到不利影响。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2
二、可转换公司债券投资风险.........................................2
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例...................................2
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险.................................................5
目录...................................................10
第一节释义................................................13
一、基本术语...............................................13
二、专业术语...............................................15
三、可转换公司债券涉及专有词语......................................16
第二节本次发行概况............................................17
一、公司基本情况.............................................17
二、本次发行基本情况...........................................17
三、承销方式及承销期...........................................29
四、发行费用...............................................29
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排..............................29
六、本次发行证券的上市流通........................................30
七、本次发行的有关机构..........................................30
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................32
第三节风险因素..............................................33
一、与本次可转换公司债券相关的风险....................................33
二、宏观经济及行业政策风险........................................36
三、经营管理风险.............................................37
四、募投项目实施风险...........................................39
五、财务风险...............................................41
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第四节发行人基本情况...........................................43
一、发行人股本结构及前十名股东持股概况..................................43
二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................44
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况..................................46
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一
期作出的重要承诺及履行情况........................................50
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员................................61
六、公司所处行业的基本情况........................................72
七、公司主营业务的具体情况........................................95
八、公司的技术与研发情况........................................109
九、公司的主要资产情况.........................................113
十、公司拥有的特许经营权........................................139
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................139
十二、公司境外经营情况.........................................140
十三、公司的股利分配情况........................................142
十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况................................146
第五节合规经营与独立性.........................................148
一、合规经营情况............................................148
二、同业竞争..............................................149
三、关联方、关联关系及关联交易.....................................155
第六节财务会计信息与管理层分析.....................................166
一、财务报告及审计情况.........................................166
二、最近三年一期的财务报表.....................................定义书签。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.....................176
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.........................177
五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................179
六、财务状况分析............................................181
七、公司经营成果分析..........................................226
八、现金流量分析............................................245
九、资本支出分析............................................247
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十、技术创新分析............................................248
十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施...............................248
十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.....................254
十三、本次发行对上市公司的影响.....................................255
第七节本次募集资金运用.........................................256
一、预计募集资金数额..........................................256
二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................256
三、本次募集资金投资项目的基本情况...................................263
四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房..................................278
五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘
汰类行业................................................278
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影
响...................................................278
第八节历次募集资金运用.........................................280
一、前次募集资金使用情况........................................280
二、前次募集资金鉴证意见........................................287
第九节声明...............................................289
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.................................289
二、发行人控股股东声明.........................................292
三、保荐机构（主承销商）声明......................................293
四、发行人律师声明...........................................296
五、审计机构声明............................................297
六、资信评级机构声明..........................................298
七、董事会关于本次发行的相关声明....................................299
第十节备查文件.............................................302
一、备查文件..............................................302
二、查阅地点和查阅时间.........................................302
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第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
通裕重工/公司/上市公司/发行人指通裕重工股份有限公司
本次发行、本次向不特定对象发通裕重工股份有限公司本次向不特定对象发行可指
行可转债、本次发行可转债转换公司债券的行为
实际控制人/珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东/珠海港集团指珠海港控股集团有限公司股东大会指通裕重工股份有限公司股东大会董事会指通裕重工股份有限公司董事会监事会指通裕重工股份有限公司监事会
山东高新投指山东省高新技术创业投资有限公司，系发行人股东禹城通裕指禹城通裕机械有限公司，系发行人前身禹城宝泰机械制造有限公司（原禹城通裕新能源机宝泰机械指械铸造有限公司），系发行人全资子公司通裕再生资源指禹城通裕再生资源有限公司，系发行人全资子公司信商物资指山东信商物资有限公司，系发行人全资子公司五寨恒华能源有限公司，系发行人全资子公司信商恒华能源指物资之全资子公司
宝利铸造指禹城宝利铸造有限公司，系发行人全资子公司宝鉴科技指青岛宝鉴科技工程有限公司，系发行人全资子公司宝通进出口指青岛宝通进出口有限公司，系发行人全资子公司山东省禹城市新园热电有限公司，系发行人持股新园热电指
90.00%之控股子公司
济南市冶金科学研究所有限责任公司，系发行人全济南冶科所指资子公司
山东宝元硬质合金有限公司，系发行人全资子公司宝元硬质合金指济南冶科所之全资子公司
山东通裕航空装备科技有限公司，系发行人全资子通裕航空指
公司海杰航空持股50%之控股子公司
常州海杰冶金机械制造有限公司，系发行人全资子海杰冶金指公司
禹城海杰新能源工程有限公司，系发行人全资子公海杰新能源指司海杰冶金之全资子公司
常州信之本物资有限公司，系发行人全资子公司海信之本物资指杰冶金之全资子公司
常州东方机电成套有限公司，系发行人持股70%常州东方指之控股子公司
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江苏海杰航空装备科技有限公司，系发行人全资子海杰航空指公司
山西鲁晋宝丰新能源开发有限公司，系发行人全资鲁晋新能源指子公司
长治市郊区宝能新能源开发有限公司，系发行人全宝能新能源指资子公司鲁晋新能源之全资子公司
山东重石超硬材料有限公司，系发行人全资子公司重石超硬材料指济南冶科所持股50%、控股子公司新园热电持股
25%之控股子公司
贵州宝丰新能源开发有限公司，系发行人全资子公宝丰新能源指司
珠海通裕新能源发展集团有限公司，系发行人全资通裕新能源指子公司
金沙县宝丰新能源开发有限公司，系发行人全资子金沙宝丰指公司宝丰新能源之全资子公司
织金县宝丰新能源开发有限公司，系发行人全资子织金宝丰指公司宝丰新能源之全资子公司
通裕矿业指禹城通裕矿业投资有限公司，系发行人全资子公司通裕重工（广东）供应链科技有限公司，系发行人通裕供应链指全资子公司
香港通裕指香港通裕国际贸易有限公司，系发行人全资子公司位于美国犹他州盐湖城的有限责任公司，系发行人RDM-TY LLC 指
全资子公司香港通裕持股70%之控股子公司
BORTOME AUSTRALIA PTY 位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市，系发行人全资指
LTD 子公司宝通进出口之全资子公司
山东龙力生物科技股份有限公司，系发行人报告期龙力生物指内曾经任职的董事王奎旗任董事的企业
山东宝森能源有限公司，系发行人控股子公司新园宝森能源指
热电持股50%之参股子公司
山东齐通投资有限公司，系发行人部分高级管理人齐通投资指员及其家属投资之公司
占发行人主营业务收入或净利润5%以上的控股子主要子公司指公司德国恩德风力发电有限公司（Nordex Energy德国恩德指GmbH）
GE Renewables North America LLC，属于美国通用美国 GE 指
电气公司（General Electric Company）丹麦维斯塔斯风力技术集团（Vestas Wind Systems丹麦维斯塔斯指A/S）
德国森未安有限公司（Senvion GmbH），其欧洲德国森未安指陆上风机业务2020年1月已被西门子歌美飒收购西门子歌美飒再生能源有限公司（Siemens Gamesa西门子歌美飒指Renewable Energy S.A. ）三一重能指三一重能有限公司华仪风能指华仪风能有限公司东方电气指东方电气风电有限公司中船重工指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
1-1-14通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
上海电气指上海电气集团股份有限公司国电联合指国电联合动力技术有限公司
《公司章程》指《通裕重工股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所通裕重工向不特定对象发行可转换公司债券募集
本募集说明书、本报告指说明书交易日指深圳证券交易所的正常营业日
报告期、最近三年及一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
直驱式风力发电机（Direct-driven Wind Turbine Generators），亦称无齿轮风力发电机，其免去齿轮箱这一传统部件，是一种由风力直直驱式风力发接驱动发电机、采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的风力发电
电机、直驱式指机。由于齿轮箱是目前在兆瓦级风力发电机中属易过载和过早损坏风机率较高的部件，因此，没有齿轮箱的直驱式风力发电机，具备低风速时效率高、噪音低、寿命长、机组体积小、运行维护成本低等优点。
双馈式风力发电机（Doubly fed Induction Generator）是目前应用最
为广泛的风力发电机，由定子绕组直连定频三相电网的绕线型异步发电机和安装在转子绕组上的双向背靠背 IGBT 电压源变流器组
双馈式风力发成。由于采用了交流励磁，发电机和电力系统构成了"柔性连接"，电机、双馈式指即可以根据电网电压、电流和发电机的转速来调节励磁电流，精确风机的调节发电机输出电压，使其能满足要求。双馈式风力发电机的优势在于能控制无功功率，并通过独立控制转子励磁电流解耦有功功率和无功功率控制；无需从电网励磁，而从转子电路中励磁；还能产生无功功率，并可以通过电网侧变流器传送给定子。
管模指用于生产离心铸造球墨铸铁管的模具。
在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工，以获得达自由锻指
到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺。
将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以获得热处理指
所需要的组织、结构与性能的工艺。
电渣重熔（electroslag remelting 简称 ESR）是把转炉、电弧炉或感
电渣重熔指应炉等冶炼的钢铸造或锻压成为电极，通过熔渣电阻热进行二次重熔的精炼工艺。
从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制船级社指定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。
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火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为温度374.15超临界、超超摄氏度、压力22.115兆帕，炉内蒸汽压力高于这个压力就是超临界；
指
临界炉内蒸汽温度不低于593摄氏度，或蒸汽压力不低于31兆帕被称为超超临界。
兆瓦（MW）、
指 电功率的计量单位，具体换算为 1 吉瓦（GW）=1000 兆瓦（MW）。
吉瓦（GW）
力学单位，在锻压机规格上，1MN 等于 100 吨，即 10MN 的锻压兆牛（MN） 指机与1000吨的锻压机是同一规格。
三、可转换公司债券涉及专有词语
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债债券持有人指的投资者付息年度指可转债发行日起每12个月持有人将其持有的通裕重工可转债相应的债权按约定的价格
和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权转股、转换指
的通裕重工可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股持有人可以将通裕重工可转债转换为发行人普通股的起始日转换期指至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股转股价格指价格赎回指发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行回售指人
特别提示：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。
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第二节本次发行概况
一、公司基本情况项目内容中文名称通裕重工股份有限公司
英文名称 Tongyu Heavy Industy Co. Ltd.注册地址山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
注册资本389678.3221万元成立时间2002年05月25日股票简称通裕重工
股票代码 300185.SZ股票上市地深圳证券交易所
公司住所山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区法定代表人欧辉生统一社会信用代码913700001675754710
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非
标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、
经营范围桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联系电话0534-7520688
传真0534-7287759邮政编码251200
互联网地址 www.tongyuheavy.com
电子邮箱 tyzgzqb@126.com
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序本次可转债发行方案于2021年7月29日经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过；于2021年8月16日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行规模调整方案于2022年4月22日经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过。
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（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币148472万元（含148472万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
1-1-18通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
1-1-19通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
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额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回
售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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14、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
控股股东珠海港集团于2021年12月17日出具《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺》，具体如下：“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持通裕重工股票的情形，亦不存在减持通裕重工股票的计划或者安排；2、本公司承诺将参与通裕重工本次可转债发行的认购，认购金额最高不超过3.06亿元，且本次可转债发行完成并全部转股后（不考虑其他因素导致通裕重工股本发生的变化），本公司对通裕重工持股比例将不低于20%。具体认购金额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次
可转债发行具体方案和本公司资金状况确定；3、本公司认购本次发行可转换公
司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转换公司债券；4、本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归通裕重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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16、本次募集资金用途通裕重工本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过148472万元（含人民币148472万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元拟以募集资序号项目名称总投资额金投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目6674945000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目7636060000
3补充流动资金4500043472
合计188109148472
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
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（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
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债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集与通知
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（四）本次债券的担保和评级情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司已聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。
（五）本次可转债的受托管理人公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（六）违约情形、责任及争议解决
1、违约的情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发
1-1-28通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
三、承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2022年6月16日至2022年6月24日。
四、发行费用
序号项目名称金额（万元）
1承销及保荐费用924.87
2律师费用47.17
3会计师费用80.19
4资信评级费用42.45
5发行手续费、信息披露及路演推介宣传费12.66
合计1107.34
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排交易日日期发行安排停复牌安排
T-2 日 2022年6月16日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网 正常交易
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交易日日期发行安排停复牌安排星期四上路演公告》
2022年6月17日
T-1 日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易星期五
2022年6月20日刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先
T 日 正常交易星期一配售日；网上申购日确定网上中签率
2022年6月21日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 正常交易星期二进行网上申购的摇号抽签
2022年6月22日刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款
T+2 日 正常交易星期三日
2022年6月23日保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
T+3 日 正常交易星期四况确定最终配售结果和包销金额
2022年6月24日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易星期五上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：通裕重工股份有限公司法定代表人欧辉生
办公地址山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区联系人黄一桓
电话86-534-7520688
传真86-534-7287759
（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司法定代表人张佑君办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人王玥、赵涛项目协办人吕姝
经办人员蒋向、张婧、罗巍、李俊卿、刘志锋
电话010-60838888
1-1-30通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
传真010-60836029
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所事务所负责人王玲北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公地址
办公楼东楼17-18层
签字律师王立峰、石鑫联系人石鑫
电话010-58785588
传真010-58785566
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人李惠琦办公地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
签字注册会计师胡乃忠、聂梓敏联系人胡乃忠
电话010-85665588
传真010-85665120
（五）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩办公地址上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
签字评级人员刘佳、钱源
联系人刘佳、钱源
电话021-63501349
传真021-63500872
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号
电话0755-88668888
传真0755-82083295
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址深圳证券交易所广场25楼
电话0755-21899999
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传真0755-21899000
（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行开户行中信银行北京瑞城中心支行开户名中信证券股份有限公司银行账号7116810187000000121
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至2022年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票5917300股，信用融券专户不持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股
票354600股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节风险因素
一、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。
（二）可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
（三）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（四）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
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（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”，存在不确定性的风险。
（六）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
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间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（八）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（九）信用评级变化的风险
新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用
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评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、宏观经济及行业政策风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、制造、销售及服务业务，终端产品服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有一定的相关性。公司近年来业务稳定增长，2019年至2021年，营业收入分别为402745.09万元、568767.04万元及574872.70万元，年复合增长率为19.47%。
在当前新冠疫情影响下，全球经济运行面临较大下行压力。我国虽已就新冠疫情防控事宜陆续出台了稳定经济的相关政策，且公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内经济形势持续走低，相关上下游行业发展速度减缓，则将对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
（二）风电政策导致的业绩波动风险近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此海上风电国家补贴自2022年取消。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而2021年受益于海上风电抢装效应，海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡，下游客户的需求减弱及成本控制等因素，可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销量呈现下降，导致海上风电募投项目的业务出现波动，盈利能力不及预期，进而
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导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（三）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入金额分别为69622.78万元、135050.91万元、
129776.81万元及33016.12万元，占公司营业收入的比例分别为17.29%、23.74%、
22.57%及24.52%，是公司营业收入的重要来源。公司产品主要出口至欧洲、美国及印度等地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，公司2019-2021年汇兑损益分别为-126.61万元、715.61万元及456.17万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
（四）境外市场风险
公司外销收入主要来源于向欧洲、美国等地出口的风电类产品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
三、经营管理风险
（一）毛利率波动及经营业绩下滑的风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2019年至2020年，公司毛利率分别为25.91%、23.78%，由于2021年以来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品占比从2020年的25.54%下降至2021年及2022年1-3月的15.86%及15.84%，
2021年及2022年1-3月公司综合毛利率从2020年的23.78%下降至17.45%及
14.05%。
公司2022年1-3月实现营业收入134656.74万元，相比上年同期下降8.38%；
实现净利润5328.81万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降
51.14%。未来，风电政策的调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、
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加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原
材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司2022年度经营业绩仍存在下滑的风险。
（二）产品价格波动风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司产品的销售价格主要受下游细分市场供需情况的影响。如未来下游行业需求存在波动，以及市场竞争的加剧，可能导致公司产品价格及毛利率存在下降的风险。
（三）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（四）安全生产风险
公司作为大型高端设备零部件制造企业，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。公司已制定了详细的安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。报告期内，公司不存在因安全生产问题导致人员伤亡及处罚的情况。但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
（五）部分房产存在权属瑕疵的风险
报告期各期末，公司的固定资产中的房屋及建筑物账面价值分别162668.33万元、178565.27万元、184835.08万元以及182756.74万元。截至2022年3月末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的
13.32%。其中，青岛宝鉴的未办证房产目前处于正常办理权属证书的过程中，预
计后续办理不存在实质性障碍；公司及信商物资位于禹城的未办证房产系因历史
原因未取得前期建设手续，但其所处的土地无权属纠纷，均为公司所属土地。根
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据禹城市住房和城乡建设局、禹城市不动产登记中心等部门出具的证明文件，报告期内，公司及信商物资不存在重大行政处罚，不影响建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议，暂无要求公司及信商物资拆除相关建筑物的计划。
截至本募集说明书签署日，上述房屋及建筑物的权属证书正在办理中。在后续办理过程中，如因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，将导致公司的正常生产经营受到不利影响。
四、募投项目实施风险
（一）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。随着风电政策调整，可能会对发行人本次募投项目产生一定的影响。尤其是2021年受益于海上风电抢装效应，风电行业处于高景气阶段。
2022年国家海上风电补贴取消后，可能影响下游风电运营商投资回报及投资规模，进而影响下游整机厂商销售情况及发行人海上风电募投项目所生产的配套海上风电结构件产品。虽然海上风电募投项目对应的产品销量和价格系基于谨慎性原则测算，但仍有可能因风电政策调整导致公司募投项目投产后实际运营情况不及预期，产生无法实现预期收益的风险。另外，若募投项目主要原材料钢材价格未来持续上涨，且发行人未能采取调整订单价格等措施减轻原材料价格上涨的不利影响，亦会影响募投项目投产后的预期收益，导致其实际运营情况不及预期的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2022年1-3月，发行人已
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签订的陆上风电结构件合同金额约7670万元，但尚未实际生产大型海上风电结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套，受限于产品尺寸及运输难度，目前前述产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件，募投项目投产后该类产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。截至2022年3月底，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品，且其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，产能增幅约为140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。截至2022年3月底，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2022年1-3月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约35901万元。
此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
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（四）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为
5653万元，占发行人2021年净利润的比例约为18.86%。公司募投项目达到生
产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（五）前次募投资产减值及延期达产风险
核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018年连续三年核电新项目的暂停审批导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加剧导致公司产品不具有竞争优势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存在相关部分固定资产的减值风险。
五、财务风险
（一）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为402745.09万元、568767.04万元、574872.70万元及134656.74万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为162232.22万元、
148829.90万元、165403.19万元及157444.77万元。公司对主要客户信用政策未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水
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平造成不利影响。
（二）存货风险
报告期各期末，公司存货分别为229879.43万元、233298.52万元、242793.41万元及256817.28万元，分别占各期末资产总额的18.70%、18.79%、18.02%及
18.16%，存货库龄主要在1年以内，整体来看库龄较短。公司采用以销定产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
（三）商誉减值风险
截至报告期末，公司因产业发展需求而收购济南冶科所和常州东方所形成的商誉账面原值共计8912.60万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年终进行了减值测试。截至2022年3月31日，收购常州东方产生的商誉未发生减值；因济南冶科所业绩未达预期，相关商誉发生减值，商誉减值准备累计为
4335.18万元。截至2022年3月31日公司商誉账面价值为4577.42万元，未来
若因国家产业政策调整，或上述公司产品所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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第四节发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股概况
（一）公司股本结构
截至2022年3月31日，通裕重工总股本为3896783221股，股本结构如下：
股份性质数量（股）比例（%）
一、有限售条件的股份82070596521.06
国有持股62903929316.14
其中：国有法人持股62903929316.14
其他内资持股--
其中：境内法人持股--
境内自然人持股1916666724.92
二、无限售条件的股份307607725678.94
三、股份总数3896783221100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至2022年3月31日，通裕重工前十大股东明细如下：
占总股本比
序号股东名称股份性质持股数量（股）股份限售例（%）珠海港控股集团有限
1国有法人79242759020.34629039293
公司
2司兴奎境内自然人2415128916.20189639668
3朱金枝境内自然人1010668902.590
4杨建峰境内自然人476869001.220
香港中央结算有限公
5境外法人196044490.500
司山东省高新技术创业
6国有法人162089320.420
投资有限公司
7杨兴厚境内自然人116256780.300
8杨钧境内自然人106500000.270
9秦吉水境内自然人95800000.250
10叶安秀境内自然人94644000.240
合计125982773032.33818678961
1-1-43通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至2022年3月31日，公司组织架构如下：
（二）公司重要子公司基本情况
截至2022年3月31日，公司重要子公司情况如下：
直接或序公司成立注册实收间接合主要生产经营范围号名称时间资本资本计持股经营地比例
球墨铸铁件，耐磨、耐热、耐腐铸铁件，特种铸铁件，普通铸铁宝利2014年2月1350013500件的生产、销售；废钢、废合金
1100%禹城
铸造12日万元万元（不含危险废物）收购。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-44通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
直接或序公司成立注册实收间接合主要生产经营范围号名称时间资本资本计持股经营地比例
机械设备及零部件生产、销售；
大型锻造及新能源用锻钢坯料、
铸钢件、有色金属及合金铸造
（以上项目属于危险化学品种
30437.宝泰2009年4月类的除外）生产、销售；废钢、
230437.22998100%禹城
机械1日废合金（不含危险废物）收购；
998万元万元货物及技术进出口业务（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货运；研究、制造、自销；
济南硬质合金制品、金属陶瓷刀片
1991年4月3600万3600
3冶科100%济南（不含铸锻）；进出口业务。（依
29日元万元
所法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输
13963.新园2001年7月13963.3送，硬质合金制品（不含危险化
4305万90%禹城热电27日05万元学品）生产、销售。（依法须经元
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；钢材、铜材、铝材及
其制品、有色金属及其制品、生
铁、合金、炼钢用炉料、耐火材
料、保温材料、机械设备、机床
及配件、五金工具、油脂、涂料、
信商2012年9月1000010000化验用品、石墨电极、焊材、化
5100%禹城
物资18日万元万元工产品、铁矿石、木材、橡胶制
品（以上项目属危险化学品的种类除外）购销；设备租赁；货物
进出口业务（不含出版物进口）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海洋工程及航海港口设备、石化
及能源装备、环保及能量回收利
用设备、新能源及新材料合成设
备、电力工程设备、机械及核电
装备零部件、结构件的生产、销
宝鉴2013年1月1500015000售；锻件及铸件的机械加工、销
6100%青岛科技17日万元万元售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司重要子公司最近一年的主要财务数据（单体报表）如下：
1-1-45通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2021年度/2021年12月31日
序号公司名称总资产净资产营业收入净利润
1宝利铸造107453.5824564.7398420.68351.90
2宝泰机械231840.7253665.31195293.773184.32
3济南冶科所80700.5833908.8241995.451902.81
4新园热电109027.2233844.6850320.194758.03
5信商物资52900.1615098.1528533.41833.19
6宝鉴科技56342.8513366.9866587.4342.31
注：2021年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司股权控制关系
截至2022年3月31日，公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委。
2021年8月，为有效落实好划转部分国有资本充实社保基金工作，按照《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10号）以及《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）要求，划转珠海港控股集团有限公司国有股权（国有资本）的10%至广东省财政厅。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意向广东省财政厅转让所持有
本公司10%股权，珠海港控股集团有限公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
截至本募集说明书签署日，珠海市国资委及广东省财政厅分别持有公司控股股东为珠海港集团90%及10%股权。公司控股股东仍为珠海港集团，实际控制人仍为珠海市国资委，股权控制关系如下所示：
1-1-46通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）公司控股股东及实际控制人概况
1、珠海港集团基本情况
（1）珠海港集团的基本信息名称珠海港控股集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有控股）法定代表人欧辉生注册资本351940万元注册地址珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号成立日期2008年12月19日
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路
货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活经营范围动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供
应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91440400682470519E
（2）珠海港集团股权结构
截至本募集说明书签署日，珠海市国资委及广东省财政厅分别持有公司控股股东为珠海港集团90%及10%股权，珠海市国资委通过珠海港集团控制公司
20.34%的股份，为公司实际控制人。
（3）珠海港集团主营业务情况及最近一年主要财务数据
珠海港集团是2008年8月通过股权划拨组建而成的港口企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道
1-1-47通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
最近一年，珠海港集团的营业收入构成情况如下：
板块2021年度营业收入（万元）占比（%）
物流供应链板块1439118.8944.63
先进制造板块910698.7228.24
港口航运板块517566.7116.05
能源环保板块223729.056.94
航运金融板块4306.030.13
其他业务129323.274.01
合计3224742.68100.00
最近一年，珠海港集团母公司财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总计2176212.66
负债合计1607513.49
所有者权益合计568699.18项目2021年度
营业收入167.64
利润总额-20529.26
净利润-20529.26
注：珠海港集团2021年度母公司财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、珠海市国资委基本情况
截至本募集说明书签署日，珠海市国资委通过珠海港集团控制公司20.34%的股份，为公司实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
（四）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况
2020年8月20日之前，公司控股股东及实际控制人为司兴奎，持有公司
1-1-48通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
337137188股，占公司总股本10.32%。2010年9月9日，司兴奎与朱金枝共同
签署了《一致行动协议书》，截至2020年6月29日，司兴奎与一致行动人朱金枝合计持有公司513364063股，占公司总股本15.71%。2020年6月29日，司兴奎与朱金枝签署了《协议书》，双方拟解除一致行动关系。截至2020年8月
20日，该《协议书》已生效，司兴奎与朱金枝的一致行动关系已解除。
2020年6月29日，司兴奎、山东高新投与珠海港集团分别签署《股份转让协议》，珠海港集团受让司兴奎84284297股（占公司总股本2.58%），受让山东高新投79104000股（占公司总股本2.42%）。2020年6月29日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252852891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。2020年8月20日完成上述协议转让的过户登记，《表决权委托协议》及《一致行动协议》已生效。
公司控股股东变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
2021 年 2 月 3 日，发行人向特定对象发行人民币普通股 A 股 629039293 股股票。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的3267743928股增加至发行后的3896783221股。本次发行完成后珠海港集团直接持股
792427590股（占公司总股本20.34%），同时司兴奎先生与珠海港集团的表决
权委托及一致行动关系均已到期解除。公司控股股东、实际控制人未发生变更。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委。
1-1-49通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况
（一）报告期内过往承诺履行情况承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况保持上市公
保证通裕重工人员独立、资产独立、财务独立、机珠海港集团司独立性的2020年8月20日长期有效正在履行
构独立、业务独立。
承诺
1、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业关于避免同务或活动。2、如本公司及本公司控制企业获得从事珠海港集团业竞争的承2020年8月20日长期有效正在履行
新业务的机会，而该等业务与通裕重工及其附属企诺
业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为收购报告原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平书或权益的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
变动报告1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与
书中所作通裕重工及其附属企业之间的关联交易。2、对于无承诺法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和关于减少和
公司章程的规定履行批准程序。3、关联交易按照公珠海港集团规范关联交2020年8月20日长期有效正在履行
平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易的承诺
易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
珠海港集团（甲方）、司一致行动协1、本协议有效期内，如乙方增持通裕重工股份，该2020年8月20日自甲方登记取得截至报告期末
1-1-50通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况兴奎（乙方）议等增持股份对应的表决权自动依据《表决权委托协通裕重工股份已履行完毕，议》及本协议约定的条款与条件委托给甲方行使，84284297股（占2021年3月3除非甲方书面明确拒绝接受委托。2、本协议有效期通裕重工总股本日，公司向特定内，如乙方以协议转让或协议大宗交易等确定交易的2.58%）之日起对象发行股票对手的方式转让/减持通裕重工股份，应确保受让方至下列情形较早上市，珠海港集同意承接《表决权委托协议》及本协议项下的权利之日：1、通裕重团与司兴奎先义务。3、本次交易，甲方以取得通裕重工的控制权、工对甲方定向增生签署的《一致成为通裕重工的控股股东为目的，为此将长期持有发股票完成之日行动协议》到期通裕重工股份。表决权委托期限内，虽然有上款约（即定向增发的解除。定，但除非事先获得甲方书面同意，乙方不得以任股份登记至甲方何形式转让/减持所持有的通裕重工股份。名下）；2、本协议生效之日起36个月。3、双方协商一致。
募集资金专 承诺本次发行 A 股股票募集资金将存放于公司董事 截至募集资金使通裕重工2011年3月8日已履行完毕户存储会决定的专项账户。用完毕公司实际控制人司兴奎与董事朱金枝签署了《一致行动协议》1、双方基于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期以来共同管理公司及合作所形成
的默契与共识，自2001年公司成立至今在公司重大首次公开决策过程中一直保持意见的一致性，并且朱金枝亦双方签署了解发行或再认可司兴奎作为实际控制人对于公司管理、决策过除一致行动关
融资时所一致行动协程的控制力。2、由于双方同时均为公司董事，则双2020年8月20日系的协议书且司兴奎、朱金枝2011年3月8日
作承诺议方在作为公司董事时行使相关职权时，也应以本协已解除已生效，双方一议的约定为原则，保持意见的一致性。但是司兴奎致行动关系已作为董事长行使相关职权时除外。3、双方同意，在履行完毕行使股东权利前，司兴奎将就其意见与朱金枝充分沟通交流，并在此基础上形成双方的一致意见。若其中一方不能参加会议行使表决权，则需委托另一方行使。
1-1-51通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况对于公司或者其子公司在公司上市前未依法足额缴
纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求公司或其子公司补缴，或者对公司或关于社保、住
其子公司进行处罚，或者有关人员向公司或其子公司兴奎房公积金方2011年3月8日长期有效正在履行司追索，司兴奎将全额承担该部分补缴、被处罚或面的承诺
被追索的支出及费用，且在承担后不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
就避免同业竞争向本公司承诺：目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务
司兴奎、山东省高新技术
避免同业竞或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的创业投资有限公司、朱金2011年3月8日长期有效正在履行争的承诺公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股
枝、赵美娟、陈秉志份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。
司兴奎、朱金枝、赵美娟、
陈秉志、秦吉水、王世镇、
杨兴厚、李德兴、陈练练、
付志铭、文平安、李静、
承诺保证通裕重工历史上股本变化、股东变更、关
杨侦先、李志云、孙书海、
联交易的合法性、有效性，如发生与通裕重工股本刘玉海、张仁军、赵立君、
变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲
李延义、倪洪运、高庆东、关于历史沿
裁或其他类似情形，或通裕重工因此受到损失的，张继森、刘翠花、石爱军、革合法性的2011年3月8日长期有效正在履行
除有他人作出承担责任承诺的事项外，股东将与通陈立民、李凤梅、司超新、承诺
裕重工其他发起人一起承担全部经济、法律责任，黄克银、史永宁、曹智勇、对通裕重工因此遭受的全部损失与通裕重工其他发
崔迎军、刘文奇、祖新生、起人一起承担连带赔偿责任。
朱健明、孙晓东、由明伟、
刘陆鹏、杨洪、杨淑云、
王剑、邓小兵、王继荣、
张晓亚、王翔
司兴奎、朱金枝、王世镇、股份限售承在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超
2011年3月8日长期有效正在履行
秦吉水、司勇、赵立君、诺过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半
1-1-52通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
刘玉海、石爱军及其他担年内，不转让所持有的股份；在公司首次公开发行任公司董事、监事、高管股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职的人员之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
司兴奎、朱金枝、秦吉水、
王世镇、杨兴厚、李德兴、
陈练练、付志铭、文平安、承担禹城通裕集团公司集体企业改制过程中若存在关于历史沿
李静、杨侦先、李志云、集体资产流失或职工权益受损情况的一切法律后革合法性的2011年3月8日长期有效正在履行
孙书海、倪洪运、刘玉海、果，并对发行人若因此而受到的全部损失承担连带承诺
李延义、张仁军、赵立君、清偿责任。
石爱军、刘翠花、高庆东、张继森
司兴奎、山东省高新技术
创业投资有限公司、朱金
枝、陈练练、李德兴、赵美娟、陈秉志、秦吉水、共同出具了《关于规范公司票据使用及资金管理的王世镇、杨兴厚、付志铭、承诺函》，由于公司在既往的经营过程中存在的不文平安、李静、杨侦先、规范票据使用行为从根本上是为了谋求股东利益，李志云、孙书海、刘玉海、且股东对此类情况明确知悉，因此公司首次公开发关于规范票
张仁军、赵立君、李延义、行股票前的全体股东亦承诺承担公司可能因上述情据使用及资
倪洪运、张继森、高庆东、况而遭受的一切法律后果。若公司日后因上述情况2011年3月8日长期有效正在履行金管理的承
刘翠花、石爱军、陈立民、而受到有关机构、部门罚款或被主张赔偿、补偿等诺
李凤梅、司超新、黄克垠、权利，公司首次公开发行股票前的全体股东承担连史永宁、曹智勇、崔迎军、带及个别的保证责任，负责对公司因此遭受的损失刘文奇、祖新生、朱健明、予以全额补偿（公司因此而需承担税负的，亦由股孙晓东、由明伟、杨洪、东补偿）
杨淑云、王剑、邓小兵、
王继荣、张晓亚、王翔、刘陆鹏
1-1-53通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况募集资金专非公开发行新股募集资金存放于董事会决定的专项截至募集资金使通裕重工2016年5月24日已履行完毕户存储账户集中管理用完毕
不侵占公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利司兴奎2016年1月18日长期有效正在履行利益承诺益
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投不侵占公司
司兴奎、王世镇、朱金枝资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考2016年1月18日长期有效正在履行利益承诺核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会司兴奎、司勇、石爱军、保证公司填制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
张继森、倪洪运、梁吉峰、补即期回报挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人2020年6月29日长期有效正在履行李松、司鉴涛、刘志清、措施能够得承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
张文一等公司董事、高管到切实履行
回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不
保证公司填
侵占公司的利益。2、本集团承诺切实履行公司制定补即期回报珠海港集团的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关2020年6月29日长期有效正在履行措施能够得
填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公到切实履
司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公
1-1-54通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况司或者投资者的补偿责任。
（1）珠海港集团在定价基准日前六个月未持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形；
关于不减持（2）从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减公司股份的持所持发行人的股份；2020年11月18日2021年9月3日履行完毕
承诺（3）如违反前述承诺而发生减持的，珠海港集团因
减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担相关法律责任。
在上述承诺的有效期内，公司及公司控股股东严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。
（二）本次可转债发行相关承诺承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
公司董事、高级者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利管理人员关于益；
本次向不特定2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本次可转债公司董事、高级管对象发行可转3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无2021年7月长期有效正在履行
发行理人员换公司债券摊关的投资、消费活动；29日
薄即期回报采4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制取填补措施的度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
1-1-55通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东珠海港控股集团有限公司作出如下承诺：
（1）本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
公司控股股东（2）本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回对公司填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措
2021年7月
控股股东报措施能够得施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资长期有效正在履行
29日
到切实履行的者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资承诺者的补偿责任；
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券实施完毕前，若监管机构就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1-1-56通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）股票的情形，亦不存在减持通裕重工股票的计划或者安排；
2、本公司承诺将参与通裕重工本次可转债发行的认购，认购金额最高不超过3.06亿元且本次可转债发行完成并全部转股后(不考虑其他因素导致
通裕重工股本发生的变化)，本公司对通裕重工持股比例将不低于20%。具体认购金额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以关于认购可转及本次可转债发行具体方案和本公司资金状况确2021年12月控股股东换公司债券相长期有效正在履行定；17日关事项的承诺
3、本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，
承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；
4、本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归通裕重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。
承诺不存在以下情形：
1、最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；
2、最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
关于若干事项2021年10月控股股东产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或长期有效正在履行的承诺15日
者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
1-1-57通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
4、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途；
5、本公司及控制的其他企业实际占用通裕重工资
产的情形；
6、存在尚未了结的或者可预见的、影响通裕重工
持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人减持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的的情况如下：
减持减持减持股东减持均价股数减持期间比例名称方式（元/（万（%）股）股）司兴大宗2021年9
3.6111340.29
奎交易月27日
对于上述减持公司股票事项，通裕重工进行了公关于认购可转告，详见《通裕重工股份有限公司关于持股5%以换公司债券相2021年12月司兴奎上股东通过大宗交易减持公司股份的公告》。
函
除上述减持公司股票的事项外，本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持公司股票的情形；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司
股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公
司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
1-1-58通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
4、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承
诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的
可转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，
并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）股票的情形；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司
股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
欧辉生、司勇、周3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首
娟、黄文峰、李春关于认购可转日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公
梅、甄红伦、李静、换公司债券相司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与2021年12月长期有效正在履行
廖茂、倪洪运、李关事项的承诺本次可转换公司债券的发行认购；17日
松、司鉴涛、高升函4、本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承业、黄一桓诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的
可转换公司债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，
并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的
1-1-59通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
本人承诺本人将不参与通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）本次可转换公司债券的发行认
郭国庆、赵西卜、
关于认购可转购，亦不会委托其他主体参与通裕重工本次可转换唐炯、司猛、石爱
换公司债券相公司债券的发行认购，自愿接受本承诺函的约束，2021年12月军、张继森、梁吉长期有效正在履行关事项的承诺并遵守证监会和深圳证券交易所的相关规定。如本17日峰、刘志清、张文
函人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责一任。若给通裕重工和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1-1-60通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2022年3月31日，发行人董事会共有9名董事，其中独立董事3名；
发行人监事会共有3名监事，其中职工监事1名。高级管理人员11名，其中总经理1名；副总经理9名，其中常务副总经理1名、副总经理兼董事会秘书1名；
财务总监1名。
公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
1、董事任职情况
（1）董事会成员基本情况姓名性别出生年份国籍职务任职日期
欧辉生男1970年中国董事长2020-09-09
司兴奎男1953年中国副董事长2020-09-09
司勇男1974年中国董事2020-09-09
周娟女1981年中国董事2020-09-09
黄文峰男1967年中国董事2020-09-09
李春梅女1975年中国董事2020-09-09
郭国庆男1962年中国独立董事2020-09-09
赵西卜男1963年中国独立董事2020-09-09
唐炯男1964年中国独立董事2020-09-09
（2）董事会成员简历情况
欧辉生先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级经济师、注册会计师。2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港集团董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港集团总经理。2013年6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长，党委书记，法定代表人；2013年6月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人。2019年8月至今，任珠海市港口协会会长。2020年8月至今，任本公司董事长。2020
1-1-61通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年12月至今，任青岛天能重工股份有限公司董事长。
司兴奎先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。历任禹城房寺机修厂厂长、禹城通用机器厂厂长兼党支部书记、禹城通裕集团公司总经理兼党总支书记，2002年5月至2020年9月任公司董事长、党委书记，其中2002年5月至2006年4月担任公司总经理；2012年6月至2021年4月任通裕矿业董事长；2012年9月至今任信商物资执行董事；2013年1月至今任宝鉴科技董事；2013年7月至2018年12月任济南冶科所董事长；2014年8月至2015年7月任海杰冶金董事长；2014年9月至今任新园热电董事，其中2015年12月至今任新园热电董事长。2020年9月至今任本公司副董事长。
司勇先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2005年4月至2009年10月历任新园热电副总经理、总经理兼财务总监；2009年5月至2010年3月任本公司总经理助理；2010年3月至2013年4月任本公司副总经理；2013年3月至今任宝丰新能源董事长；2013年12月至今任齐通投
资董事长；2014年8月至今任公司董事，2019年6月至2020年9月任公司副董事长；2014年9月至今任新园热电董事；2015年6月至今任常州东方董事长；
2015年8月至今任海杰冶金董事长。2018年12月至今任济南冶科所董事长。2019年4月至今任宝利铸造执行董事。截至目前，司勇先生担任齐通投资、宝森能源、宝丰新能源董事长，北京中盛国际融资租赁有限公司董事。2019年5月至今任本公司董事、总经理。
周娟女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师。2011年10月至2013年12月，北京师范大学珠海分校财务人员、招投标临时负责人；2013年6月至2018年2月，任珠海港集团财务总监；2013年6月至今，任珠海港集团董事；2013年7月至今，任珠海港股份有限公司董事；2014年3月至今，任珠海投资控股有限公司监事；2015年2月至2018年9月，任珠海公共交通运输集团有限公司董事；2017年12月至今，任珠海航空城发展集团有限公司董事、财务总监；2019年7月至今，任珠海市珠港机场管理有限公司董事；2019年8月至2021年8月，任珠海交通集团有限公司董事；2020年9月至今任本公司董事。
黄文峰先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1-1-62通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
经济师、会计师。2013年3月至2015年5月任珠海港集团企业管理部部长。截止目前，黄文峰先生任青岛天能重工股份有限公司董事、珠海港恒建设开发有限公司总经理兼执行董事、珠海市港华建设开发有限公司总经理兼执行董事、珠海
港惠融资租赁有限公司董事长、珠海港信息技术股份有限公司董事、珠海港普洛
斯物流园有限公司副董事长、珠海港中石化船舶燃料销售有限公司董事、珠海港
集团职工监事、总经理助理及财务管理中心总经理。2020年9月至今任本公司董事。
李春梅女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师、注册会计师、一级企业人力资源管理师、经济师。2011年9月至2015年12月任珠海港集团办公室副主任；2015月5月至今任珠海港集团法律事务部总经理；2015月7月至今任珠海港集团董事会秘书；2021年1月至今任珠海港股份有限公司监事；2022年1月至今任珠海港信息技术股份有限公司董事。2020年9月至今任本公司董事。
郭国庆先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，第七届全国青联委员，第八、九、十屇全国政协委员，第十一屇全国人大代表，
享受国务院特殊津贴专家。历任中国人民大学贸易经济系副主任，中国人民大学工商管理学院副院长。曾任王府井、丽珠集团和张裕 A 独立董事，山西尧都农村商业银行股份有限公司和广西华锡集团股份有限公司董事以及河北浩瑞源新
材料科技有限公司监事。现任中国人民大学贸易经济系教授、博士生导师，中国人民大学中国市场营销研究中心主任；兼任中国高校市场学研究会顾问，中国商业史学会副会长。截至目前，郭国庆先生担任民加科风信息技术有限公司、格力地产股份有限公司、横琴金融投资集团有限公司、广州南粤基金集团有限公司和
横琴鲸准智慧医疗科技有限公司的董事，担任北京盈科瑞创新医药股份有限公司和华致酒行连锁管理股份有限公司的独立董事。2020年9月至今任本公司独立董事。
赵西卜先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，管理学博士后，注册会计师。1985年起历任中国人民大学会计系助教、讲师、副教授，南京熊猫电子集团总会计师、总经理助理，中国会计准则委员会咨询专家。现任中国人民大学商学院会计学系教授、博士研究生导师，中国会计学会政
1-1-63通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
府及非营利组织会计专业委员会委员，中国政府会计准则委员会咨询专家。截至目前，任北京嘉曼服饰股份有限公司、北京数码大方科技股份有限公司董事，任金陵华软科技股份有限公司、苍穹数码技术股份有限公司、唐山海泰新能科技股
份有限公司、浙江金利华电气股份有限公司、云南铝业股份有限公司的独立董事。
2020年9月至今任本公司独立董事。
唐炯先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2011年7月至2013年12月任国电双维内蒙古能源有限公司财务总监；2014年1月至2018年3月任中烟摩迪（江门）纸业有限公司总经理；2018年4月至2020年3月任广东劳卡家具有限公司总经理。2020年9月至今任本公司独立董事。
2、监事任职情况
（1）监事会成员基本情况姓名性别出生年份国籍职务任职日期
甄红伦男1964年中国监事会主席2020-09-09
李静女1976年中国监事2020-09-09
司猛男1977年中国职工监事2020-09-09
（2）监事会成员简历情况
甄红伦先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。2010年10月至2017年8月任珠海水务集团有限公司副总经理、党委委员、工会主席；2017年8月至今任珠海港集团董事、党委副书记、
工会主席；2021年1月至今任珠海港股份有限公司董事、青岛天能重工股份有限公司监事会主席。2020年9月至今任本公司监事会主席。
李静女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002年至今在本公司工作，其中2006年5月至2010年3月历任企管部副科长、科长；
2010年3月至2012年9月任公司仓储部经理；2012年9月至2015年6月任公
司物资配送中心副经理；2015年6月至今任公司人力资源部经理。2016年5月至今任本公司监事。
司猛先生：1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2008年7月至2010年7月，任公司锻压厂实习调度员；2010年8月至2011年
1-1-64通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
6月，任公司锻压厂调度员兼安全员；2011年7月至今，任宝泰机械物资管理员。
2016年4月至今任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员任职情况
（1）高级管理人员基本情况姓名性别出生年份国籍职务任职日期
司勇男1974年中国总经理2020-09-10
廖茂男1973年中国常务副总经理2020-09-10
石爱军男1976年中国副总经理2020-09-10
倪洪运男1968年中国副总经理2020-09-10
张继森男1968年中国副总经理2020-09-10
梁吉峰男1979年中国副总经理2020-09-10
李松男1981年中国副总经理2020-09-10
司鉴涛男1978年中国副总经理2020-09-10
刘志清男1979年中国副总经理2020-09-10
高升业男1967年中国财务总监2020-09-10
副总经理、董事
黄一桓男1985年中国2020-09-10会秘书
（2）高级管理人员简历情况高级管理人员司勇先生简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“1、董事任职情况”。
廖茂先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在读博士，高级工程师，山东南山学院教授。1998年7月至2007年3月任中国南车集团资阳机车有限公司锻造公司生产副总经理；2007年3月至2009年3月任艾默生.费希尔久安输配设备有限公司生产总监；2009年4月至2014年12月任四川新筑精坯锻造有限公司总经理；2015年1月至2018年8月任山东南山集团有限公司锻造公司总经理。2020年9月至今任公司常务副总经理。
石爱军先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年
5月至2009年11月任本公司办公室主任；2009年5月至2015年5月任本公司
董事会秘书，其中2010年3月至2019年5月任本公司副总经理；2014年6月
1-1-65通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
至2020年9月任本公司财务总监。2019年5月至2020年9月任公司董事、常务副总经理、财务总监。2020年9月至今任本公司副总经理。
倪洪运先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2005年
7月至2010年3月任本公司质量部经理；2010年3月至今任本公司副总经理；
2013年1月至今2021年4月任宝鉴科技总经理。
张继森先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年5月至2007年2月，任本公司锻压厂调度；2007年3月至2010年7月，任锻压厂厂长；2010年8月至2014年1月任通裕创新园经理；2014年2月至2015年1月任锻压厂厂长；2015年2月至2019年5月任公司总经理助理；2019年6月至2020年9月任公司监事会主席。2020年9月至今任本公司副总经理。
梁吉峰先生：1979年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2008年5月至2009年2月任本公司办公室职员；2009年2月至2013年4月任本公
司人力资源部经理；2012年3月至2013年3月任本公司总经理助理、企管部经理；2014年2月至2016年5月任宝利铸造总经理；2013年3月至今任公司副总经理，2018年10月至今任宝森能源监事。2019年4月至今任宝利铸造总经理。
李松先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士、法学学士。2003年8月至2015年3月在禹城市人民检察院工作，历任公诉科科员、侦查科副科长、科长、监察科科长；其中2010年3月至2015年3月借调山东省人民检察院反贪局工作。2015年4月至今任本公司副总经理。现任禹城市政协委员。
司鉴涛先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2002年10月至今在本公司工作，历任数控厂厂长、重型装备厂厂长；2013年
11月至今任宝通进出口执行董事；2019年2月至今任宝鉴科技董事长；2019年
5月至今任公司副总经理。
刘志清先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年5月至今在本公司工作，历任轧辊厂技术员、数控厂副厂长、通机厂厂长、重型装备厂厂长；2018年4月至2019年5月任公司总经理助理。2019年5月至今任公司副总经理。
1-1-66通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高升业先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。主要工作经历：2011年6月至2014年5月，任赛得利（江西）化纤有限公司财务总监；2014年5月至2016年4月，任株洲斯威铁路产品有限公司财务总监；2016年11月至2017年5月，任梅里亚动物保健有限公司财务总监；2017年6月至2020年5月，任神华粤电珠海港煤炭码头有限公司财务总监；
2020年5月至2020年9月，任中油（珠海）石化有限公司副总经理；2020年5月至2020年9月，任珠海港普洛斯物流园有限公司副总经理。2020年9月至今任本公司财务总监。
黄一桓先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家法律职业资格，并已于2012年10月取得深交所董事会秘书资格证书。
主要工作经历：2010年7月至2014年2月，先后任职于珠海港集团、珠海港股份有限公司；2014年3月至2015年5月，历任广西保利置业集团有限公司行政中心经理、高级经理；2015年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司证券事务代表；2017年7月至2020年8月，任珠海港股份有限公司职工监事；2015年6月至2020年9月，历任海港股份有限公司董事局秘书处副主任、主任。2020年9月至今任本公司副总经理、董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况截至2022年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员除在公司（含下属子公司）任职外，在其他企业兼职情况如下：
在发行人所兼职单位与发姓名兼职单位兼职职务任职务行人关系发行人控股股
珠海港集团董事长、党委书记东青岛天能重工股份有限公控股股东控制董事长司的公司欧辉生董事长控股股东控制珠海港股份有限公司董事局主席的公司
珠海市港口协会会长-
齐通投资董事长-
净心悦（北京）餐饮管理有
董事、总经监事-司勇限公司理发行人合营企山东宝森能源有限公司董事长业
1-1-67通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在发行人所兼职单位与发姓名兼职单位兼职职务任职务行人关系北京中盛国际融资租赁有
董事-限公司发行人控股股珠海港集团董事东控股股东控制珠海港股份有限公司董事的公司珠海航空城发展集团有限
董事、财务总监-公司
珠海投资控股有限公司监事-
周娟董事珠海市珠港机场管理有限董事-公司珠海市人民政府国有资产专职董事实际控制人监督管理委员会横琴金融投资集团有限公
董事、财务总监-司珠海公交旅游客运集团有
董事-限公司会计核算部（原集团财务管理中心）总经发行人控股股珠海港集团
理、总经理助理、职东工监事珠海港普洛斯物流园有限
副董事长-公司珠海市港华建设开发有限控股股东控制
执行董事、总经理公司的公司黄文峰董事珠海港恒建设开发有限公控股股东控制
执行董事、总经理司的公司珠海港惠融资租赁有限公控股股东控制董事长司的公司青岛天能重工股份有限公控股股东控制董事司的公司控股股东控制珠海港信息技术股份有限董事的公司公司
法律事务部总经理、发行人控股股珠海港集团董事会秘书东控股股东控制李春梅董事珠海港股份有限公司监事的公司珠海港信息技术股份有限控股股东控制董事公司的公司
中国人民大学贸易经济系教授-郭国庆独立董事中国人民大学贸易中国市
主任-场营销研究中心
1-1-68通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在发行人所兼职单位与发姓名兼职单位兼职职务任职务行人关系
中国高校市场学研究会顾问-
中国商业史学会副会长-
格力地产股份有限公司董事-华致酒行连锁管理股份有
独立董事-限公司民加科风信息技术有限公
董事-司广州南粤基金集团有限公
董事-司北京盈科瑞创新医药股份
独立董事-有限公司横琴金融投资集团有限公
董事-司横琴鲸准智慧医疗科技有
董事-限公司
中国人民大学教授-
金陵华软科技股份有限公-独立董事赵西卜独立董事司
唐山海泰新能科技股份有-独立董事限公司
董事、党委副书记、发行人控股股珠海港集团工会主席东控股股东控制甄红伦监事会主席珠海港股份有限公司董事的公司青岛天能重工股份有限公控股股东控制监事会主席司的公司发行人合营企梁吉峰副总经理山东宝森能源有限公司监事业
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员2021年度在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元姓名职务从公司获得的税前薪酬总额
欧辉生董事长-
司兴奎副董事长416.35
司勇董事、总经理333.99
周娟董事-
黄文峰董事-
李春梅董事-
郭国庆独立董事10.00
赵西卜独立董事10.00
唐炯独立董事10.00
1-1-69通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名职务从公司获得的税前薪酬总额
甄红伦监事会主席-
李静监事39.06
司猛职工监事31.44
廖茂常务副总经理131.25
石爱军副总经理175.12
倪洪运副总经理170.32
张继森副总经理150.38
梁吉峰副总经理148.93
李松副总经理143.43
司鉴涛副总经理139.67
刘志清副总经理150.2
高升业财务总监88.28
黄一桓董事会秘书、副总经理88.74
合计-2237.16
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至2022年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况如下表：
姓名担任职务持股（份额）比例
司兴奎副董事长6.20%
司勇董事、总经理0.04%
李静监事0.07%
石爱军副总经理0.09%
张继森副总经理0.06%
合计6.46%
（五）最近三年及一期内董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事会人员变化
报告期初，公司第三届董事会共9名董事，包括司兴奎、王世镇、朱金枝、司勇、秦士东、王奎旗以及独立董事海锦涛、许连义及王乐锦。
2018年12月10日，董事王奎旗向董事会递交辞呈辞去董事职务；同日，
独立董事王乐锦向发行人董事会递交辞呈，因王乐锦辞职导致公司独立董事人数
1-1-70通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
少于董事会成员的三分之一，该辞呈于2019年5月22日发行人召开2019年第一次临时股东大会选举出新一届董事会成员生效。
2019年5月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举司兴奎、司勇、石爱军、祖吉旭、刘殿山、柳真为第四届董事会董事，选举海锦涛、许连义、钟安石为第四届董事会独立董事。
2020年4月28日，发行人独立董事许连义向董事会递交辞呈，因许连义辞
职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞呈于2020年5月20日发行人召开2019年年度股东大会选举出新任独立董事宋连兵后生效。
2020年9月9日，发行人2020年第一次临时股东大会选举欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅为第五届董事会董事，选举郭国庆、赵西卜、唐炯
为第五届董事会独立董事。
2、监事会人员变化
报告期初，公司第三届监事会共有5名监事，分别为非职工监事刘玉海、李静、李雪及职工代监事司猛、王成业。
2019年5月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举张继森、李静、李雪为第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事司猛、王成业组成
第四届监事会。
2020年9月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举甄红伦、李静为第五届监事会非职工代表监事，与职工代表监事司猛组成第五届监事会。
3、高级管理人员变化
报告期初，公司的高级管理人员共7名，分别为总经理刘殿山，副总经理石爱军、倪洪运、梁吉峰、祖吉旭、李松、秦士东，聘任石爱军为财务总监，祖吉旭为董事会秘书。
2019年6月30日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任司勇为总经理，
聘任石爱军为公司常务副总经理，聘任倪洪运、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志清、张文一为公司副总经理，聘任石爱军为财务总监，聘任张文一为董事会秘书。
2020年9月10日，发行人召开第五届董事会第一次临时会议，聘任司勇为
1-1-71通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书总经理，聘任廖茂为常务副总经理，聘任石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志清、张文一为副总经理，聘任黄一桓为副总经理兼董事会秘书，聘任高升业为财务总监。
2022年2月21日，发行人董事会收到副总经理张文一递交的书面辞职报告，
张文一因个人原因辞去副总经理及担任的其他职务。
除上述情形之外，自报告期初至本募集说明书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
报告期内，根据2021年4月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《通裕重工股份有限公司发展质量奖励基金管理办法》的相关规定，经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司对2016年度、2017年度、2019年度提取的年度业绩激励基金以及2020年度提取的发展质量奖励基金进行了分配。
上述年度业绩激励基金或发展质量奖励基金的提取已分别经当年度的年度股东大会审议通过。
（七）其他核心人员
报告期内，公司除以上董事、监事及高级管理人员外，无其他核心人员；公司核心技术人员为司兴奎，任公司副董事长，总工程师，核心技术人员情况参见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”相关内容。
六、公司所处行业的基本情况
公司所处行业为通用设备制造行业，一般指使用于一个以上行业的设备制造。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“制造业”中的“通用设备制造”行业。
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
1、行业主管部门
国家发改委和工信部承担通用设备制造行业的宏观管理职能，主要负责制定
1-1-72通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产业政策、行业规章、行业规范和技术标准等。中国机械工业联合会、中国通用机械工业协会是负责行业管理和服务的自律性组织，其行业监管职能主要体现为以维护行业共同利益、促进行业发展为宗旨，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同行业企业之间发挥自律性协调作用。公司产品所属行业受其它多个自律组织的指导，包括中国重型机械工业协会大型铸锻件分会、中国锻压协会、中国铸造协会以及中国钨业协会硬质合金分会等。公司目前为中国锻压协会的成员单位。
2、主要法律法规及政策近年来，我国发布的有关行业的主要法规政策如下：
行业序号文件名发文时间发文单位文件内容
促进可再生能源的开发利用，《中华人民共2005年全国人大常委增加能源供应，改善能源结构，1和国可再生能（2009年会保障能源安全，保护环境，实源法》修正）现经济社会的可持续发展。
积极发展新能源产业，提高风《国务院关于电技术装备水平，有序推进风加快培育和发
22010年国务院电规模化发展，加快适应新能
展战略性新兴源发展的智能电网及运行体系产业的决定》建设。
风电开发建设应坚持“统筹规《风电开发建划、有序开发、分步实施、协
3设管理暂行办2011年国家能源局调发展”的方针。明确风电开法》发建设地方规划及项目建设应与国家规划相衔接。
统筹考虑风能资源、风电技术
进步潜力、风电开发规模和成风电《中国风电发发改委能源研本下降潜力，结合国家能源和行业4展路线图2014年究所、国家可
电力需求，以长期战略目标为
2050》再生能源中心导向，确定风电发展的阶段性目标和时空布局。
2020年底，风电累计并网装机
容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达《风电发展到500万千瓦以上；风电设备
5“十三五”规2016年国家能源局
制造水平和研发能力不断提划》高，3-5家设备制造企业全面达到国际先进水平，市场份额明显提升。
通知要求，要稳步推进风电项《关于印发目建设，年内计划安排新开工
2017年能源工
62017年国家能源局建设规模2500万千瓦，新增
作指导意见的装机规模2000万千瓦。扎实通知》推进部分地区风电项目前期工
1-1-73通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行业序号文件名发文时间发文单位文件内容作，项目规模2500万千瓦。
通知指出要稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建设规模约2500万千瓦，新增《关于印发装机规模约2000万千瓦。扎
2018年能源实推进部分地区风电项目前期
72018年国家能源局
工作指导意见工作，项目规模约2000万千的通知》瓦。积极稳妥推动海上风电建设，探索推进上海深远海域海上风电示范工程建设，加快推动分散式风电发展。
通知指出，推行竞争方式配置《国家能源局风电项目。尚未印发2018年风关于2018年度电年度建设方案的省（自治区、
8风电建设管理2018年国家能源局直辖市）新增集中式陆上风电
有关要求的通项目和未确定投资主体的海上知》风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
支持氢能、风电与光伏发电互
补系统技术开发与应用、5MW《产业结构调及以上海上风电机组技术开发整指导目录》
92019年发改委与设备制造、海上风电场建设、（2019年修
2.5兆瓦以上风电设备整机及
正）
2.0兆瓦以上风电设备控制系
统、变流器等关键零部件。
《当前优先发将“大型构件制造技术及装备展的高技术产重大装备中大型构件的冶炼、
2011年10发改委、科技
1业化重点领域铸造、锻压、焊接、轧制、热
月部等5部委指南（2011年处理及表面处理技术与装备”度）》作为优先发展的重点领域。
提出“加强铸、锻、焊、热处《工业转型升理和表面处理等基础工艺研
2011年12
2级“十二五”国务院究，加强工艺装备及检测能力
月规划》建设，提升关键零部件质量水平。”大型锻提出：“加快核心基础零部件件《装备制造业质检总局、国（元器件）、先进基础工艺、
3标准化和质量2016年家标准委、工
关键基础材料和产业技术基础提升规划》业和信息化部领域急需标准制定。”指出“要进一步贯彻落实党的《增强制造业十九大精神和中央关于建设制核心竞争力三造强国的决策部署，加快推进
4年行动计划2017年发改委制造业智能化、绿色化、服务
（2018-2020化，切实增强制造业核心竞争年）》力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。”硬质合《中国制造将强化高端制造业纳入国家战
12015年国务院金行业2025》略规划，将新一代信息技术产
1-1-74通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行业序号文件名发文时间发文单位文件内容
业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通
装备、节能与新能源汽车、电
力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等
作为十大重点支持领域，为与之密切相关的硬质合金行业营造了良好的产业环境。
加强技术创新；发展深精加工：
《国务院办公着力发展乘用车铝合金板……厅关于营造良
高性能硬质合金产品、高性能好市场环境促稀土功能材料等关键基础材
2进有色金属工2016年国务院料，满足先进装备、新一代信业调结构促转
息技术、船舶及海洋工程、航型增效益的指
空航天、国防科技等领域的需导意见》求。
提升重点基础材料技术，包括：
大规格高性能轻合金材料，高《“十三五”精度高性能铜及铜合金材料，材料领域科技
32017年科技部新型稀有/稀贵金属材料，高品
创新专项规质粉末冶金难熔金属材料及硬划》质合金，有色/稀有/稀贵金属材料先进制备加工技术等。
《战略性新兴将硬质合金材料作为新型金属
产业重点产品发改委、科技
42017年功能材料列为战略性新兴产业
和服务指导目部、工信部重点产品。
录》《产业结构调整指导目录》高性能超细、超粗、复合结构
52019年发改委
（2019年修硬质合金材料及深加工产品正）
上述产业政策的出台为我国风电、大型锻件以及硬质合金行业的发展提供了
良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展，有利于公司利用现有管理、规模和技术等方面的优势，进一步研究、开发高技术含量和高附加值的产品。
（二）行业基本情况
1、风电行业市场概况
（1）风电市场现状及发展前景
风力发电具有蕴藏量大、可再生、分布广、无污染、技术成熟、良好的经济
性特性等特点，是最成熟的清洁能源利用形式之一。近年来，风电产业发展不断超越预期，并一直保持世界增长最快能源的地位。风电作为新能源行业，支持可
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再生能源发展、提高清洁能源在国家能源结构中的比例，已经是全社会的共识与我国政府的政策导向。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2021 年全球新增风电装机达到 93.6GW，同比下降 1.8%；全球累计风电装机容量 837GW，同比增长 12.4%。其中，陆上风电新增装机容量 72.5GW，同比减少 18%；陆上风电累计装机容量达到 780GW，海上风电新增装机容量 21.1GW，比 2020 年海上风电新增装机容量 14.2GW，主要是由于中国贡献了80%全球海上风电装机的增长，海上风电累计装机容量达到
57.2GW，同比增长约 61.5%。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，截至 2021 年底，中国陆上风电累计装机 309GW，约占全球陆上风电总装机量的 39.6%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2021 年中国陆上风电新增装机 30.7GW，亦为第一大新增装机国家。无论是累计还是新增装机容量，我国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。2021 年中国实现海上风电新增并网装机容量 17GW，同比增幅达 455%，新增装机容量占2021年全球海上风电新增装机容量80%；截至2021年底，我国累计海上风电并网容量约 27.7GW，排名上升至全球第一。
（2）风电市场最新政策
我国政府近年来陆续出台一系列风电相关发展政策和产业规划，大力支持风电产业健康快速发展。为加快能源转型，减少对化石能源的依赖，2014年国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大力发展可再生能源，提出了2020年和2030年非化石能源占一次能源消费比重分别为15%和20%的目标。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2016年12月，国家发改委下发的《可再生能源发展十三五规划》，着力推
进风电的就地开发和高效利用，到2020年底全国风电并网装机确保达到2.1亿千瓦以上，到2020年“三北”地区风电装机规模确保1.35亿千瓦以上。2017年
1月，国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展十三五规划》，加快完善
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风电产业服务体系，切实提高产业发展质量和市场竞争力。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
2020年以来，国家有关部门出台了如下政策继续支持风电行业的发展，最
近三年监管政策未发生重大变化。
时间部门文件内容国家财政部、《关于促进非水可再生确定补贴以收定支、开源节流，
2020年1月20日发改委、能源能源发电健康发展的若
增强政策协同局干意见》
积极推进平价上网项目建设、有序推进需国家财政补贴项目建《关于2020年风电、光伏设、积极支持分散式风电项目建
2020年3月5日能源局发电项目建设有关事项
设、稳妥推进海上风电项目建的通知》
设、全面落实电力送出消纳条件等七方面措施明确可再生能源项目进入首批《关于开展可再生能源财政补贴目录的条件，抓紧审核
2020年3月12日财政部发电补贴项目清单有关
存量项目信息，分批纳入补贴清工作的通知》单旨在规范能源开发利用和监督《中华人民共和国能源管理，保障能源安全，优化能源
2020年4月10日国家能源局法（征求意见稿）》结构，提高能源效率，促进能源高质量发展
提出可再生能源发展目标，实现《关于做好可再生能源“十四五”期间可再生能源成
2020年4月15日国家能源局发展“十四五”规划编为能源消费增量主体，2030年非制工作有关事项的通知》化石能源消费占比20%的战略目标《关于建立健全清洁能旨在通过合理制定清洁能源利
2020年5月19日国家能源局源消纳长效机制的指导用率目标，稳步提升清洁能源电意见（征求意见稿）》量占比提出对符合我国可再生能源发《关于加快推进可再生展相关规划的陆上风电、海上风
2020年11月8日财政部能源发电补贴项目清单
电等抓紧审核存量项目信息，分审核有关工作的通知》批纳入补贴清单
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时间部门文件内容
坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生《关于加快建立健全绿能源利用比例，大力推动风电、
2021年2月22日国务院色低碳循环发展经济体
光伏发电发展，因地制宜发展水系的指导意见》
能、地热能、海洋能、氢能、生
物质能、光热发电。
加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东《中华人民共和国国民中部分布式能源，有序发展海上经济和社会发展第十四
2021年3月14日全国人大风电，加快西南水电基地建设，
个五年规划和2035年远
安全稳妥推动沿海核电建设，建景目标纲要》设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右
2021年，全国风电、光伏发电发
电量占全社会用电量的比重达《国家能源局关于2021到11%左右，后续逐年提高，确
2021年5月11日能源局年风电、光伏发电开发建
保2025年非化石能源消费占一设有关事项的通知》
次能源消费的比重达到20%左右。
全面推进风电、太阳能大规模开
发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光《2030年前碳达峰行动伏发电基地。加快智能光伏产业
2021年10月6日国务院方案》创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式。到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。符合条件的《关于完善能源绿色低发改委、能源海上风电等可再生能源项目可
2022年2月10日碳转型体制机制和政策
局按规定申请减免海域使用金。鼓措施的意见》励在风电等新能源开发建设中推广应用节地技术和节地模式。
2、大型铸锻件行业市场概况近年来，我国的大型铸锻件行业在电力、冶金、石化等相关产业实施产品结构调整，提高产品附加值，改造和淘汰高污染、高能耗、低效率设备，进行高效、节能、环保的大型设备投资中得到了迅速发展的机遇，产量保持上升的势态。整个行业的经济效益改善明显，产品产量、新产品开发数量和主要经济指标均创历史新高。
2009年工信部发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》对大型
1-1-78通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
铸锻件行业技术进步与技术改造投资方向进行了界定，涵盖了电站锻件、冶金轧辊锻件、大型船用铸锻件、大型轴承圈锻件等产品。国务院发布的《装备制造业振兴规划》也提出要求：“提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础”。《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备”作为优先发展的重点领域。国家相关产业政策的有力支持，加快了我国锻造工业的发展，为大型锻件行业带来了良好的发展机遇。依托《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2015-2017年）》《中国制造2025》等政策的支持下，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备且能够生产高技术含量、高附加值产品的企业将逐渐体现出集约
化、规模化效应，能够持续开发出适应市场需求的高端大型锻件的企业，才具有较强的产品竞争力及议价能力。
大型锻件的下游需求行业电力设备（火电、水电、核电、风电）、船用设备、
石化设备、冶金机械设备以及航空设备等近年来均保持了较高的增长速度，带动国内大型锻件行业的稳定增长。从行业发展规模来看，随着风力发电装备等行业的发展，我国对大型环形锻件的需求越来越大，根据中国锻压协会统计，大型环形锻件产量从2015年的81.15万吨增长到2020年的124.7万吨，较2019年的86.96万吨同比增长43.4%。随着近年我国工业化进程的深入及国家颁布的一系列鼓励扶持大型铸锻件行业发展政策法规，大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有较大差距。目前我国大型铸锻件行业面临着两大矛盾：一方面由于低端产能重复投入，传统市场过于饱和，低端产品严重供大于求，市场竞争异常激烈；另一方面，对大量形状复杂、技术含量高、材料性能要求高的高端大型铸锻件尚未形成产能或还未研发成功，在高端产品方面形成了长期依靠国外供应的局面，已经成为制约我国装制造业发展的瓶颈。预计未来五年国内市场大型锻件需求规模将超过270万吨，年平均增速均在12%以上。
未来，研究和推广锻造产业关键工艺和装备，提升智能化制造水平将成为重点。适应单一零件大批量生产的高端智能锻造成形设备需求强劲，快速换模装置、
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封闭高度快速调整装置、步进梁机械手的开发、高性能滑动轴承的开发以及高性能加热设备的开发均为重点发展方向。
3、硬质合金行业市场概况
全球硬质合金产业已经迈入成熟期，广泛应用于汽车制造、航空航天、军工、机械模具加工、IT 产业加工、船舶、海洋工程装备、矿产开采等领域，行业竞争较为激烈。硬质合金主要生产国包括中国、美国、瑞典、德国、俄罗斯、日本、英国、法国等。产量方面，近年来全球硬质合金的产量稳步增长。2019年全球硬质合金产量约为10.87万吨。根据中国有色金属行业协会数据，中国是世界上硬质合金产量最大的国家，硬质合金产量约占全球产量40%左右，欧洲则为26%左右。
2013年2月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行修正，将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”的生产列为“鼓励类”发展产业。2016年9月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，明确提出“十三五期间”，我国硬质合金行业要进行转型升级，高性能硬质合金的精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求。
硬质合金制品行业对自然资源的依赖性较强，主要原材料碳化钨、钴属于稀有、不可再生金属，其分布虽然广泛但含量较低，随着开采程度加深，富矿减少，开采难度逐渐增加，导致原材料价格波动较大，对硬质合金制品行业的整体毛利率水平产生一定影响。硬质合金原料成本占比约90%，其中钨原料占比约80%，钴约10%，我国拥有全球钨储量的58%，但钨作为一种不可再生的重要战略性资源受到我国开采总量控制和出口配额两大政策控制，硬质合金生产商购买议价能力弱，目前中低端市场竞争激烈，中低端小规模企业众多，存在产业结构和产品结构不合理、生产设备落后、技术含量低等问题，中高端产品企业少，低端产品产能过剩，龙头企业拥有整合产业链优势。
硬质合金行业中国市场主要应用需求集中在切削工具领域、地矿领域和耐磨
工具领域三大领域。切削加工领域，传统汽车及机械行业增速平稳，对硬质合金需求相对稳定。切削加工领域中值得关注的增长点在于用硬质合金棒材加工而成
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的 PCB 钻头，PCB 钻头是 PCB 机械转孔最常用的工具，PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值最大的产业，也是电子信息产品制造的基础产业。根据Prismark 统计，2014-2020 年间全球印制电路板产值呈现出先减后增的震荡性变化，2020 年全球印制电路板产值约为 652 亿美元，同比上升 6.36%，Prismark 预计至 2025 年全球 PCB 产值达到 792 亿美元，新一代信息技术及高端装备制造业将带动高端硬质合金需求的增长。根据前瞻产业研究院报告，中国2019年硬质合金需求量达到4.12万吨，2025年，我国硬质合金需求量预计会达到7.4万吨，预计复合增长率超过10.2%。
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势
1、“碳中和”带来未来广阔市场需求
国家能源局相关数据显示，截至2021年底，我国风电全口径发电设备容量约3.3亿千瓦，稳居世界首位，同比增长16.6%，风电装机占全部发电装机的13.8%。
随着风电装机容量不断扩大，我国风电规模的增速远高于传统电力发电规模的增速。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式，建设生态文明和美丽地球，并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。
2、平价上网时代开启
风电作为可再生能源，加速发展并实现其能源替代作用、推动能源消费结构优化，既是整个能源产业与社会经济的发展需要，也是风电产业自身的发展目标，这其中重要的一环就是平价上网。
2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含
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10 个省份的 56 个风电项目，总规模 4.51GW，平均单个项目规模约 81MW，拉
开了全国性风电平价上网的序幕。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策将进一步推动风电新技术应用，提高风电市场竞争力，促进风电产业持续健康发展。
3、海上风电发展速度加快
我国海岸线辽阔，海上风能资源丰富，主要集中在东南沿海地区，其有效风能密度为200-300瓦/平方米，全年大于或等于3米/秒的时数约为7000小时，大于或等于6米/秒的时数为4000小时。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告内容，国内水深5-50米海域，100米高度的海上风能资源开放量5亿千瓦，面积为39.40万平方公里。全球风能协会报告显示，我国连续第四年成为海上风电最大市场，2021年全球海上风电新增并网量达到 21.1GW，创下历史新高，我国海上风电新增并网装机量占全球新增总量的80%。目前，我国已成为全球海上风电累计装机量最高的国家。
4、风力发电机组向大功率化发展
风电行业风机单机容量大型化的趋势具备确定性，大兆瓦、高可靠性、高经济效益的风电项目整体解决方案在市场上的认可度高，具备大兆瓦机型产品能力的整机厂商在未来将更具市场竞争力。风电技术进步是单机容量大型化的基础，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整
体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规
模项目开发，而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
在全球市场范围内，陆上风电领域，随着平价大基地项目、分散式风电项目的需求增加，对机组的风资源利用率要求提高，陆上风机功率已经逐步迈入 4MW、
5MW 时代。海上风电领域，由于相较陆上风电面临更为复杂的环境，且未来势
必面向远海、深海持续开拓，对产品本身和成本管控能力将不断提出新要求，大兆瓦机型推出的趋势更为突出。
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（四）行业竞争状况及市场集中情况
1、行业地位
（1）风电领域
风电领域总体处于国内厂商不断完成进口替代的过程当中，其中风电主轴方面国内产品基本替代进口产品，历经对外技术引进、小规模研发、自主创新等过程后，目前全球风电主轴类产品的生产地基本集中于国内；风电铸件方面国外大型铸件企业在装备、工艺、生产能力和技术水平上竞争优势比较明显，全球大型铸件生产企业主要集中在欧洲、日韩等发达地区，但在近年来在成本、产业转移等因素影响下正在进行整体性的结构调整和战略转移。
国内风电市场方面，风电主轴的生产主要集中在一批能迅速把握市场节奏并调整产品结构的企业，如通裕重工、金雷股份等；风电铸件的生产规模化企业主要有日月股份、山东龙马、吉鑫科技、通裕重工等。
风电主轴产品方面，公司可以生产适用 0.6-8MW 风电机组的各类风电主轴产品。通过专有技术《纤维保持性风电主轴的锻造工艺》的应用，解决了钢锭偏析区暴露在锻件表面容易产生表面微观缺陷的问题，通过局部镦粗的半模锻工艺，增加主轴抵抗疲劳裂纹的能力，延长了主轴的寿命，使得公司一跃成为 MW 级风电主轴的龙头企业，该项技术于2011年6月30日荣获《山东省技术创新优秀成果一等奖》证书。公司 MW 级风电主轴产品于 2007 年 12 月获得《国家重点新产品》证书，2018年10月入选工信部《第三批制造业单项冠军产品》名单，
2021年12月20日，公司风力发电机主轴产品作为第三批制造业单项冠军产品
通过了国家工信部制造业单项冠军产品复核。
（2）大型锻件领域
从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯和日本等发达国家的大型锻造企业在锻造技术、锻造工艺和装备水平上都处于全球领先地位，长期垄断了大型高端锻件的生产。
改革开放以来，由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，国内的锻造行业得到了快速发展。目前国内锻造行业的装备已经处于世界领先水平，锻造能力位于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断。但
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我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距，制约了我国锻造行业的进一步发展。
国内竞争格局方面，国有大型综合性锻造企业资金、设备和人才优势明显，其长期为国家生产重大装备配套锻件，生产制造经验丰富，在行业内处于主导地位。民营企业由于经营灵活，市场适应能力强，在部分细分市场形成了独具特点的竞争优势。
公司是国内少数几家拥有大型综合性制造平台的企业之一，形成了大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机加工等于一体的完整产业链，能够根据市场需求生产多种船用、水电、压力容器等大型锻件类产品。
（3）硬质合金领域
中国硬质合金行业在转型升级中正走向强者更强，集中度更高的竞争格局。
中国钨业协会硬质合金分会数据显示，近几年硬质合金产销率基本维持在90%以上，呈现供需基本平衡的局面。同时根据硬质合金分会统计，2019年国内硬质合金产量达到36500吨，约占全球产量的40%。作为原材料导向型行业，我国的硬质合金产业根据我国钨矿资源分布情况，呈现出区域化分布的特点，亦主要集中在湖南、江西等钨矿集中分布地区。在此区域内，产生了以中钨高新、为代表的国内硬质合金领军企业，形成了较高的行业集中度。2019年，我国前十大硬质合金生产企业的产量占全国总产量的59.02%。
近年来我国硬质合金产品出口规模逐年扩大，企业参与国际分工程度日益加深，但由于硬质合金生产和下游工具制造的长期分割，国内至今仍未形成具备全产业链能力的硬质合金工模具制造大型企业。未来，硬质合金的开发生产和工具研发制造将进一步整合，有利于形成产业链上下游协同发展的竞争格局，增强国内企业与国际巨头的市场竞争能力。
2、风电业务竞争对手
（1）金雷股份（300443.SZ）
金雷股份成立于2006年，是一家专业从事风电主轴研发、生产和销售的专业风电主轴制造商之一。金雷股份产品种类齐全（1.5-8.0MW），具有风电主轴锻压、热处理、机械加工、涂装一体化生产工艺流程。金雷股份是国际风电整机
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制造商西门子歌美飒、国电联合、德国恩德的主轴供应商，是国内少数几家已实现产品出口欧美的风电主轴制造商之一。
（2）吉鑫科技（601218.SH）
吉鑫科技创建于2003年，专注于大型风力发电机组用铸件产品的研发设计、生产制造及销售，主要生产750千瓦-12兆瓦风力发电机组用轮毂、底座、轴、轴承座等系列产品。吉鑫科技建立了较为完整的生产线，具备大型风电铸件从工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工到表面处理的一条龙配套生产能力。
（3）日月股份（603218.SH）
日月股份始建于1984年，公司是一家专业从事铸造研发、生产、销售、服务为一体的民营上市公司，以生产“厚大断面球铁铸件”见长，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。
3、大型铸锻件业务竞争对手
（1）中国一重（601106.SH）
中国一重成立于1954年，是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。中国一重主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易。主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。中国一重具备核岛一回路核电设备全覆盖制造能力，是中国核岛装备的领导者、国际先进的核岛设备供应商和服务商，是当今世界炼油用加氢反应器的大型供货商、冶金企业全流程设备供应商。
（2）大连重工（002204.SZ）
大连重工成立于1993年，大连重工主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船、环保等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术
产品和服务，现已形成冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等九大产品结构。
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（3）中信重工（601608.SH）
中信重工成立于2008年，原名洛阳矿山机器厂是一家重型装备制造企业，主要从事重型装备、机器人及智能装备、工程成套、节能环保装备及其他基础工
业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。中信重工是国家首批认定的40家国家级企业技术中心之一，长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发、以及成套工艺流程的基础研究和开发设计。
（4）太原重工（600169.SH）
太原重工成立于1998年，是中国重型机械行业上市公司，前身为太原重型机器厂。公司主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、海洋工程装备、焦炉设备、齿轮传动、轧钢设备、锻压设备、煤化工设备、工程机械、
港口机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、海工、航天、化工、铁路、造船、环保等行业。
4、硬质合金业务竞争对手
（1）厦门钨业（600549.SH）
厦门钨业成立于1997年，公司是国家六大稀土集团之一。公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧
化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能
源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。
（2）中钨高新（000657.SZ）
中钨高新成立于1993年，所从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等，拥有从矿山、冶炼、精深加工于一体的产业体系。
（五）行业进入壁垒
公司产品所属风电行业、大型锻件行业和硬质合金行业的壁垒主要包括技术
及专业生产经验壁垒、品牌与市场壁垒、资金壁垒、人才壁垒等方面：
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1、技术及专业生产经验壁垒
风电和大型锻件行业方面，国内生产企业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，积累了较丰富的技术和生产经验，形成熔炼、锻造、热处理、机械加工、理化检测等配套工艺技术。由于行业技术创新步伐不断加快，产品升级换代周期缩短，企业需要不断接受新材料、新工艺的挑战。目前，只有行业内的主要厂商具有较强的自主创新能力，能根据不断变化的市场和客户的特种需求，快速开发出高性能、能满足客户独特需求的新产品，大量中小企业很难进入主流市场。
硬质合金行业方面，技术相对薄弱正是大部分硬质合金企业与大型高端硬质合金企业的差距所在。目前国内大部分企业无法生产部分高端硬质合金，或者即使可以生产但产品机加工性能以及寿命远不如行业龙头企业的产品，或者可以生产高端硬质合金产品但无法提供下游加工整体解决方案。新进入者短时间内基本难以打破这种技术壁垒的限制。
2、品牌及市场壁垒
风电行业方面，国内外知名的风电整机企业为保障自身供应体系的稳定性与品质，纷纷建立了自身独立、系统且严苛的供应商评审机制，不仅对供应商的质量控制体系、技术力量、工艺装备等情况进行认证，还要求供应商在员工健康、安全生产、环境保护、社会责任等方面达到评审要求，只有通过上述评审的供应商方能进入其物资供应体系，具备为其提供风电铸锻件产品的资格，对进入者有着较高的品牌壁垒。
大型锻件行业方面，锻件的生产具有多品种、多规格、小批量，并向特种需求发展的特点，客户的要求就是生产标准。下游客户对零部件供应商通常需经长时间的严格考察，并均有自行制定的质量认证体系。在既定的产品标准下，下游客户更换零部件供应商的转换成本高且周期长，因此，成熟的锻造企业多与大型客户保持长期稳定的合作关系，进入者获取市场份额的难度较高。
硬质合金行业方面，国内硬质合金企业大部分处于“小、散、多”的状态，产品竞争力不强，产品以中低档硬质合金为主，高精密刀模具等高附加值产品比重较低，市场认可度不高，客户粘性比较低。而国外及国内部分高端厂家长期占
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据高端市场，特别是国外硬质合金企业长期通过先期介入（EVI）参与下游客户产品研发，并提供全生命周期解决方案，因此品牌认可度及下游客户粘性非常高。
新进入者在产品、技术、服务方面，需要较长时间取得下游客户认可。
3、资金壁垒
风电和大型锻件行业方面，大型锻件的生产涉及坯料制备熔炼、锻压、热处理和机械加工等多个工艺环节，设备及相关动力、运输系统配套投入巨大。巨大的资本投入限制了中小企业的进入。大型锻造企业一般对厂房、设备等固定资产投入较大，在生产运营阶段，原材料采购对资金占用较高，考虑到设备销售回款周期因素，企业普遍对营运资金有较高的需求。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御经营风险。
硬质合金行业方面，高端硬质合金企业需投入较高的研发费用，进行工艺技术提升，保障高附加值产品的规模化经营。对新进入企业的资金实力要求较高。
4、人才壁垒
风电和大型锻件行业方面，由于产品生产环节较多，技术工艺复杂，且产品多具有定制化属性，需根据下游客户的需求持续更新和提升技术规格。其在工艺研发上需要优秀的科研人员，在一线生产车间也需要生产经验丰富的技术工人。
以锻压机操作员为例，培养一名合格的锻压机操作员需要三年时间。
硬质合金行业方面，高端硬质合金产品研发、设备运维及产品精深加工，需要大量材料科学及机械专业人才从事相关研发及生产工作，专业人才是保障硬质合金企业产品质量及技术水平的基本条件。技术人才的壁垒也对行业的新进入者构成准入障碍。
（六）所处行业与上下游行业间的关系
通用设备制造行业上游主要为废钢、铁合金、生铁以及镍、铝等有色金属行业，行业下游主要为电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等重大装备制造行业。由于国内高水平的制造企业均具有一定的配套钢锭熔炼能力，因此下图将钢锭熔炼作为通用设备制造行业的一部分。
公司所处行业与上下游行业关系如下图所示：
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1、与上游行业的关联性及其发展状况
通用设备制造行业向上游采购的主要原材料为钢锭产品，由于公司钢锭由子公司宝泰机械负责生产，因此，公司对上游的采购主要包括生产钢锭的原材料及能源两大类。其中，原材料主要是生铁、废钢及钼铁、高铬、低铬、锰铁等合金辅料，能源主要为电力及天然气。
生铁是高炉产品，按其用途可分为炼钢生铁和铸造生铁两大类。自2012年来，钢铁行业景气度持续下滑，生铁价格震荡走低。报告期内，随着国家去产能政策的推进，铁矿石等原材料价格上涨，钢铁行业景气度回升，生铁价格随之震荡上行。
目前我国每年产生的废钢总量约为1.7亿吨，约占钢总产量的21%。自2012年来，钢铁产能持续过剩，废钢价格震荡走低，钢铁行业景气度持续下滑。报告期内，随着国家去产能政策的推进及钢铁价格上涨，废钢价格随之震荡上升。
2、与下游行业的关联性及其发展状况
下游行业的快速发展将为通用设备制造行业提供有力的市场支撑。通用设备广泛用于大型装备制造，是电力、冶金、造船、石化、重型机械、航空航天等行业必需的基础行业。随着我国国民经济的发展，通用设备制造业已经成为经济持
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续发展的关键，是我国“十三五”重点投资的领域。
（1）风电相关产品（锻件、铸件、结构件）下游行业
风电相关产品是风电整机的重要零部件，因此公司的风电相关产品与下游风电整机行业存在很强的关联性。由于相关产品一般是根据风电整机制造商的订单进行产品研发、生产和销售，因此下游整机行业直接影响本行业景气度。同时，通用设备制造行业公司还必须紧随风电整机大功率化的发展趋势，不断研发功率更大、质量更为稳定的风电产品。
近年来，全球风电行业的快速发展，带动了上游风电关键零部件生产行业的高速发展。“十三五”期间，我国风电产业逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电发展的方向和基本目标，明确了风电发展规模将进入持续稳定的发展模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电…非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。在政府的有效监管及引导下，我国风电行业进入健康快速发展的阶段，将更加有利于风电关键部件生产行业的发展。
（2）其他锻件产品下游行业
公司其他锻件范围较广，涵盖了齿圈、轴类、筒类等各种锻件，主要产品形式有船用轴系锻件、电力设备轴系锻件、压力容器筒节锻件等广泛应用于电力、
冶金及重型机械制造业，是制造大型电站及大型机器装备的主要部件。因此，其他锻件产品下游行业为机械设备行业。
近年来，我国出台了一系列旨在促进高端装备、智能制造发展的政策，为机械行业转型升级创造了宽松良好的政策环境。2019年中央经济工作会议，更是将推动制造业高质量发展列为年度七项重点工作任务之首。根据国家统计局统计，
2021年机械设备行业中的通用设备制造业和专用设备制造业增加值同比增长分
别为12.4%、12.6%，均高于工业增加值增速9.6%和制造业增加值增速9.8%。
（3）硬质合金产品下游行业硬质合金产品下游应用主要有三类：1）硬质合金切削工具（坯料一般为硬质合金棒材），包括数控刀片、焊接刀片、钻头等；2）地矿用产品，包括球齿、
1-1-90通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截齿、盾构齿、密封耐磨件等；3）硬质合金顶锤。上述三类产品市场规模占硬质合金市场总规模的85%以上。
随着全球加工制造业的复苏，能源、矿业周期性回暖，以及基础设施建设的可观增量，根据前瞻产业研究院预测，切削工具领域、地矿领域和耐磨工具领域未来三年的复合增长率将分别达到12%、20%和14.7%。
（七）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
风电行业方面，我国政府近年来陆续出台一系列风电相关发展政策和产业规划，大力支持风电产业健康快速发展。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式，建设生态文明和美丽地球，并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，平均每年新增风电装机容量超过7000万千瓦，风电行业未来发展潜力巨大。
大型锻件行业方面，2009年工信部发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》对大型铸锻件行业技术进步与技术改造投资方向进行了界定，涵盖了电站锻件、冶金轧辊锻件、大型船用铸锻件、大型轴承圈锻件等产品。国务院发布的《装备制造业振兴规划》也提出要求：“提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础”。《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备”作为优先发展的重点领域。国家相关产业政策的有力支持，加快了我国
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锻造工业的发展，为大型锻件行业带来了良好的发展机遇。
硬质合金行业方面，2013年2月，国家发改委对《产业结构调整指导目录
（2011年本）》进行修正，将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”的生产列为“鼓励类”发展产业。2016年9月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，明确提出“十三五期间”，我国硬质合金行业要进行转型升级，高性能硬质合金的精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求。
（2）宏观经济整体趋势向好近年来，我国国民经济运行保持在合理区间，呈现出总体平稳、稳中有进的趋势。2021年全年国内生产总值1143670亿元，较上年增长8.1%。根据国家统计局数据，2021年全国规模以上制造业工业增加值较上年增长9.6%。宏观经济的稳中有进给通用设备制造行业的发展创造了良好的条件。
（3）下游应用市场的发展持续向好
风电行业方面，在相关政策和规划大力支持下，行业整体回暖，重回快速发展的轨道。根据国家能源局数据，2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦，其中陆上风电新增装3067万千瓦、海上风电新增装机1690万千瓦，到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦，较2016年底实现翻番。其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2639万千瓦，风电装机占全部发电装机的
13.8%。2021年风电发电量6526亿千瓦时，同比增长约40.5%，占全部发电量约8%。
大型锻件行业方面，下游需求行业电力设备（火电、水电、核电、风电）、船用设备、石化设备、冶金机械设备以及航空设备等近年来均保持了较高的增长速度，带动国内大型锻件行业的保持稳定增长。从行业发展规模来看，随着风力发电装备等行业的发展，我国对大型环形锻件的需求越来越大，根据中国锻压协会统计，大型环形锻件产量从2015年的81.15万吨增长到2020年的124.7万吨，较2019年的86.96万吨同比增长43.4%。预计未来五年国内市场大型锻件需求规模将超过270万吨，年平均增速均在12%以上。
硬质合金行业方面，由于硬质合金广泛应用于汽车制造、航空航天、军工、
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机械模具加工、IT 产业加工、船舶、海洋工程装备、矿产开采等领域。随着全球加工制造业的复苏，能源、矿业周期性回暖，以及基础设施建设的可观增量，切削工具领域、地矿领域和耐磨工具领域未来三年的复合增长率预计为12%、20%和14.7%。可见，随着下游应用市场的持续景气，硬质合金的发展也将迎来更广阔的空间。
2、不利因素
（1）主要原材料价格波动
公司主要产品所属的风电行业、大型锻件行业及硬质合金行业对原材料的价
格波动较为敏感，其主要原材料生铁、废钢、铁合金及钨等的价格波动将压缩行业内企业的利润空间，对行业内企业的经营产生不利影响。
（2）产品质量参差不齐，产业生态环境有待改善
企业技术水平、设备条件及管理水平存在较大差异是风电行业、大型锻件行
业及硬质合金行业普遍存在的问题，这样的问题会导致行业产品质量参差不齐，产品可靠性不稳定，高技术含量产品占比较小及行业产需衔接不足等问题。一定程度上限制了产品在境内外市场上的拓展及推广，行业整体生态环境有待改善。
（3）资金缺乏
风电行业、大型锻件行业和硬质合金行业均属于资金密集型行业，其行业发展需依赖资本的支持。虽然上述行业近几年发展势头良好，但业内企业普遍获得直接融资的难度较大，一定程度上制约了行业内企业的发展。
（八）公司的行业竞争优势
1、自主创新优势
公司在生产经营的过程中开展了大量的自主创新工作，拥有自主知识产权的专利技术188项，其中，发明专利55项，实用新型专利133项。
公司注重将专利和专有技术转化为生产力，通过专有技术《纤维保持性风电主轴的锻造工艺》的应用，解决了钢锭偏析区暴露在锻件表面容易产生表面微观缺陷的问题，通过局部镦粗的半模锻工艺，增加主轴抵抗疲劳裂纹的能力，延长了主轴的寿命；通过《大直径深孔套料加工工艺及工艺装备》《异形工件套料机
1-1-93通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书床》《一种镗刀装置及台阶深孔过渡圆弧加工方法》等用于球墨铸铁管管模的阶
梯式深孔套料技术，大幅提高了材料的利用率；通过专有技术《水冷铜板结晶器》的设计应用，加速钢液冷却时的速度，改善钢锭的宏观偏析，提高钢锭质量和锻件的成品率。
目前公司已形成“生产一代、储备一代、研制一代”的自主创新体系，既有当前的自主研发的 MW 级风电机主轴、球墨铸铁管管模、大型电渣重熔钢锭、
核废料智能化处理遥控吊车及移动厂房等为代表的高新技术产品，也有核电站含硼废液高效固化生产线、60万千瓦发电机转子、大型船用低速柴油机曲轴、超
厚壁加氢反应器锻件、超大直径圈类锻件等即将形成产业化的储备产品，还有直驱式风力发电机转子、油品升级关键装置反应器、60/100万千瓦火电汽轮发电机
转子等正在研发产品，为公司保持产品核心竞争力奠定了基础。
2、综合性的制造平台和全产业链协同优势
公司多年的发展过程中一直致力于装备制造领域综合性制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术、经验积累，逐步构建了集“特钢冶炼-锻造/铸造/焊接-热处理-精密加工”于一体的综合性制造平台。
公司依托现有综合性制造平台优势，通过各制造链有机结合、快速反应，各环节的协同效应的逐步体现，在保障产品质量的同时规避了单一产品带来的市场风险。目前公司产品已囊括冶金、矿山、水力发电站、火力发电站、风力发电站、核能发电站、船舶、石油化工、重型机械、海洋工程、航空航天、模具等多个领域。
3、产品质量优势
经过多年发展，公司的生产技术和产品性能均处于国内领先水平，部分产品达国际先进水平。公司通过在生产制造中积累的大量经验，对生产工艺进行了不断的改良，在产品质量、供货能力、供货效率方面更加稳定。
4、管理团队及专业人才优势
公司作为重大装备研发制造企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才。公司的研发技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定，
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未出现流失现象。公司注重人才队伍的梯队建设，目前主要管理、技术人员均具有
20年以上铸锻造行业从业经验，具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。
5、客户资源优势
公司在发展过程中始终“以品质占领市场、以信誉赢得客户”为原则，产品质量、交货期、售后服务等得到了客户的充分认可，与国内外千余家企业保持着长期稳定的合作关系。公司目前与包括美国 GE、德国恩德、丹麦维斯塔斯、中船重工、上海电气、东方电气及新兴铸管等国内外大型企业建立了长期稳定的合作关系。
七、公司主营业务的具体情况
发行人是国内新兴的重大装备研发制造企业，先后被授予高新技术企业、山东省首批环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节能先进企业、中国专利
山东明星企业等荣誉，拥有自营进出口权，具有省级企业技术中心、工程技术研究中心，已通过 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康安全管理体系认证和挪威、美国、德国、意大利、法国等九国船级社认证。
发行人业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、
锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备类产品板块，其中风电主轴、管模、其他锻件均属于锻件产品，因此彼此间产能可以调配运用，保证公司灵活调整生产安排。
公司长期从事大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务业务，依托于锻造、铸造、焊接三大核心生产工艺以及作为国内少数几个综合性制造平台之一，现已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造、热处理、焊接、机加工、大型成套设备设计制造、涂装、物流运输于一体的完整产业链条，能够为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械、军工、航空航天等行业提供大型高端装备的核心部件。以下按照公司产品和服务的重点几个应用领域分析公司的主营业务情况，具体如下：
（一）公司的主要产品及其用途
报告期内，公司的主要产品为风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件及铸件等大型锻铸件产品。
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1、风电主轴产品
风电主轴是风电整机设备的关键部件，在风机中主要用于连接叶片转轮体和增速机，属于公司的锻件业务板块的核心产品。公司风电主轴产品规格齐全，可适用 0.6MW-8.0MW 等多种风力发电机规格，产品客户涵盖美国 GE、丹麦维斯塔斯、德国恩德、中船重工、东方电气、上海电气、国电联合、远景能源有限公司等多个国内外知名风电整机制造企业。
2、球墨铸铁管管模产品
管模产品主要用于离心铸造球墨铸铁管，在球墨铸铁管生产过程中，管模被安装在离心铸管机上并高速旋转，管模外表面被冷却水包容，内表面直接与1350℃-1400℃的高温铁水接触，长期承受变热应力、拉伸应力、扭转应力等作用，耗损较快，属于工业消耗品。公司在国内主要客户为新兴铸管股份有限公司、安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司，国外主要客户为印度电钢铸造公司（印度最大的铸管生产企业）、富士重工业株式会社等。
3、其他锻件产品
公司其他锻件产品种类较多，涵盖轴类、筒类、齿圈等各种锻件，主要产品形式有船用轴系锻件、电力设备轴系锻件、压力容器筒节锻件等，产品广泛应用于电力、冶金、矿山、水泥、化工及重型机械制造业。公司主要的下游客户包括德国蒂森克虏伯股份公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、洛阳中创重型机
械有限公司、中钢集团邢台机械轧辊有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、
哈尔滨电气集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、中材装备集团
有限公司、东方锅炉股份有限公司、平湖中州重型机械有限公司等。
4、铸件业务板块
公司铸件业务板块主要生产包括直驱及双馈式风机轮毂、机架，直驱式风机定轴、转轴，双馈式风电轴承座等在内的风电关键核心部件。其中风电产品客户包括德国恩德、南京风电科技有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、三一重能等。
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（二）主要产品的工艺流程
1、主营业务流程
2、主要产品的工艺流程
（1）风电主轴产品工艺流程
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（2）管模产品工艺流程
·
（3）其他锻件产品工艺流程
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（4）铸件产品工艺流程
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料以废钢、生铁及铁合金等为主。
公司采取比价采购、招标采购相结合的采购模式，对常规的原、辅材料的采购，坚持同样产品比质量、同样质量比价格、同样价格比服务的“三比”原则。
同时，坚持各类材料从合格供应方比价采购，按“供应方管理制度”对供应方进行评价，实行动态管理。具体采购流程如下：责任部门或使用单位提报采购申请→部门经理审核签字→仓库保管员签字确认缺货情况→采购责任单位编报物资
采购计划表→采购责任单位负责人审核签字→财务部审核采购计划，编制资金计划表→总经理审核签字→董事长批准（如需）。
对公司产品质量影响较大的原材料或批量较大的物资按规定实行招标采购。
单笔外购物资价值100万元以上的大宗原材料和大型设备的审议定标工作
必须由总经理或副董事长、董事长亲自参加。公司管理人员认为有必要时，必须派专业技术人员和采购部人员去供货厂家实地考察该单位的生产能力和质量保证能力。大型设备的采购招标工作，公司委托有资质的招标公司进行。
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2、生产模式
公司采取订单式生产模式，以销定产。公司围绕内外贸易部门的市场订单组织生产。计划调度中心接到内外贸易部的合同后，对合同、图纸及相关技术文件进行登记，根据不同的工艺给各生产车间下达生产指令。制造部根据月度生产预算及计划，拟定《各车间月度生产任务表》，向各生产车间、制造厂分配生产任务；根据销售订单，编制《旬生产计划表》，向各生产车间、制造厂分配生产任务；之后每天对生产进度进行督促，当日进度当日落实。对于特急订单，制造部根据不同产品的工序，分时间节点进行考核，奖惩结合，确保订单准时完成。
3、销售模式
公司产品的国内销售由国内贸易部负责，公司销售部门负责对客户进行跟踪调查，并与质量管理部门、技术部门一起为客户提供售前、售中、售后服务。公司国外销售由国际贸易部负责。公司建立了从客户询价、技术评审、价格评审、交期评审、产品在线跟踪、售后服务等一系列完善的销售管理服务流程，确保为客户提供高效、便捷、周到的销售服务。
4、研发模式
公司研发机构包括承担具体研发的机械研究所、热工艺中心、宝利技术科、
宝泰技术科等，研发机构由总工程师办公室负责，公司技术委员会负责制定研发总体规划、研发过程监管、研发鉴定等。
研发项目来源主要来源于客户需求及生产需求。研发流程包括：生产、营销提报需求，技术委员会评定立项，总工程师办公室指导研发机构出具实施方案，技术委员会方案评定，研发机构研发，技术委员会鉴定等。
（四）公司主要产品的销售情况
1、营业收入按产品分类
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
大风电主轴21335.6915.8491178.1815.86145266.0625.5488464.6221.97
型管模3588.472.6614857.152.5812596.392.2118505.894.59
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2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
铸其他锻件19439.4514.4485100.4214.8167511.1811.8773969.3618.37锻锻件坯料
件8625.116.4145316.727.8839204.816.8938557.779.57（钢锭）
铸件15245.8811.32126069.5521.93139386.3224.5165409.0616.24
硬质合金产品9615.927.1440046.716.9733870.815.9639788.959.88风电装备模块化
14679.1910.9069673.6112.1257507.2310.11506.190.13
业务
设冶金设备4663.983.4619140.843.3312165.052.1412312.973.06备
类核电业务1334.080.995389.050.942551.740.452658.380.66
小计98527.7673.17496772.2486.42510059.5989.68340173.1984.47
其他产品36128.9826.8378100.4613.5958707.4510.3262571.8915.53
合计134656.74100574872.70100568767.04100402745.09100报告期内，公司的风电行业相关产品主要以风电主轴、铸件（包括风电轮毂、机架、轴承座等）、风电装备模块化产品为主，报告期各期前述产品合计收入分别为154379.87万元、342159.61万元、198196.91万元及51260.76万元，占营业收入的比例分别为38.34%、60.16%、49.91%及38.06%，是发行人收入的重要来源。2020年风电行业相关产品收入占比较同期有较大幅度提升，主要系受风电补贴政策变动影响，下游客户订单需求释放所致。2021年及2022年1-3月，发行人风电主轴的销售收入占比从2020年的25.54%降至15.86%及15.84%，大幅下降的主要原因系受国家对风电补贴政策的影响，2020年抢装机现象明显，导致2021年开始风电主轴的营业收入大幅下滑。但随着2021年碳中和及清洁能源政策的出台，预计未来风电建设将呈现加速趋势。
报告期内，除风电行业相关产品外，公司的其他通用行业相关产品主要以管模、其他锻件、冶金设备、硬质合金产品为主，报告期内各期前述产品合计收入分别为144577.17万元、126143.43万元、159145.12万元及37307.82万元，占营业收入的比例分别为35.90%、22.18%、27.69%及27.70%，2020年起占比有所降低，但仍对收入有较大贡献。报告期内公司发挥产品线丰富、工艺技术流程齐全等差异化竞争优势，持续为客户交付高质量设备和产品，进一步提升对下游通用行业订单获取能力。
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2、营业收入按销售区域分类
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内101640.6275.48445095.8977.43433716.1376.26333122.3182.71
境外33016.1224.52129776.8122.57135050.9123.7469622.7817.29
合计134656.74100.00574872.70100.00568767.04100.00402745.09100.00
3、报告期主要产品的产销率
（1）风电主轴
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产量（吨）17042.0991681.35153311.8986496.49销量（吨）21333.2693482.01148356.6591645.35
产销率125.18%101.96%96.77%105.95%
注：产销率=当期销量÷当期产量，下同
（2）其他锻件
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产量（吨）17154.8481991.0761551.2964472.38销量（吨）14980.6273644.4460805.1263502.40
产销率87.33%89.82%98.79%98.50%
（3）管模
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产量（吨）2825.6215331.8913807.8218528.56销量（吨）2972.5814168.8714394.5720039.32
产销率105.20%92.41%104.25%108.15%
（4）铸件
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产量（吨）15573.26120374.40134935.6479533.92销量（吨）14521.33109966.28139836.8180430.08
产销率93.25%91.35%103.63%101.13%
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（5）锻件坯料（钢锭）
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产量（吨）66408.40304097.45320787.35302328.70销量（吨）65760.12306423.46317272.52298843.37
产销率99.02%100.76%98.90%98.85%
注：产销量包含自用。
4、报告期主要产品的产能利用率
（1）风电主轴
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）30000.00120000.00160000.0090000.00产量（吨）17042.0991681.35153331.8986496.49
产能利用率56.81%76.40%95.82%96.11%
注：产能利用率=产量/产能，下同
2019年至2020年，公司风力主轴产能逐步增加的原因系公司大锻件制造流
程优化项目等前次募投项目达到预定可使用状态，以及在风电行业抢装潮背景下，公司作为机械制造领域综合性研发制造平台以其他锻件产品的产能用于优先保
障风电类产品产能所致。2021年以来，受到抢装潮退坡影响，下游风电整机厂商产品需求大幅下降，公司原风电主轴部分产能用于生产其他锻件产品，同时产量及产能利用率亦出现下降。
（2）其他锻件
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）26250.00105000.0065000.0070000.00产量（吨）17154.8477062.5161551.2964472.38
产能利用率65.35%78.09%94.69%92.10%
2019年，公司其他锻件产能增加的原因系公司大锻件制造流程优化项目等前次
募投项目达到预定可使用状态所致，2020年，受风电抢装潮影响其他锻件产能用于生产风电产品，2021年至2022年1-3月，抢装潮后公司将部分风电产品产能用于其他锻件，而在产能提升高于产量提升的情况下，其他锻件产能利用率有所下降。
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（3）管模
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）5000.0020000.0015000.0020000.00产量（吨）2825.6215331.8913807.8218528.56
产能利用率56.51%76.66%92.05%92.64%
2020年，公司管模产能和产量均有所下降，系公司优先保障风电类产品产能所致。2021年至2022年1-3月，在风电抢装潮退坡且管模市场需求提升的情况下，公司相应提升管模产能，由于产量增长未及产能增长，导致产能利用率下降。
（4）铸件
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）45000.00180000.00150000.00100000.00产量（吨）15573.26120374.40134935.6479533.92
产能利用率34.61%66.87%89.96%79.53%
报告期内，公司前次募集资金使用项目大功率风电机组关键零部件制造项目的竣工投产，使得公司铸件产能逐步释放；由于公司铸件业务大多为风电铸件产品，2020年受风电抢装潮的影响，公司铸件产能利用率有所提升，2021年至2022年1-3月，在风电抢装潮退坡影响下，公司铸件业务产量降低，导致产能利用率下降。
（5）锻件坯料（钢锭）
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）82500.00330000.00330000.00300000.00产量（吨）66408.40304097.45320787.35302328.70
产能利用率80.50%92.15%97.21%100.78%
报告期内，公司锻件坯料（钢锭）产品主要用于生产风电主轴等锻件产品，由于风电主轴和其他锻件产品合计产量逐年提升，公司钢锭产能利用率长期处于相对稳定水平。
5、发行人主要销售客户
报告期内，发行人向前五名客户的销售额及占发行人当期销售收入的比例情
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况如下表所示：
2022年1-3月
序
客户名称销售金额（万元）占当期销售总额的比例号
1 Nordex Energy GmbH 18175.83 13.50%
2中国中车股份有限公司7334.525.45%
3三一重能股份有限公司5557.604.13%
4东方电气股份有限公司5472.054.06%
5浙江运达风电股份有限公司4825.223.58%
合计41365.2230.72%
2021年
序
客户名称销售金额（万元）占当期销售总额的比例号
1 Nordex Energy GmbH 76859.64 13.37%
2中国东方电气集团有限公司43871.017.63%
3三一重能股份有限公司41313.647.19%
4浙江运达风电股份有限公司30950.045.38%
中国船舶重工集团海装风电股份有限
519545.443.40%
公司
合计212539.7736.97%
2020年
序
客户名称销售金额（万元）占当期销售总额的比例号
1 Nordex Energy GmbH 75623.64 13.30%
2三一重能股份有限公司54993.819.67%
3上海电气风电集团股份有限公司44638.807.85%
中国船舶重工集团海装风电股份有限
425718.534.52%
公司
5 GE Wind Energy GmbH 18824.57 3.31%
合计219799.3538.65%
2019年
序
客户名称销售金额（万元）占当年销售总额的比例号
1三一重能有限公司16994.674.22%
2南京风电科技有限公司12065.373.00%
3 GE Renewables North America LLC 12051.37 2.99%
4 Nordex Energy GmbH 9519.34 2.36%
1-1-105通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中国船舶重工集团海装风电股份有限
59208.172.29%
公司
合计59838.9214.86%
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的现象。
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东均未在上述客户中占有任何权益。
（五）公司主要的采购情况
1、主要原材料及能源采购情况
（1）发行人采购情况
公司主要产品的原材料主要为生铁、废钢及钼铁、高铬、低铬、锰铁等合金辅料，主要能源为电力及天然气。
报告期内，公司主要原材料的采购情况及均价情况如下：
1）原材料采购
单位：吨；元/吨
原材2022年1-3月2021年2020年2019年料采购量均价采购量均价采购量均价采购量均价
生铁25309.583863.5998972.954321.29132437.663150.9995846.943351.79
废钢52608.103694.53205523.243486.54200499.182630.28196649.292521.64
钼铁40.00150154.11480.00117758.40715.0089503.33734.93107759.70
高铬195.1012675.211151.0510188.001100.556778.97978.307275.13
低铬95.8413397.89648.3013537.59662.5310323.69459.9011152.48
锰铁481.157519.26720.9814622.261069.899518.78936.0011124.19
镍铁35.00187863.47259.98121276.41345.0097503.29349.9898467.44
硅铁256.008263.27928.008098.831396.045632.311024.005681.58
2）主要能源采购情况
单位：万立方米、元/立方米；万千瓦时、元/千瓦时
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目采购量均价采购量均价采购量均价采购量均价
天然气1497.313.165984.872.575702.412.345669.912.64
1-1-106通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目采购量均价采购量均价采购量均价采购量均价
电8972.340.7345547.130.6047546.100.6438660.410.64
2、发行人主要供应商
报告期内，公司向前五大供应商的采购情况如下：
序采购额占年度采购年度供应商号（万元）总额比例
1弗兰德传动系统有限公司15229.9313.16%
2安徽应流物产集团有限公司13858.5311.97%
2022年3国网山东省电力公司禹城市供电公司6593.045.70%
1-3月4禹城同盛工贸有限公司6360.805.50%
5禹城华润燃气有限公司4738.304.09%
合计46780.6040.42%
1弗兰德传动系统有限公司49452.4510.42%
2国网山东省电力公司禹城市供电公司24776.955.22%
2021年3安徽凤杰金属资源有限公司23583.454.97%
度4禹城同盛工贸有限公司16373.833.45%
5禹城华润燃气有限公司15295.623.22%
合计129482.3027.29%
1弗兰德传动系统有限公司38416.5610.55%
2青岛博达再生资源有限公司34221.289.39%
20203国网山东省电力公司禹城市供电公司29680.358.15%
年度4禹城同盛工贸有限公司28135.037.72%
5禹城华润燃气有限公司13362.133.67%
合计143815.3539.48%
1禹城同盛工贸有限公司28473.449.54%
2国网山东省电力公司禹城市供电公司23599.147.91%
20193禹城华润燃气有限公司14901.535.34%
年度4北京汇鑫昊源有色金属有限公司14019.424.99%
5崇义章源钨业股份有限公司8159.702.73%
合计89153.2330.51%
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的现象。
1-1-107通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环保措施
发行人的子公司新园热电为环境保护部门公布的重点排污单位，生产主要排放污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘等。新园热电在日常管理和运行方面严格遵守国家有关法律法规的要求，环保设施运行正常，污染物达标排放，排放废气实行24小时连续在线监测及监控。公司对于生产过程中产生的废气、废水等，经处理后排放，符合国家和地方环保部门规定的环保标准。
2018年至今，发行人及子公司受到环保部门处罚事项2项，具体如下：
处罚决定书处罚罚款整改处罚时间处罚机关处罚事由文号方式金额与否
2018年1月禹城市环禹环罚字新园热电利用暗管排10.00
罚款是
2日境保护局[2018]001号放污水万元
新园热电煤棚周围有
2018年1月禹城市环禹环罚字10.00
大量裸露地面，未采取罚款是
2日境保护局[2018]002号万元
相应的抑尘措施
2020年9月28日，德州市生态环境局禹城分局出具书面文件，确认“新园热电已积极妥善改正上述违法行为，并已按时缴纳了罚款。考虑到上述违法行为情节轻微，未造成严重社会危害，且新园热电积极改正、妥善处理并按时缴纳罚款，我局认为新园热电的上述违法情形不构成重大违法行为”。
2021年9月，德州市生态环境局禹城分局出具书面文件，确认公司除上述
行政处罚外不存在其他违反环境保护相关规定的行为，不存在受到任何有关环境保护方面行政处罚的情形。
根据发行人的说明、德州市生态环境局禹城分局出具证明及保荐机构、发行
人律师的核查，发行人上述被处罚的事项已整改完毕，发行人的上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
2、安全生产措施
安全生产是公司生产管理体系的重要组成部分。公司在生产过程中全面贯彻执行国家各项安全生产法律法规，并制定了《安全生产管理制度》和完善的安全
1-1-108通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生产操作规程。《安全生产管理制度》对安全生产管理机构及职责、安全预案、事故处理、奖惩作了详细规定。安全生产操作规程以工种和设备为基础，制订了
74个工种（岗位）的安全技术操作规程，涵盖了公司安全生产管理的各个方面。
根据公司《安全生产管理制度》，公司成立了以安全生产管理委员会为中心的安全生产管理体系，公司总经理直接担任安全生产管理委员会主任，各主要生产环节的负责人均为安全生产管理委员会成员，直接对相应生产环节的安全负责。
安全生产委员会下设安监部作为公司安全生产管理的职能部门，设安全生产专员，负责全公司安全生产管理工作。
公司自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生产事故，没有因违反安全生产法律、法规发生安全生产事故或受到处罚的记录。
八、公司的技术与研发情况
（一）研发团队及研发成果
1、研发人员及核心技术人员情况
截至报告期末，公司拥有研发人员415名，占员工总数的9.67%。公司共拥有核心技术人员1名，报告期内核心技术人员未发生变动。
姓名简历
高级工程师，现任通裕重工副董事长，总工程师。
司兴奎先生先后荣获山东省技术创新带头人、德州市专业技术拔尖人才等荣誉，在新产品开发、研发创新方面多次获得省级技术创新一等奖、省级科技进步一等
司兴奎 奖、省级优秀新产品一等奖等奖项。司兴奎先生主持和参与研发的 MW 级风力发电机主轴、大管径球墨铸铁管管模、大型电渣重熔钢锭、超高压锻造大直径厚
壁无缝钢管新工艺被评为国家重点新产品。此外，司兴奎先生主持和参与了60余项专利技术的研发及50余项新产品的研发及产业化工作。
2、研发成果与获奖情况
公司专注产品与技术创新，截至报告期末，公司及控股子公司已取得境内专利达188项，其中，发明专利55项，实用新型专利133项，涵盖大型锻件、铸件的制造中的工艺、吊装、机加工等诸多技术环节，形成了较为全面的专利体系。
公司生产的 MW 级风力发电机主轴、大型电渣重熔钢锭和超高压锻造大直
径特厚壁无缝钢管产品获得科技部《国家重点新产品》证书；超超临界发电机组
用锻造无缝钢管及三通产品获科技部《国家火炬计划产业化师范项目》证书；
1-1-109通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书MW 级风力发电机主轴产品被工信部列入《第三批制造业单项冠军产品》（2018年）名单。
3、公司核心技术及其应用情况
序号专利名称主要内容主要应用产品根据产品结构形式和焊缝接头形式，通过控制预热温缸体、长板（厚超厚埋弧焊
1度、层间温度和热输入量。显著提高了超厚工件焊缝探度
工艺伤一次合格率。 180~475mm）数控龙门式风电结构件转提供了一种用于水平圆盘环焊缝和水平圆盘斜角堆焊
2自动焊接设子机座等圆形设备，与普通埋弧焊相比生产效率提高了5~6倍。
备环焊缝。
1.针对筒形件毛坯为实心，内孔直径为 1000mm 以上，，
长度为 7000mm 工件，为了提高材料利用率，通过大大孔径深孔 型套料工装进行加工方法； DN1200 管模、
3
套料技术2.大孔径深孔套料技术在重型卧式车床上设置了大直径水轮机轴等
深孔套料刀具，配备导向支撑架和进给箱，形成新的加工工艺。
细长轴工件细长，长径比达到 1:42；成品重量 27t，法兰盘直径 ?1076mm，法兰端直径 ?430mm，另一端直超长深孔钻 径 ?400mm，工件长度 23140mm；细长轴的刚性差， 适用于大型船
4
镗技术在切削力、重力等作用下，易产生弯曲、振动；钻镗内轴内孔精加工孔容易弯曲等风险，采用推镗方式加工内孔，保证孔的尺寸公差及直线度。
1、工件内孔试棒采用盲孔套料的形式完成，需套取的
中心试棒长度 2800mm，直径 φ60mm，由于加工完毕的孔径受限，排屑空间小，盲孔切断难度大。由此采用内排屑套料钻套取工件中心试样，加大排屑空间。由于试棒直径大，故切断刀具采用带定位键的切断支撑，保证切断时有足够的刚性。同时切断刀分为1.2.3号三把刀，分步对中心试棒进行切断。
2、内孔盲孔精加工要求高，其孔底为球面结构，工件适用于大型发
深孔盲孔取
5内孔不允许存在划痕、刀痕、球面与孔壁交界处不允许电机转子内孔
样抛光技术有接刀痕迹。对盲孔的表面质量要求较高。为达到客户精加工要求，采用精镗后使用珩磨的加工方法对工件内孔进行珩磨，消除孔壁表面高点，保证内孔圆柱度，珩磨时控制珩磨深度，覆盖球面接刀部位，采用珩磨的方式消除球面与孔壁的接刀痕迹。珩磨后采用细砂布，包裹镗头的方式对工件进行快进给抛光，快进给抛光过程控制进给速度、转速，通过多次快进快出的方式使抛光后内孔纹路一致。
DZK6210 多轴加工中心是为了提高生产效率而设计的专用机床。一次性可钻攻多个光孔和螺孔，加工效率高。
根据不同产品可更换多轴器，满足多种规格的定子加适用于大型风工。机床采用数控系统控制，方便工人操作，配合柔性电结构件定子
6定子多轴钻
攻丝夹头，满足了机床攻丝精度要求。能够带动工件旋机座外圆磁钢转，且准确定位的旋转系统，该系统能够带动工件自动孔加工旋转，满足工件外壁上不同位置的孔的加工，且要准确定位，定位精度要在±10″以内，满足工件上孔的位置度
1-1-110通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号专利名称主要内容主要应用产品要求。合理的工件装夹定位工装，满足机床旋转和加工时的高刚性和稳定性。
磁轭是发电电动机的一个极其重要的部件，在发电电动机组运行过程中起着重要的作用。磁轭圈锻件具有取样磁轭圈锻件
7深、性能要求高、碳当量控制苛刻等限制条件。通过进磁轭圈锻件
生产技术
行优化成分、设计工艺参数、严格控制生产过程等方式，生产优质磁轭圈锻件。
飞轮转子是大型飞轮储能系统的关键部件，工作时转速很高，要承受旋转开、停机以及其他原因造成的巨大瞬飞轮转子锻
8间冲击震动和扭应力。要求锻件整个截面晶粒细小、均飞轮转子锻件
件生产技术匀，和良好的心部性能。本公司生产的飞轮转子锻件产品质量优异，获得用户高度满意认可。
超壁厚在现有设备基础上，实现批量化生产高质量、超壁厚
12Cr2Mo1V 12Cr2Mo1V 加氢反应器锻件产品。加氢反应器锻件壁
加氢反应器锻
9 加氢反应器 厚可达 455mm壁厚超大，并获得高强度、高的低温冲
件
锻件产品生击性能和高温强度，以及较低的回火脆化倾向评定温产技术度。
曲臂是船用低速柴油机半组合式曲轴的关键锻件。通裕船用低速柴
重工作为国内新兴的大型铸锻件生产企业，以振兴民族油机半组合船用低速柴油
工业为己任，充分利用技术优势，采用弯锻工艺生产大
10式曲轴用曲机半组合式曲
型船用低速柴油机半组合式曲轴用曲臂锻件，满足大型臂锻件生产轴用曲臂锻件曲臂市场需求。已通过 MAN 公司认证，可进行批量生技术产。
4、正在从事的研发项目及进展情况
截至报告期末，公司正在从事的研发项目及进展情况如下。
序号研发项目研发进度项目简介
六面顶压机铰链梁产品市场需求量大，现在设备用厂商正在研发由锻件代替传统铸件。该产
1铰链梁产品研发首批试制成功
品属于异形件，锻造难度大，材料充型困难。
工装设计难度大。
该产品属于变径大锥度轴类锻件，台阶差达到破碎机轴模锻工1米以上，且含有盲孔。自由锻毛净比大，原
2试制中
艺研发材料浪费严重，采用新工艺可节省原材料30%以上，经济效益显著。
发电机转子是发电设备的心脏，是发电机组上的关键零部件，保证了发电机组安全、稳定、高效运转，同时也是大容量机组推广技术瓶颈所在。工艺方案采用锻造过程预留锻比、低温锻造方法以改善心部晶粒度。预备热处理采用
600MW 发电机
3首批试制成功多级正火处理和深过冷工艺进一步细化晶粒；
转子生产研发性能热处理采用自制大型立式变径控压喷淬设
备及旋转吊装系统，进行大喷水量、高强度激冷、深冷淬火，以使转子整个截面上获得均匀、优良的综合性能，轴身及中心性能全部满足技术要求，并获得超低 FATT50 温度。
1-1-111通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号研发项目研发进度项目简介发电机磁轭是发电电动机的一个极其重要的部件，在发电电动机组运行过程中起着重要的作用，c 磁轭结构的稳定性(满足频繁起停、工况转换等正常、过渡及特殊工况运行要求)，直接影响机组的安全、可靠运行。磁轭圈锻件取样磁轭圈锻件产品深、性能要求高、碳当量要求严格。研发过程
4首批试制成功
研发(52012) 重点进行成分设计，添加了 V、Nb、Al、B 等
提高淬透性元素和细化晶粒元素，并进行点控化学成分。调质采用低水温淬火，冷却过程全程晃动，加快温度对流交换，保证淬火效果；
严格控制终冷温度并合理制定回火温度，保证综合力学性能达到指标要求。
此产品为重点军工科研项目中的核心部件为首次设计类型产品我公司首次生产此种类型焊接汽轮机转子产品。此产品为减震降噪空心转子为了满足最
5锻件产品研发试制中
终设计要求客户在标准基础上对各项指标进
(52008)行了提升尤其是重点提出要满足最终的热稳定性试验。
飞轮转子是飞轮储能系统中的关键储能部件，对材料的力学性能有非常高的要求。贝肯公司飞轮转子采用 AISI4340（40CrNi2Mo）材质，取样非常苛刻，要求两件产品连锻连调，在两
4340飞轮转子
件产品中间位置心部取样。热处理工艺是保证
6热处理工艺的研首批试制成功
飞轮转子性能的关键因素，也是各研究、生产发
单位的保密技术，能公开查阅到的文献资料并不多。重点进行了化学成分的控制、热处理淬火冷却方式及回火温度的选择，最终满足各项要求。
5、保持持续技术创新的机制和安排
公司自成立以来，一直坚持打造以核心技术为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，公司现有核心技术为自主研发成果。公司建立并不断完善自身技术创新机制。
公司创新的源泉是高素质、高水平的研发队伍。公司积极培养创新人才队伍，积极与高校、科研单位联合进行人才培养，有计划地选拔具有发展潜力的中青年技术骨干，采用培训、导师带徒、项目锻炼等各种途径，有重点地培养人才。公司重视人才的引进，采用合作开发项目、委托培训、咨询交流等方式，吸引国外内人才进入企业。
（二）研发投入情况
报告期内，公司研发投入金额呈上升趋势，研发投入金额占当期营业收入比
1-1-112通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
例分别为2.78%、2.77%、2.65%和2.08%。
项目2022年1-3月2021年2020年2019年研发投入金额（万元）2804.2415236.5515738.0411203.02
占当期营业收入比例2.08%2.65%2.77%2.78%
（三）核心技术来源及其对发行人的影响
公司核心技术均来自于自主研发，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。
九、公司的主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至2022年3月31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备期末净值
房屋及建筑物240140.0154718.85114.92185306.24
机器设备451304.04160235.21269.99290798.84
运输设备3038.232222.970.25815.01
电子设备及其他12430.357142.621.385286.35
合计706912.63224319.65386.54482206.43
1、自有房屋及建筑物
（1）已取得产权证书的情况
截至2022年3月31日，发行人及子公司不动产权的基本情况如下：
1-1-113通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落抵押地产权证号土地权宗地取得建筑面积用途用途日期证号面积方式历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
1发行人业广场红尚坊10号楼26.58商业////
230281号6/22禹城支行
105
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
2发行人业广场红尚坊10号楼35.44商业////
230283号6/22禹城支行
107
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
3发行人业广场红尚坊10号楼26.58商业////
230284号6/22禹城支行
109
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
4发行人业广场红尚坊10号楼36.42商业////
230286号6/22禹城支行
103
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
5发行人业广场红尚坊10号楼36.42商业////
230287号6/22禹城支行
111
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
6发行人业广场红尚坊10号楼34.62商业////
230289号6/22禹城支行
203
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
7发行人业广场红尚坊10号楼133.52商业////
230290号6/22禹城支行
204
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
8发行人业广场红尚坊10号楼45.52商业////
230291号6/22禹城支行
205
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
9发行人业广场红尚坊10号楼45.52商业////
230292号6/22禹城支行
207
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
10发行人业广场红尚坊10号楼60.69商业////
230293号6/22禹城支行
206
1-1-114通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
11发行人业广场红尚坊10号楼34.62商业////
230294号6/22禹城支行
209
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
12发行人业广场红尚坊10号楼60.69商业////
230295号6/22禹城支行
304
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
13发行人业广场红尚坊10号楼45.52商业////
230296号6/22禹城支行
303
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
14发行人业广场红尚坊10号楼128.02商业////
230297号6/22禹城支行
302
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
15发行人业广场红尚坊10号楼34.62商业////
230298号6/22禹城支行
301
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
16发行人业广场红尚坊10号楼45.52商业////
230299号6/22禹城支行
305
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
17发行人业广场红尚坊10号楼128.02商业////
230300号6/22禹城支行
306
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
18发行人业广场红尚坊10号楼34.62商业////
230301号6/22禹城支行
307
历下区省府前街西侧商
济房权证历字第2049/0工商银行
19发行人业广场红尚坊10号楼128.68商业////
230302号6/22禹城支行
208
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
20发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北22021.00工业/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078568号
1-1-115通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式德禹房权证禹城
富华街延长线以北、东外2055/1建设银行
21发行人市字第005108336346.50工业////
环以东2/12禹城支行号
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
22发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北1376.40工业厂房/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078557号
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
23发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北6734.23工业厂房/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078556号
鲁（2021）禹城
24发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北233.00工业厂房/547080.40工业用地出让无
0078555号
鲁（2021）禹城
25发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北385.00工业厂房/547080.40工业用地出让无
0078554号
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
26发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北17955.58工业厂房/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078552号
鲁（2021）禹城
27发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北245.00工业厂房/547080.40工业用地出让无
0078553号
鲁（2021）禹城
28发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北278.35工业厂房/547080.40工业用地出让无
0078567号
鲁（2021）禹城
29发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北607.00工业厂房/547080.40工业用地出让无
0078565号
房权证禹城市字
30发行人禹城高新技术开发区306.44工业厂房////未显示无
第0033309号
1-1-116通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式房权证禹城市字
31发行人禹城高新技术开发区565.75工业厂房////未显示无
第0033310号
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
32发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北6636.28工业厂房/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078563号
鲁（2021）禹城
2055/1建设银行
33发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北6636.28工业厂房/547080.40工业用地出让
2/12禹城支行
0078566号
鲁（2021）禹城
2056/0工商银行
34发行人市不动产权第东外环以东70206.12工业/460537.19工业用地出让
7/11禹城支行
0078571号
房权证禹城市字
35发行人胜利街1808.55住宅////未显示无
第0033274号房权证禹城市字
36发行人胜利街92.10商住////未显示无
第0033275号房权证禹城市字
37发行人胜利街249.78商住////未显示无
第0033276号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
38发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东176.88工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002255号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
39发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东254.40工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002242号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
40发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东2382.85工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002243号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
41发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东2179.71工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002244号
1-1-117通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
42发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东2811.08工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002245号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
43发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东205.84工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002246号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
44发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东3381.95工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002247号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
45发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东506.40工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002248号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
46发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东182.44工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002249号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
47发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东8434.52工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002250号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
48发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东100.80集体宿舍/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002251号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
49发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东972.00集体宿舍/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002252号
鲁（2018）禹城
2053/1中国银行
50发行人市不动产权第友谊街北侧、东三环东224.40工业/75849工业用地出让
0/07禹城支行
0002253号
鲁（2018）禹城2053/1中国银行
51发行人友谊街北侧、东三环东236.64工业/75849工业用地出让
市不动产权第0/07禹城支行
1-1-118通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
0002254号
鲁（2021）禹城
通裕以东、山东高速集团2071/0
52发行人市不动产权第///19515工业用地出让无
有限公司1/19
0006131号
房权证禹城市字
53发行人友谊路北侧15.94工业////未显示无
第0033282号禹国用
（2010）2055.1建设银行
54发行人/彭南路南、东外环东//154885.10工业出让
第07662.12禹城支行号禹国用
（2010）2059/0建设银行
55发行人/彭南路南、东外环东//73100.00工业出让
第07672/05禹城支行号禹国用
（2010）2055.1建设银行
56发行人/彭南路南、东外环东//152119.50工业出让
第07682.12禹城支行号禹国用
（2010）2057/0工商银行
57发行人/彭南路南、东外环东//37590.00工业出让
第07696/14禹城支行号禹国用
（2010）2056/0工商银行
58发行人/彭南路北//38000.00工业出让
第07707/11禹城支行号
禹国用2058/0
59发行人/东外环东//138512.00工业出让无
（2010）2/28
1-1-119通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落抵押地产权证号土地权宗地取得建筑面积用途用途日期证号面积方式
第0771号禹国用
（2010）2057/0
60发行人/南环路南//65004.00工业出让无
第07736/15号禹国用
（2010）商业服务2043/0
61发行人/胜利街//523.41出让无
第0774业4/10号禹国用
（2010）2059/1
62发行人/胜利街//644.43综合用地出让无
第07751/26号禹国用
（2011）
其他商服2051/0
63发行人/如意巷南侧//第61.56出让无
用地1/14
YJ0664号禹国用
（2012）2059/1建设银行
64发行人/东外环东，彭南路北//20600.00工业出让
第08552/29禹城支行号禹国用
（2012）2060/0建设银行
65发行人/东外环东，彭南路北//191766.00工业出让
第08568/01禹城支行号
禹国用2063/0建设银行
66发行人/富华街北侧东外环东//167820.00工业出让
（2013）6/08禹城支行
1-1-120通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落抵押地产权证号土地权宗地取得建筑面积用途用途日期证号面积方式
第0620号
鲁（2022）禹城
2055.1
67发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北6491.52工业/547080.40工业用地出让无
2.12
0002893号
鲁（2022）禹城
2055.1
68发行人市不动产权第东外环以东，富华街以北31685.39工业/547080.40工业用地出让无
2.12
0002894号
鲁（2022）禹城
东外环以东，东街延长线2056.0
69发行人市不动产权第4173.19工业/460357.19工业用地出让无
以南7.11
0002895号
房权证禹城市字
70通裕再生禹城高新技术开发区6479.66工业////未显示无
第0030857号常国用
（2007）
常房权证新字第新北区汉江路368号2050/0江苏银行
71常州海杰597.76/第53.60//
00042275号1108-1111室7/06常州分行
0232004
号常国用
新北区汉江路368号（2007）
常房权证新字第2050/0江苏银行
72常州海杰1112、1113、1115、1116729.60/第65.40//
00042276号7/06常州分行
室0232007号常国用
（2008）
常房权证字第2058/0江苏银行
73常州海杰龙城大道2229号19611.60生产第36355.00工业出让
00487436号6/29常州分行
0281736
号
1-1-121通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
苏（2016）常州
74常州海杰市不动产权第龙城大道2229号19742.94生产/30149.00工业出让无
0087219号
即房地权市字第田横岛省级旅游度假区2056/1
75青岛宝鉴///126115.81工业出让无
201515079疏港路68号附12/30
鲁（2021）青岛青岛市即墨区田横岛省青岛农商
76青岛宝鉴市即墨区不动产级旅游度假区滨港路6834092.64工业用地/325837工业用地出让行硅谷核
权第0013073号号附2号心区支行土地证禹国用
2052.0德州银行
77新园热电/禹城市高新技术开发区//（2005）111614.80工业出让
4.16禹城支行
第0660号房权证禹城市字德州银行
78新园热电禹城市高新技术开发区50.36工业厂房/////
第0030958号禹城支行房权证禹城市字德州银行
79新园热电禹城市高新技术开发区694.25工业厂房/////
第0030959号禹城支行房权证禹城市字德州银行
80新园热电禹城市高新技术开发区291.94工业厂房/////
第0030960号禹城支行房权证禹城市字德州银行
81新园热电禹城市高新技术开发区94.67工业厂房/////
第0030961号禹城支行房权证禹城市字德州银行
82新园热电禹城市高新技术开发区1930.27工业厂房/////
第0030962号禹城支行房权证禹城市字德州银行
83新园热电禹城市高新技术开发区349.90工业厂房/////
第0030963号禹城支行房权证禹城市字德州银行
84新园热电禹城市高新技术开发区1612.46工业厂房/////
第0030964号禹城支行
85新园热电房权证禹城市字禹城市高新技术开发区301.97工业厂房/////德州银行
1-1-122通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
第0030965号禹城支行房权证禹城市字德州银行
86新园热电禹城市高新技术开发区10277.17工业厂房/////
第0030966号禹城支行房权证禹城市字德州银行
87新园热电禹城市高新技术开发区70.08工业厂房/////
第0030967号禹城支行房权证禹城市字德州银行
88新园热电禹城市高新技术开发区240.41工业厂房/////
第0030968号禹城支行房权证禹城市字德州银行
89新园热电禹城市高新技术开发区52.36工业厂房/////
第0030969号禹城支行房权证禹城市字德州银行
90新园热电禹城市高新技术开发区1036.09工业厂房/////
第0030970号禹城支行房权证禹城市字德州银行
91新园热电禹城市高新技术开发区18.43工业厂房/////
第0030971号禹城支行房权证禹城市字德州银行
92新园热电禹城市高新技术开发区79.63工业厂房/////
第0030972号禹城支行房权证禹城市字德州银行
93新园热电禹城市高新技术开发区52.94工业厂房/////
第0030973号禹城支行房权证禹城市字德州银行
94新园热电禹城市高新技术开发区53.96工业厂房/////
第0030974号禹城支行房权证禹城市字德州银行
95新园热电禹城市高新技术开发区448.85工业厂房/////
第0030975号禹城支行房权证禹城市字德州银行
96新园热电禹城市高新技术开发区1483.29工业厂房/////
第0030976号禹城支行房权证禹城市字德州银行
97新园热电禹城市高新技术开发区80.63工业厂房/////
第0030977号禹城支行房权证禹城市字德州银行
98新园热电禹城市高新技术开发区576.44工业厂房/////
第0030978号禹城支行
1-1-123通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式房权证禹城市字德州银行
99新园热电禹城市高新技术开发区38.22工业厂房/////
第0030979号禹城支行房权证禹城市字德州银行
100新园热电禹城市高新技术开发区88.20工业厂房/////
第0030980号禹城支行房权证禹城市字德州银行
101新园热电禹城市高新技术开发区88.20工业厂房/////
第0030981号禹城支行
鲁（2017）禹城
2067/1工商银行
102新园热电市不动产权第友谊街北侧///106031.15工业出让
2/24禹城支行
0004763号
鲁（2021）禹城
2067.1
103新园热电市不动产权第友谊街北侧主厂房7121.60工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085001号
鲁（2021）禹城
2067.1
104新园热电市不动产权第友谊街北侧变频器室138.95工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085002号
鲁（2021）禹城
2067.1
105新园热电市不动产权第友谊街北侧燃油泵房116.25工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085003号
鲁（2021）禹城
2067.1
106新园热电市不动产权第友谊街北侧煤水处理间218.75工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085004号
鲁（2021）禹城
2067.1
107新园热电市不动产权第友谊街北侧综合水泵房314.28工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085005号
鲁（2021）禹城
2067.1
108新园热电市不动产权第友谊街北侧脱硫综合楼1281.10工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085006号
鲁（2021）禹城2067.1
109新园热电友谊街北侧干煤棚8575.30工业/106031.15工业用地出让无
市不动产权第2.24
1-1-124通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
0085007号
鲁（2021）禹城
2067.1
110新园热电市不动产权第友谊街北侧化学水车间3284.48工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085008号
鲁（2021）禹城
2067.1
111新园热电市不动产权第友谊街北侧碎煤机室791.35工业/106031.15工业用地出让无
2.24
0085009号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112060/0光大银行
112济南冶金不动产权第1297.70工业/13983.00工业出让号（餐厅）9/28济南分行
0003428号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112060/0光大银行
113济南冶金市不动产权第586.25工业/13983.00工业出让号（员工宿舍）9/28济南分行
0003427号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112060/0光大银行
114济南冶金市不动产权第2355.58工业/13983.00工业出让号（公寓楼）（规划2）9/28济南分行
0003430号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112060/0光大银行
115济南冶金市不动产权第4387.68工业/13983.00工业出让号（办公楼）9/28济南分行
0003429号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112060/0光大银行
116济南冶金市不动产权第4322.44工业/13983.00工业出让号（公寓楼）9/28济南分行
0003426号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
117济南冶金市不动产权第4997.03工业/33600.00工业出让号（烧结车间）2/03济南分行
0003434号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
118济南冶金市不动产权第3941.18工业/33600.00工业出让号（综合车间）2/03济南分行
0003433号
1-1-125通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
119济南冶金市不动产权第730.60工业/33600.00工业出让号（锌熔车间）2/03济南分行
0003432号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
120济南冶金市不动产权第2916.50工业/33600.00工业出让号（原料车间）2/03济南分行
0003431号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
121济南冶金市不动产权第3594.50工业/33600.00工业出让号（挤压车间）2/03济南分行
0003440号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
122济南冶金市不动产权第1698.17工业/33600.00工业出让号（综合楼）2/03济南分行
0003435号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
123济南冶金市不动产权第564.57工业/33600.00工业出让号（模具车间）2/03济南分行
0003437号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
124济南冶金市不动产权第3041.00工业/33600.00工业出让号（深加工车间）2/03济南分行
0003439号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
125济南冶金市不动产权第931.16工业/33600.00工业出让号（中心试验室）2/03济南分行
0003438号
鲁（2016）章丘
章丘市经十东路181112054/0光大银行
126济南冶金市不动产权第2188.74工业/33600.00工业出让号（配料车间）2/03济南分行
0003436号
济房权证历字第历下区和平路新村43号
127济南冶金/自行车棚/////无
222860号楼附属自行车棚1-101
济房权证历字第历下区和平路新村43号
128济南冶金15.25工交/////无
222865号楼2幢1-101
1-1-126通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权情况土地使用权情况
不动产权证号/房终止
序号所有权人不动产/房产座落地产权证号土地权宗地取得抵押建筑面积用途用途日期证号面积方式市中国用
济南市冶济南市城镇公房（1999）济南市中区七贤镇白马共计
129金科学研所有权证字第工交字第6970.10工业划拨//
1山路9号476742
究所2240号0200321号济南市冶济房权证中字第
130金科学研市中心经五路168号74.18商业/////无
027729号
究所济南市冶济房权证中字第市中心经七路纬一路
131金科学研391.14工业/////无
028977号462号
究所
苏（2016）常州
荷花池公寓2幢乙单元土地使用权2063/0
132常州机电市不动产权第152.59住宅/住宅用地出让无
902室（户）16.601/01
0000984号
山东宝元鲁（2019）禹城
振兴大道以东、老城延长2069/0
133硬质合金市不动产权第///133335.00工业用地出让无
线以南3/03有限公司0005407号
鲁（2018）禹城
134信商物资市不动产权第富华街北侧、东外环东侧///65227.60工业用地出让无
0001188号
1济南市冶金科学研究所有限责任公司曾用名。
1-1-127通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（2）尚未取得产权证书的情况
根据发行人提供建筑物清单以及书面说明，发行人存在部分建筑物未办理产权证的情形。截至2022年3月末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的13.32%。
其中，发行人子公司宝鉴科技未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占固定资产期末账面值0.07%，该房屋及建筑物位于山东省青岛即墨区田横岛省级旅游度假区疏港路，用于宝鉴科技的生产活动。公司已取得前述建筑物所处土地的土地使用权证，该部分土地为公司所属土地。前述建筑物已建设完毕，正处于竣工验收阶段，目前已完成工程规划许可、施工许可、规划验收等前期建设手续的办理，产权手续取得正常推进，预计取得产权证书不存在障碍。
其中，发行人及信商物资未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占固定资产期末账面值13.25%，该房屋及建筑物位于山东省德州市（禹城）国家高新技术产业开发区产业园区内，用于发行人及信商物资的行政办公、仓储及部分生产活动。该部分建筑物因近几年公司发展较快，建设前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程竣工验收等相关建设手续，但所处的土地均为公司所属土地，无权属纠纷，且未因前述事项导致行政处罚。
保荐机构采取的核查方式：
1）经核查，公司未办证房产所处的土地无权属纠纷，均为公司所属土地。
2）项目组通过网络核查、核对营业外支出明细等方式，核实报告期内公司
确未因上述事项受到行政处罚。
3）上述宝鉴科技所属位于山东省青岛即墨区田横岛省级旅游度假区疏港路
正处于竣工验收阶段，目前已完成工程规划许可、施工许可、规划验收等前期建设手续的办理，产权手续取得正常推进，预计取得产权证书不存在障碍。
4）根据发行人的书面说明，上述发行人及信商物资所属位于山东省德州市（禹城）国家高新技术产业开发区产业园区的建筑物未完全办理建设手续，系因前期加快发展等历史原因造成。
2021年9月30日，禹城市住房和城乡建设局出具证明：“因历史原因，通
1-1-128通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）及其子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）位于山东省德州（禹城）国际级高新技术产业开发
区的部分建筑物存在未取得产权证书的情形，通裕重工及信商物资不存在重大违法违规行为，目前未受到我局行政处罚，我局不会要求拆除上述建筑物。通裕重工及信商物资现正在积极办理上述建筑物的产权证书，并已完成测绘等事项，产权证书的办理不存在实质性障碍”。
2021年9月30日，禹城市不动产登记中心出具证明：“通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）及其子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）、山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）位于山东省德州禹城市的高新技术产业开发区的部分建筑物因未按时办理项目建设审
批手续或正在办理竣工结算验收手续而尚未取得产权证书。建筑物建成至今，上述事项不构成违反不动产登记相关法律法规的重大违法违规行为，通裕重工、信商物资和新园热电不存在因上述事项而受到我局行政处罚的情形，我局不会要求拆除上述建筑物，该事项不影响通裕重工、信商物资和新园热电对建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议。目前通裕重工、信商物资和新园热电正在积极办理上述建筑物的产权证书，并已完成测绘等事项，产权证书的办理不存在实质性障碍”。
目前公司正在积极协调相关主管部门办理该等房屋及建筑物的产权证。保荐机构认为，公司部分建筑物未办理相关建设手续的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
2、房产租赁
截至2022年3月31日，公司租赁房产具体情况如下：
面积序号承租方出租方用途房屋坐落租赁期限
（㎡）
青岛市崂山区海尔路632021.09.01-2
1青岛宝通苏世宝办公229.00
号1号楼702、703户022.8.31
员工青岛市崂山区仙霞路12021.04.10-2
2青岛宝通田福玲103.17
宿舍号12号楼2单元202户022.04.09
城关镇中路平远明珠2021.09.01-2
3织金宝丰谭华锋办公177.13
16-1022.8.31
长治市郊山西省长治市潞州区潞
员工2019.08.25-2
4区宝能新张俏泽嘉园小区3号楼3单127.96
宿舍022.08.25能源开发元1701室
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面积序号承租方出租方用途房屋坐落租赁期限
（㎡）有限公司
常州泰峰泵常州市新北区西夏墅镇2021.10.10-2
5济南冶金办公160
业有限公司镇南西路20-9号024.01.28
3、主要生产设备
截至2022年3月31日，公司主要生产经营设备如下：
原值净值序号公司设备项目成新率（万元）（万元）
1 通裕重工 120MN 自由锻油压机 17861.89 11592.37 64.90%
2 通裕重工 50MN 自由锻油压机 6956.33 5925.41 85.18%
3 新园热电 320t/h 高温高压煤粉锅炉 4928.45 3968.99 81.75%
4新园热电320吨高温高压煤粉锅炉4550.564323.6695.24%
5 通裕重工 DCG200 操作机 4440.42 2881.83 64.90%
二期生物质项目2台生物质锅
6新园热电4435.303994.4491.04%
炉
7通裕重工帕玛7000龙门加工中心3610.992441.0367.60%
8宝泰公司100吨超高功率电弧炉3156.162184.0669.20%
注：成新率=设备净值/设备原值
（二）无形资产情况
1、土地使用权
发行人土地使用权详见本节“九、公司的主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”。
2、商标
截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的主要商标如下：
核定使他项序号注册证号商标内容注册有效期取得方式注册人用类别权利
2014.7.28-
134603247原始取得发行人无
2024.7.27
2019.9.28-
254887541原始取得发行人无
2029.9.27
2019.10.7-
354887696原始取得发行人无
2029.10.6
2019.6.7-
454887707原始取得发行人无
2029.6.6
2019.11.21-
5548877140原始取得发行人无
2029.11.20
1-1-130通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
核定使他项序号注册证号商标内容注册有效期取得方式注册人用类别权利
2019.4.28-
653031027原始取得海杰冶金无
2029.4.27
2019.4.28-
753031037原始取得海杰冶金无
2029.4.27
2017.11.14-
811274406原始取得济南冶科所无
2027.11.13
2015.8.7-宝通
9149945807原始取得无
2025.8.6进出口
2015.6.7-宝通
101371114435原始取得无
2025.6.6进出口
3、专利
截至报告期末，发行人获得专利具体情况如下：
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况发明
1发行人汽轮发电机转子自由锻成形方法20181049752822018.05.22无
专利一种大斜度饼类锻件旋压锻造方发明
2 发行人 201811634413X 2018.12.29 无
法专利一种液压打桩机替打环锻造成型发明
3发行人20181143436642018.11.28无
方法专利
一种降低始锻温度、防止轴类锻发明
4发行人20171143326842017.12.26无
件晶粒粗大的锻造方法专利一种铸造用防跑火结构及封箱方发明
5发行人20191081131762019.08.30无
法专利发明
6发行人圆形焊缝坡口加工及焊接设备20171138734952017.12.20无
专利
一种 12Cr2Mo1V 加氢反应器锻 发明
7发行人20181002761322018.01.11无
件锻后热处理工艺专利一种轧辊锻后消除网状碳化物热发明
8发行人20141061730232014.11.06质押
处理工艺专利发明
9发行人大型十字型锻件自由锻工艺20141061729232014.11.06质押
专利发明
10发行人一种井式炉20141056067322014.10.21质押
专利一种阶梯轴的台阶端面上的深窄发明
11发行人20141026629802014.06.16质押
环槽的加工方法专利一种适用于中间轴类锻件的成形发明
12发行人20141061729422014.11.06质押
工艺专利一种孔加工机床及一种高硬度材发明
13发行人20141022986402014.05.28质押
料的偏心孔加工方法专利一种镗刀装置及台阶深孔过渡圆发明
14发行人20141022986362014.05.28质押
弧加工方法专利发明
15发行人一种锻三通的生产工艺20131039930302013.09.05质押
专利
1-1-131通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况发明
16发行人电转炉炼钢工艺20131039957272013.09.05质押
专利发明
17发行人一种低碳合金钢冶炼工艺20131039935392013.09.05质押
专利高精度与粗糙度圆锥内孔车削加发明
18发行人20131039818702013.09.05质押
工工艺专利发明
19发行人锻造成型后修整工艺20131039957462013.09.05质押
专利发明
20发行人真空浇注用惰性气体破空工艺20131039835032013.09.05质押
专利发明
21发行人细长厚壁小口径炮管喷淬工艺20131039948472013.09.05质押
专利发明
22发行人一种深孔焊补工艺20131039876082013.09.05质押
专利发明
23发行人一种核电主管道空心锻造方法20131009196322013.03.21质押
专利发明
24发行人提高电弧炉收得率的冶炼工艺20121051874582012.12.06质押
专利发明
25发行人马氏体不锈钢冶炼工艺20121051869492012.12.06质押
专利发明
26发行人轮盘锻件及制造工艺20111044962902011.12.29质押
专利小孔轴类中心位置深度取样工艺发明
27发行人20101060829142010.12.28质押
及工艺装备专利发明
28发行人重型曲轴铣架位加工工艺20101060835082010.12.28质押
专利轴类零件小直径台阶深孔加工工发明
29发行人20101060836732010.12.28质押
艺及工艺装备专利发明
30发行人内外异形面扩孔成形工艺20101060825242010.12.28质押
专利超高压锻造大直径特厚壁无缝钢发明
31发行人20091001395832009.01.18质押
管成型工艺专利发明
32 发行人 120MN 自由锻油压机 2008101578386 2008.10.12 质押
专利发明
33发行人渣料烟气烘干工艺20071001547432007.04.30质押
专利发明
34发行人一种镗铣床的配重装置20151077403552015.11.13质押
专利盲孔类锻件的锻造模具及锻造方发明
35发行人20151057906842015.09.14质押
法专利大型窄档双法兰轴头类锻件锻造发明
36 发行人 201510576210X 2015.09.11 质押
模具及锻造方法专利
一种 VD 精炼炉在线测温装置及 发明
37发行人20151050315702015.08.17质押
测温方法专利发明
38 发行人 大型轴类锻件均温锻造工艺 201510167869X 2015.04.10 质押
专利
1-1-132通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况
一种超临界锅炉用钢 SA-335P92 发明
39发行人20141063397772014.11.12质押
的冶炼方法专利一种用于内孔孔底精整的浮动刀实用
40发行人20172184910982017.12.26质押
具新型实用
41发行人一种可连续拆袋分离装置20172180416832017.12.21质押
新型借助工件内孔进行工件装夹的夹实用
42发行人20172179248622017.12.20质押
具新型用于加工偏心回转轴类工件配重实用
43发行人20172179371862017.12.20质押
的夹具新型实用
44发行人风电轮毂三叶桨面的加工工装20172179247162017.12.20质押
新型实用
45 发行人 变径式喷淋淬火设备 201721393173X 2017.10.25 质押
新型实用
46发行人浮动连接的拧螺栓装置20172139560462017.10.25质押
新型用于核电厂主蒸汽隔离阀的检修实用
47发行人20172138829302017.10.25质押
工装新型一种用于将推拉门挂装在导轨上实用
48发行人20202068318852020.04.29无
的挂轮结构新型实用
49发行人一种挂装式推拉门20202068356892020.04.29无
新型一种龙门焊机床滑枕锁紧装置及实用
50发行人20192131963902019.08.12无
龙门焊接机床新型实用
51发行人一种变径筒体成型工装20192215865522019.01.25无
新型实用
52发行人一种钢包翻转装置20192241980312019.12.30无
新型一种辊压机辊轴和辊套的热装工实用
53发行人20192138000942019.08.23无
装新型实用
54发行人一种大型长拉杆淬火装置20192131963712019.08.12无
新型
一种 H 型钢自动焊接设备的对中 实用
55发行人20192128809602019.08.09无
装置新型实用
56发行人组合式全纤维曲轴镦锻成形系统20192125983872019.08.05无
新型实用
57发行人管模调质热处理用工装20182226901162018.12.29无
新型用于核废料钢桶的自动取封盖装实用
58 发行人 201821203614X 2018.07.27 无
置新型实用
59发行人一种卧式车床静压中心架20182117667092018.07.24无
新型一种用于工件深孔斜面镗削的刀实用
60发行人20182117501852018.07.24无
具夹持工装及镗削装置新型实用
61发行人一种筒形工件的机械化打磨装置20182061210182018.04.26无
新型
1-1-133通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况实用
62发行人曲臂锻造工装20182060921802018.04.26无
新型一种加氢反应器筒节锻件热处理实用
63发行人20182004544552018.01.11无
吊装设备新型实用
64发行人一种台车式热处理炉用垫铁20182004546482018.01.11无
新型实用
65发行人机床变速箱自动换挡控制系统20172185441842017.12.26无
新型实用
66发行人热室吊车20172133071102017.10.16无
新型实用
67发行人热室吊车20172123655282017.09.26无
新型实用
68发行人物料桶抓取系统20172123715292017.09.26无
新型实用
69发行人陶瓷耐火浇注过滤器20162139182662016.12.19无
新型实用
70发行人一种深孔焊补用排烟清渣工具20162137730362016.12.15无
新型实用
71 发行人 一种大型锻件压肩用三角刀工装 201620859558X 2016.08.10 无
新型实用
72发行人一种落地镗铣床用浮动镗头20162085981302016.08.10无
新型实用
73发行人风机主轴锻压成形专用设备20162000960322016.01.07无
新型实用
74发行人一种中间包20152102448542015.12.11无
新型实用
75发行人深孔纠偏镗头20152100666112015.12.08无
新型实用
76发行人一种废钢料篮20152097960302015.12.01无
新型一种用于铸锻件机械加工冷却排实用
77发行人20152097957672015.12.01无
屑装置新型实用
78发行人精炼炉高位料仓在线加料装置20152072000472015.09.17无
新型实用
79发行人用于落地镗铣床的自动拉刀刀柄20152058582542015.08.06无
新型实用
80发行人挡渣浇口杯20152053794042015.07.23无
新型实用
81发行人一种风电主轴法兰盘初锻工装20142065673932014.11.06无
新型实用
82发行人铸造用醇基涂料喷涂装置20142065674062014.11.06无
新型一种双真空铸钢锭用中间包滑动实用
83发行人20142060819492014.10.21无
水口机构新型实用
84发行人一种镗刀装置20142027771232014.05.28无
新型
1-1-134通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况一种深孔钻镗床的钻杆箱移动装实用
85发行人20142027777252014.05.28无
置新型实用
86发行人工件外锥度测量装置20132054859212013.09.05无
新型实用
87发行人分体式马架20132054853152013.09.05无
新型实用
88发行人自由锻造压机拉绳位移检测装置20132054916212013.09.05无
新型实用
89发行人细长厚壁小口径炮管喷淬设备20132054994262013.09.05无
新型实用
90发行人保护气氛罩20132055017272013.09.05无
新型实用
91发行人中频炉孕育装置20132054834702013.09.05无
新型多台中频炉用循环冷却水水泵系实用
92发行人20132054834852013.09.05无
统新型实用
93发行人多边可调异形水冷空心结晶器20122066578312012.12.06无
新型实用
94发行人多边可调异形水冷实心结晶器20122066622952012.12.06无
新型实用
95发行人双真空铸钢锭中间包20122066577802012.12.06无
新型实用
96发行人异形工件套料机床20122066578462012.12.06无
新型实用
97发行人车床辅助插齿系统20122066577762012.12.06无
新型实用
98 发行人 自由锻造油压机大通径卸压系统 201220287531X 2012.06.19 无
新型实用
99 发行人 液压机械风洞型风冷冷却装置 201220287563X 2012.06.19 无
新型实用
100 发行人 液压机械烟囱型风冷冷却装置 201220287651X 2012.06.19 无
新型实用
101发行人自由锻造油压机防火装置20122028764352012.06.19无
新型实用
102 发行人 自由锻造油压机大通径进液系统 201220287644X 2012.06.19 无
新型实用
103发行人校直机智能化控制系统20122028754322012.06.19无
新型实用
104发行人一种锻件冷却用工装20202304435502020.12.16无
新型发明
105发行人一种带孔阀箱的热处理工艺20201008483362020.2.10无
专利实用
106发行人一种锻造用液压油的冷却系统20212194504392021.8.18无
新型实用
107发行人一种立式车床20212232390652021.9.24无
新型
1-1-135通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况一种防止车床卡盘自由转动的装实用
108 发行人 202122323907X 2021.9.24 无
置及含该装置的车床新型一种适用于大型零件的孔加工装实用
109发行人20212090827502021.4.29无
置新型实用
110发行人一种铁水包喂丝脱硫用喂丝机20212154598432021.7.8无
新型一种龙门式机床横梁平衡监测装实用
111发行人20212129730742021.6.10无
置新型一种适用于风力发电机主轴的脱实用
112发行人20212136785452021.6.18无
模装置新型发明
113青岛宝鉴大直径筒形零件内壁钻孔机床20171138475222017.12.20无
专利一种加工外圆弧面工艺方法及所发明
114青岛宝鉴20161090199582016.10.17无
用回转支架专利实用
115青岛宝鉴一种大型轴承起吊装置20212055665902021.3.18无
新型一种电石冶炼炉出炉嘴及制作工发明
116常州海杰20141029141782014.06.25无
艺专利发明
117常州海杰塔式起重机平衡臂的装配方法20111034320182011.11.03无
专利发明
118常州海杰球墨铸铁辊的补焊工艺20091002664322009.05.08无
专利发明
119 常州海杰 卷取机、开卷机扇形板加工工装 200910025966X 2009.03.16 无
专利发明
120常州海杰四辊轧机轴承座20091002596552009.03.16无
专利发明
121常州海杰一种高放射环境下使用的起重机20161077091982016.08.31无
专利实用
122常州海杰钢包搅拌升降设备的防坠落装置20162101213992016.08.31无
新型实用
123常州海杰集装箱吊具20162101172702016.08.31无
新型实用
124常州海杰外圆镗刀20162101188942016.08.31无
新型扇形段框架喷嘴固定支架的焊接实用
125常州海杰20152070679962015.09.11无
工装新型实用
126常州海杰活套摆动门支撑臂焊接工装20152070686832015.09.11无
新型实用
127常州海杰钢板挤压矫正装置20152070475642015.09.11无
新型实用
128常州海杰铜杆线放线装置20152070686792015.09.11无
新型实用
129 常州海杰 一种移动仓房装置 201420344577X 2014.06.25 无
新型实用
130常州海杰方圆坯连铸机足辊框架20142034453222014.06.25无
新型
1-1-136通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况实用
131常州海杰压水堆堆内构件吊具检测装置20142034461472014.06.25无
新型实用
132常州海杰一种轴承座定位槽工装20142034372942014.06.25无
新型实用
133常州海杰转位反铣刀20142034414442014.06.25无
新型气体保护焊单面焊双面成形用气实用
134常州海杰20142034456422014.06.25无
体保护结构新型一种用于大型水闸门的自锁式楔发明
135常州机电20141012116882014.03.28无
形顶紧装置专利一种连动式同步锁紧的新型密封发明
136常州机电20121019247222012.06.12无
门专利
常州机电、一种桥式吊车伸缩套筒式刚性定发明
13720101016612722010.05.07无
江苏大学位装置专利
常州机电、一种桥式吊车大车运行高精度同发明
13820091023267622009.12.04无
江苏大学步控制方法专利一种钨钴硬质合金制品热连接方发明
139济南冶金20201018168792020.03.16无
法专利一种宏观梯度硬质合金锥形柱齿发明
140济南冶金20191086233422019.09.12无
及其制备方法专利一种硬质合金滚齿刀制品尺寸控发明
141济南冶金20191077224062019.08.21无
制方法专利实用
142济南冶金一种硬质合金台阶圆棒组合模具20202153011062020.07.29无
新型实用
143济南冶金一种可调角度的磨削装置20202136248752020.07.13无
新型实用
144济南冶金一种可调的倒角装置20202077427092020.05.12无
新型一种异型齿圆柱齿轮加工工装组实用
145济南冶金20202038437342020.03.24无
件新型实用
146济南冶金一种方便快捷的卸料器20202035117582020.03.19无
新型实用
147济南冶金一种用于加工扇形刀具的工装20202035063892020.03.19无
新型一种用于加工圆锥面及倾斜面毛实用
148济南冶金20202033224022020.03.17无
坯的工装新型实用
149济南冶金一种去毛刺工作台20202018819962020.02.20无
新型实用
150济南冶金用于异型产品的电动修边机20182104946182018.07.04无
新型实用
151济南冶金球类工件倒棱工装20162094256602016.08.25无
新型实用
152济南冶金棒材周转车20162094290892016.08.25无
新型一种硬质合金圆环的外倒角加工实用
153济南冶金20152056749602015.07.31无
装置新型
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权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况一种磨削圆环外圆的圆环组装装实用
154济南冶金20212183824532021.8.9无
置新型实用
155济南冶金一种顶锤倒角装置20202286764782020.12.4无
新型实用
156济南冶金一种自动粉末压机用型腔料靴20212118964222021.5.31无
新型实用
157济南冶金一种干袋模具装料装置20212113064062021.5.25无
新型一种用于辊道流水线的分段式双实用
158常州海杰20202223832952020.12.02无
辊道新型实用
159常州海杰一种冶金用拉矫机框架结构20202223829302020.10.10无
新型一种扇形段冶金产品专用振动研实用
160常州海杰20202223829792020.10.10无
磨设备新型实用
161常州海杰一种辊道连续钢化成型设备20202223832382020.10.10无
新型实用
162常州海杰粉末治金烘烤设备给料装置20202223832612020.10.10无
新型一种带保温装置的下传动渐进型实用
163常州海杰20202224031612020.10.10无
拉矫机新型一种连铸机扇形段弧度检测矫正实用
164常州海杰20202224071392020.10.10无
装置新型实用
165常州海杰一种辊道连续热处理炉20202224106632020.10.10无
新型实用
166常州海杰方圆坯连铸机的拉矫机20202224124952020.10.10无
新型实用
167常州海杰一种薄板坯校直辊道20202219810372020.09.30无
新型实用
168新园热电一种生物质循环流化床锅炉风室20212093836012021.4.30无
新型一种生物质循环流化床锅炉底料实用
169 新园热电 202120938614X 2021.4.30 无
填加设备新型实用
170新园热电一种锅炉厂对外供热减温装置20212114173392021.5.26无
新型汽轮机冷油器冷却水回收采暖系实用
171新园热电20212114173432021.5.26无
统新型实用
172 新园热电 一种全燃渣硫化床锅炉 202121166549X 2021.5.28 无
新型实用
173新园热电一种新型变频器冷却装置20212116655022021.5.28无
新型实用
174新园热电一种励磁屏励磁控制电路20212117825822021.5.29无
新型实用
175新园热电一种新型锅炉化学水处理系统20212117826292021.5.29无
新型一种带有空压气吹及水泵再循环实用
176新园热电20212114174852021.5.26无
装置的中和水池系统新型
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权利专利序号权利人专利名称专利号申请日受限类型情况实用
177 新园热电 一种高温送风管路风压测量装置 202120938357X 2021.4.30 无
新型实用
178 新园热电 仪表管蒸汽伴热系统 202121166605X 2021.5.28 无
新型实用
179新园热电一种锅炉渣仓下料阻板机构20212093815402021.4.30无
新型实用
180新园热电一种正压稀相气力连续输灰设备20212093818562021.4.30无
新型实用
181新园热电一种生物质锅炉除焦剂填加装置20212093861202021.4.30无
新型一种生物质循环硫化床锅炉点火实用
182新园热电20212093861352021.4.30无
机构新型实用
183新园热电一种锅炉仓物料输送装置20212114144872021.5.26无
新型实用
184新园热电一种自动连续喷射的脱硝设备20212116654852021.5.28无
新型实用
185新园热电一种仪用压缩空气净化装置20212116660072021.5.28无
新型实用
186新园热电一种配重轮的环锤式破碎机20212117827182021.5.29无
新型宝元硬质合实用
187一种简易真空卸料装置20212161884592021.07.16无
金新型宝元硬质合实用
188一种硬质合金用装料装置20212161263102021．07.15无
金新型
4、软件著作权
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的软件著件权情况如下：
序取得他项软件名称登记号首次发表日期权属人号方式权利齐鲁硬质合金负压原始
1 烧结自动控制软件 2015SR064420 2014.5.20 济南冶科所 否
取得
V1.0齐鲁顶锤正压烧结原始
2 2015SR064398 2014.7.15 济南冶科所 否
自动控制软件 V1.0 取得
十、公司拥有的特许经营权
截至本募集说明书签署日，发行人在生产经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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十二、公司境外经营情况
（一）公司的营业收入按地区划分情况
报告期内，公司的营业收入按地区划分具体情况如下表：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内101640.6275.48445095.8977.43433716.1376.26333122.3182.71
境外33016.1224.52129776.8122.57135050.9123.7469622.7817.29
合计134656.74100.00574872.70100.00568767.04100.00402745.09100.00
发行人业务主要发生在境内，发行人在境内的营业收入占公司营业收入的比例分别为82.71%、76.26%、77.43%及75.48%，境外的营业收入占公司营业收入的比例分别为17.29%、23.74%、22.57%及24.52%。
（二）公司境外子公司及参股公司情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股3家境外子公司及1家境外参股公司，具体情况如下：
1、香港通裕
名称香港通裕国际贸易有限公司公司类别私人股份有限公司公司编号2106401
出资额507.44万港元
主营业务贸易、销售
注册办事处地址 Rm.19C Lockhart Ctr. 301-307 Lockhart Rd. Wan Chai Hong Kong
股东名称出资额（万港元）持股比例（%）股权结构
通裕重工507.44100.00
香港通裕最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产830000.00
净资产822325.88
营业收入-
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净利润-
2、RDM-TY LLC
名称 RDM-TY LLC公司类别有限责任公司
公司编号9133480-0160出资额100万美元
主营业务钻具检测服务、技术改进服务
股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
香港通裕70.0070.00
股权结构 RDM-Technology
30.0030.00
LLC
合计100.00100.00
RDM-TY LLC 最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：美元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产160941.53
净资产-356991.14
营业收入-
净利润-56554.54
3、BORTOME AUSTRALIA PTY LTD
名称 BORTOME AUSTRALIA PTY LTD公司类别私人有限公司公司编号618822076
出资额92.98万澳元主营业务能源开发
股东名称出资额（万澳元）持股比例（%）股权结构
宝通进出口92.98100.00
BORTOME AUSTRALIA PTY LTD 的主要财务数据如下表所示：
单位：澳元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产3627309.39
净资产-872010.17
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营业收入-
净利润-667616.63
4、H2Store Pty LTD（参股公司）
名称 H2Store Pty LTD
公司类别 Australian Proprietary Company出资额500万澳元
公司住所 '5' 7 BOURKE STREET TAMWORTH NSW 2340
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
PROVIDENCE
225.0045.00
H2STORE PTY LTD
PRO ENGINEER
150.0030.00
股权结构 PTY LTD
BORTOME
AUSTRALIA PTY 125.00 25.00
LTD
合计500.00100.00
H2Store Pty LTD 的主要财务数据如下表所示：
单位：澳元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产15135994.72
净资产12467632.63
营业收入2496391.77
净利润-1548607.22
十三、公司的股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、本公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（一）本公司现行的股利分配政策”。
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（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
（1）2019年度利润分配方案2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本3267743928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），
共计派发现金130709757.12元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度利润分配方案已实施完毕。
（2）2020年度利润分配方案2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议2020年度利润分配方案的议案》，以公司最新总股本3896783221股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金194839161.05元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
2020年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2021年度利润分配方案
以公司最新总股本3896783221股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计人民币116903496.63元，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.07%，剩余未分配利润
568072619.91元结转至下年度。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。
2、最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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单位：万元项目2021年2020年2019年分红年度合并报表中归属于上市公
28461.8338132.2123503.53
司普通股股东的净利润
现金分红（含税）11690.3519483.9213070.98当年现金分红占归属于上市公司普
41.07%51.10%55.61%
通股股东的净利润比例
最近三年累计现金分配合计44245.24
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润30032.52
占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率147.32%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
3、最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（三）公司未来分红回报具体规划
为完善通裕重工科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于转发证监会〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〉的通知》（鲁证监公司字〔2013〕
72号）的指示精神和《通裕重工股份有限公司章程》等相关文件规定，特制订
未来三年股东回报规划：
1、制定的原则
（1）公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（2）公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关
法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
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2、制定本规划考虑的因素
本规划的制定是在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，综合考虑公司经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况，充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
3、未来三年（2020-2022年）具体股东分红回报规划
（1）利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（3）现金分红的条件及比例
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果公司未来三年内净利润保持稳定的增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
1-1-145通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况
（一）最近三年及一期公司债券发行情况
公司自2018年至今发行债券和资信评级情况如下：
截至本说明书证券证券债项主体证券代码发行日期起息日到期日期出具日名称类别评级评级的余额
(亿元)
18通一般公
112811.SZ 2018-12-05 2018-12-06 2023-12-05 0.00 AA AA
裕03司债
18通一般公
112760.SZ 2018-10-30 2018-10-31 2023-10-31 0.00 AA AA
裕02司债
18通一般公
112722.SZ 2018-06-15 2018-06-19 2021-06-19 0.00 AA AA
裕01司债公司最近三年及一期不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。
2019年、2020年及2021年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为23503.53万元、38132.21万元及28461.83万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金148472万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
截至2022年3月31日，公司的归母净资产为656346.65万元，累计债券余额为0万元。本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金148472万元。本次
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发行完成后，累计债券余额为148472万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年3月末公司归母净资产额未超过最近一期末净资产额的50%。
（二）最近三年及一期公司的偿付能力指标情况
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31
财务指标
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.111.131.161.17
速动比率（倍）0.670.710.720.73
现金比率（倍）0.250.190.250.28资产负债率（合
53.28%51.34%53.54%55.29%并报表）资产负债率（母
44.26%42.62%47.44%49.21%公司报表）利息保障倍数
2.423.123.202.53
（倍）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（三）资信评级情况
本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021）011465号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
1-1-147通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第五节合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况
根据发行人提供的处罚决定书等材料并经核查，发行人及其主要子公司报告期内受到的行政处罚情形如下：
处罚受罚处罚处罚处罚处罚事由/序号整改情况时间单位机构决定书措施原因
2019年11月28日，
新园热电足额缴纳了相关款项。
涉嫌构成根据禹城市市场监督山东鲁市监行高于政府管理局出具的书面文省市
2019.新园处字没收环保电价定价制定件，新园热电“自
1场监
11.15热电〔2019〕83款26056.18元价格的价2017年1月1日至今
督管号格违法行合法有效存续。该公理局为司严格遵守市场监管
相关法律法规……不存在重大违法违规情形”。
新园热电已停止相关行为，相关处罚机关没收公司环保电价款
16112.64元，新园热
电已完成款项缴纳。
根据禹城市市场监督燃煤发电山东管理局于2021年8月鲁市监行机组污染省市31日出具的书面文
2021.新园处字没收环保电价物超标时
2场监件，新园热电“自
01.13热电〔2021〕4款16112.64元段仍享受
督管2018年1月1日至本号环保电价
理局证明出具之日，……款不存在受到工商行政管理及质量技术监督管理方面重大行政处
罚的情形，不存在重大违法违规行为……”。
综上，发行人及其主要控股子公司在报告期内的行政处罚均已采取整改措施，且经主管部门确认不属于重大违法违规的情形，相关行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
1-1-148通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监
会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证
监会采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
（三）资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
二、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
1、发行人控股股东的基本情况截至本募集说明书签署日，珠海港集团持有公司792427590股（占公司总股本20.34%），为公司控股股东。
控股股东持控股股东注册地业务性质注册资本股比例
珠海港控股集团有限公司广东珠海港口运营35.19亿元20.34%
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2、发行人控股股东控制的其他企业的情况
截至2022年3月31日，珠海港集团控制的其他主要企业情况如下：
单位：万元序号公司名称持股比例主营业务注册资本
1青岛天能重工股份有限公司28.65%兆瓦级风机塔架及其相关产品的制造和销售79369.39
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；加气站的建设与经营
(LNG、CNG) ；天然气船用加注(LNG)；车、船燃料系统油改气改装；节能服务；合同能源管理服务；融资租赁(天然气用气设备、
天然气汽车等)；石油制品(不含成品油)，化工产品、燃烧器具、
2珠海城市管道燃气有限公司100.00%12888.68
燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；甲醇(32058)、石脑油(32004)
贸易经营(不带有储存设施经营)；天然气(LNG、CNG)贸易经营、
液化石油气(LPG)贸易经营；项目投资；房地产开发(凭资质证经营)；会展服务；信息咨询(不含许可经营项目)
计算机软件、硬件、网络、通讯设备、安防设备、电子产品、仪
器仪表的技术开发及系统集成、维修、咨询、租赁、批发、零售；
3珠海电子口岸管理有限公司100.00%2540.00
口岸、物流、电子商务信息系统的技术开发、建设和咨询服务；
在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；广告服务
经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不含危险品仓储）；商业
4珠海港高栏港务有限公司100.00%批发零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代收水电费；37000.00
自有房屋和场地租赁；管理服务。
港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项
5珠海港股份有限公司29.98%91973.49
目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非食用植物油销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；家具零配件销售；林业珠海港航供应链服务有限公
6100.00%产品销售；木材销售；家具销售；电子专用设备销售；电子元器30000.00
司
件与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；日用家电零售；
五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；肥料销售；橡胶制品销售；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类
1-1-150通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号公司名称持股比例主营业务注册资本化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；
生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源销售；装卸搬运；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；海上国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
集装箱码头、干散货码头、油气化学品仓储物流、船货代理、报
7珠海港航经营有限公司100.00%关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、供应链管理等5000.00（以工商登记为准）。
珠海港航运大厦开发有限公
8100.00%房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业管理500.00
司
9珠海港恒建设开发有限公司100.00%房地产开发经营6000.00融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
10珠海港惠融资租赁有限公司75.00%开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为30000.00
准）
港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开发，工程项目管
11珠海港开发建设有限公司100.00%5000.00理，工程建设管理技术咨询；建筑材料批发、零售经营范围:贸易、供应链金融、物流、信息咨询、租赁、股权投
12珠海港控股（香港）有限公司100.00%17100万港币
资
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
13珠海港瑞商业保理有限公司100.00%理与催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账25000.00担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务
14珠海港瑞私募基金管理有限100.00%基金公司经营范围调整为：私募股权投资基金管理、创业投资基5000.00
1-1-151通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号公司名称持股比例主营业务注册资本公司金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）主要从事金属矿石销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；轴承销售；钢压延加工；
珠海港润供应链管理有限公
15100.00%玻璃纤维增强塑料制品销售；纸浆销售；纸制品销售；煤炭洗选；5000.00
司
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
天然气管道运输、销售；天然气管道的设计、安装、维修工程；
天然气利用、技术开发；城市天然气管网及配套设施建设、运销；
16珠海港泰管道燃气有限公司30.00%技术开发、咨询、转让（能源技术及产品）；燃气器具批发兼零5000.00售；燃气输气设备、材料供应；加气站的建设与经营（LNG、CNG）、
燃气汽车改装和供气；LPG 的管道运营；动产、不动产租赁。
对港口码头、服务设施的投资及运营；石油制品、化工产品沥青、珠海港通江物资供应有限公
17100.00%润滑油等的批发、零售，货物进出口贸易等，船舶港口服务经营10000.00
司等
18珠海港物流园开发有限公司100.00%对港口码头的投资、工程项目管理5000.00
计算机信息技术服务；系统集成、网络工程（不含上网服务）；
电脑安装及维护；计算机软、硬技术开发、咨询、批发、零售；
经营租赁；互联网增值服务；商业批发、零售（不含许可经营项珠海港信息技术股份有限公目）；地理信息系统、三维动画制作；网络综合布线、安防设备
1981.00%5100.00司安装工程、安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询）；机电安装、智能化工程，LED 显示屏及亮化照明工程；舞台机械及工程、舞台灯光、音响设备安装服务；
经营电信业务。
20珠海港毅建设开发有限公司100.00%房地产开发经营6000.00
商业的批发、零售（不含许可经营项目）；仓储服务（不含危险化工品）；装卸服务；货物专用运输（冷藏保鲜）、预包装食品珠海高栏港冷链物流有限公
21100.00%销售（含冷冻冷藏食品）；陆路国际货物运输代理、国内货运代4500.00
司
理、预包装食品散装食品乳制品等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
1-1-152通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号公司名称持股比例主营业务注册资本
为船舶提供码头设施；从事货物装卸、仓储服务。【具体项目按珠海国际货柜码头（高栏）有
22100.00%（粤珠）港经证（0263）号《港口经营许可证》许可的业务范围143721.62
限公司经营】，以及货物贸易、房屋租赁和船舶供应服务等。
投资、建设集装箱和件杂货码头；经营集装箱和件杂货的装卸作珠海国际货柜码头（高栏二业、仓储业务、堆存业务；开展集装箱货物的拼装拆箱、分拨、
23100.00%138530.00
期）有限公司中转及陆路短途运输服务。(以上项目中的港口经营项目仅供筹办，不得开展经营活动）。
珠海国际货柜码头（洪湾）有
24100.00%为船舶提供码头等设施服务，货物装卸、仓储服务。28500.00
限公司珠海市港华建设开发有限公
25100.00%房地产开发经营、商品房销售、自有物业租赁及物业管理6200.00
司
经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不含危险品仓储）；商业珠海市港金实业发展有限公
26100.00%批发零售；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代收水电费；24000.00
司自有房屋和场地租赁；管理服务。
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证珠海市航务疏浚打捞工程有
27100.00%件为准）一般项目：打捞服务；集装箱销售；集装箱租赁服务。300.00
限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
港口航运、港城开发、物流、市政、建筑、水利、水务、生态环珠海港瑞工程咨询服务有限
2860.00%保、国际化和智能化等领域的前期策划、规划、咨询；可行性研1000.00
责任公司
究、项目建议书编制、咨询。
铁路、城际及城市轨道交通项目的投资及广珠铁路珠海段营运管
珠海高栏港铁路股份有限公理（需要许可经营项目的除外，法律、法规禁止的不得经营），
2970.00%30000.00
司货物运输，装卸搬运，煤炭、矿石贸易，广珠铁路高栏港段沿线仓储，自有物业租赁。
经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对
珠海国际货柜码头（九洲）有
30100.00%外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询30379.44
限公司服务，对外承接吊装工程等。（具体项目按《港口经营许可证》业务范围经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
1-1-153通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号公司名称持股比例主营业务注册资本
展经营活动)
许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
保税仓库经营；出口监管仓库经营；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：普通货
31珠海港澳物流园有限公司100.00%20000.00
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
非居住房地产租赁；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备类产品板块。发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、公司与天能重工不构成同业竞争
天能重工的塔筒业务与发行人风电主轴、铸件业务属于同一行业，但不属于同类产品。双方主要产品的用途及生产工艺不同，销售及采购独立，发行人与天能重工的2021年前五大客户及前五大供应商未重叠；风电主轴、铸件与风电塔筒不具有替代性及竞争性，不会导致双方相互或者单方让渡商业机会的情形，不会构成利益冲突，反而具有互补性，通过合作更有利于双方业务进一步发展壮大。
因此，公司与天能重工不构成同业竞争关系。
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（二）避免同业竞争的措施
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争或者潜在同业
竞争情况，且控股股东已签署避免同业竞争相关协议。
发行人控股股东珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司及其控制的企业与通裕重工及其附属企业的主营业务不存在同业竞争的情形。
2、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕
重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
（2）通裕重工终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
三、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
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和《企业会计准则第36号－关联方披露》等法律法规规定，截至2022年3月
31日，公司的主要关联方包括：
1、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东
公司的控股股东、实际控制人情况详见“第四节发行人基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人基本情况”。
除控股股东珠海港集团外，持有上市公司5%以上股份的股东为司兴奎。
2、公司的控股企业截至2022年3月31日，发行人拥有控股子公司27家（直接控股子公司17家、间接控股子公司10家）。
（1）直接控股子公司
发行人直接控股子公司基本情况如下：
公司注册资本公司持股比例或出资序号公司简称类型（万元）情况
1宝泰机械全资30437.30100.00%
2宝鉴科技全资15000.00100.00%
3新园热电控股13963.3190.00%
4宝利铸造全资13500.00100.00%
5海杰冶金全资12991.95100.00%
6信商物资全资10000.00100.00%
7通裕矿业全资9000.00100.00%
8鲁晋新能源全资5000.00100.00%
9宝通进出口全资5000.00100.00%
10宝丰新能源全资5000.00100.00%
11济南冶科所全资3600.00100.00%
12海杰航空全资2000.00100.00%
13常州东方控股2000.0070.00%
14通裕再生资源全资1000.00100.00%
15通裕供应链全资10000.00100.00%
16香港通裕全资507.44（港币）100.00%
17通裕新能源全资50000.00100.00%
注：海杰航空已于2022年5月16日注销
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（2）间接控股子公司
截至2022年3月31日，发行人拥有间接控股子公司10家，基本情况如下：
序号公司简称注册资本（万元）间接持股比例
1恒华能源6000.00100.00%
2宝元硬质合金5000.00100.00%
3织金宝丰2500.00100.00%
4重石超硬材料2000.0075.00%
5海杰新能源1000.00100.00%
6信之本物资500.00100.00%
7宝能新能源500.00100.00%
8金沙宝丰500.00100.00%
9 RDM-TY LLC 100.00 万美元 70.00%
10 BORTOME AUSTRALIA PTY LTD 92.98 万澳元 100.00%
3、公司的合营或联营企业
截至2022年3月31日，发行人合营及联营企业为4家，基本情况如下：
（1）宝森能源名称山东宝森能源有限公司注册资本10000万元
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
孙英波5000.0050.00股权结构
新园热电5000.0050.00
合计10000.00100.00
（2）禹城同泰新型材料有限公司名称禹城同泰新型材料有限公司
注册资本5566.84万元
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
刘昆2839.0951.00
股权结构新园热电1200.0021.56
信商物资1527.7527.44
合计5566.84100.00
（3）中星唯实（北京）科技有限公司
1-1-157通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
名称中星唯实（北京）科技有限公司注册资本200万元
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）中星中航通用航空产业投
68.0034.00
资有限公司
宝鉴科技66.0033.00股权结构
康凌雁36.0018.00
蔡苏30.0015.00
合计200.00100.00
（4）H2Store Pty. LTD
名称 H2StorePty.LTD出资额500万澳元
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
PROVIDENCE
225.0045.00
H2STORE PTY LTD
PRO ENGINEER
150.0030.00
股权结构 PTY LTD
BORTOME
AUSTRALIA PTY 125.00 25.00
LTD
合计500.00100.00
4、控股股东控制的其他主要企业
珠海港集团控制的其他主要企业情况详见本节之“二、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”之“2、发行人控股股东控制的其他企业的情况”。
5、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。
公司现任董事、监事和高级管理人员的情况详见“第四节发行人基本情况”
之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
6、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本募集说明书签署日，公司控股股东珠海港集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1-1-158通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
1欧辉生董事长、党委书记中国珠海市否
2甄红伦董事、党委副书记中国珠海市否
3马小川董事、财务总监中国珠海市否
4吴生保董事中国珠海市否
5周娟董事中国珠海市否
6丁艳董事中国珠海市否
7林志立职工监事中国珠海市否
8黄文峰职工监事中国珠海市否
9姜平职工监事中国珠海市否
10田琛副总经理中国珠海市否
11王春锦副总经理中国珠海市否
12冯能斌纪委书记中国珠海市否
13徐海东总工程师中国珠海市否
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。
7、其他关联方
（1）报告期内曾与发行人存在关联关系且发生关联交易的关联方如下：
序号企业名称关联关系发行人2018年1月至2018年12月期间的
1山东龙力生物科技股份有限公司
原公司董事王奎旗担任董事的企业
2020年7月31日之前，发行人子公司新园
2山东宝能网售电有限公司
热电持股49%的企业
（2）发行人控股股东珠海港集团的董事、监事、高级管理人员控制或担任
董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的企业情况详见“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制
1-1-159通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的企业如下：
企业名称关联关系齐通投资公司部分高级管理人员及其家属投资之公司
（二）关联交易
1、日常经营相关的关联交易
（1）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年关键管理人员报酬328.522352.452129.252020.13
（2）采购商品/接受劳务情况
发行人报告期内采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年定价
关联方交易内容2021年2020年2019年
1-3月方式
设备及设
宝森能源-241.59639.87334.29市场价备工程款
宝森能源材料款-43.4224.92-市场价设备清洗
宝森能源--28.52-市场价服务费设备性能
宝森能源-10.75--市场价检测费珠海港物流发展
运输服务46.51213.71--市场价有限公司珠海港航供应链
材料款-9090.74--市场价服务有限公司珠海港信息技术
软件-62.07--市场价股份有限公司珠海港旭供应链
材料款-6.02--市场价管理有限公司珠海港贺天下供
应链管理有限公材料款4.12---市场价司珠海港合企业咨
咨询费49.50---市场价询管理有限公司
总计100.149668.30693.31334.29-
占当期营业成本比重0.08%1.80%0.14%0.09%-
（3）销售商品/提供劳务情况
发行人报告期内销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
1-1-160通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2022年定价
关联方交易内容2021年2020年2019年
1-3月方式
禹城同泰新型材市场
销售结构件--79.72120.58料有限公司价禹城同泰新型材市场
销售基建工程--1367.80料有限公司价禹城同泰新型材市场
销售原材料--2.65--料有限公司价禹城同泰新型材市场
销售蒸汽2.44449.1843.11料有限公司价市场
宝森能源中标服务费-1.471.241.55价
总计2.44450.651494.521586.60-
占当期营业收入比重0.00%0.08%0.26%0.39%-
注：龙力生物系2017年1月至2018年12月期间担任发行人董事的王奎旗任董事的企业，因王奎旗辞职满12个月，2019年12月起不再为发行人关联方。
（4）关联租赁情况
发行人报告期内出租房屋的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年定价
关联方交易内容2021年2020年2019年
1-3月方式
山东宝能网售
租赁收入--7.545.06市场价电有限公司
注：山东宝能网售电有限公司曾系发行人子公司新园热电的联营企业，2020年7月31日，新园热电已出售持有的山东宝能网售电有限公司少数股权。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
报告期内，发行人接受关联方提供的担保，具体情况如下：
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保终止日经履行完毕
司兴奎20000.002019-6-18主债务期满后三年否
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借具体情况如下：
单位：万元拆出方拆借金额起始日终止日是否已经履行完毕
珠海港瑞商业10200.002020.10.212021.04.21是
保理有限公司10260.002021.04.192021.10.18是
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拆出方拆借金额起始日终止日是否已经履行完毕
5130.002021.04.222021.10.20是
5130.002021.08.062022.02.05是
5130.002021.10.282022.04.27是
10260.002021.10.182022.04.17是
5130.002022.03.142022.09.13否
珠海港惠融资16502.402020.10.102023.10.09否
租赁有限公司12579.512021.06.112024.06.10是（注1）
注1：珠海港惠融资租赁有限公司已经于2021年9月将《融资租赁合同》项下的租赁
物以及根据《融资租赁合同》对发行人享有的包括租金等款项在内的所有权利和权益、相关
买卖合同和抵押合同项下所有权利和权益（如有）全部转让给太平石化金融赁有限责任公司。
（3）关联收购2021年4月9日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金22754.92万元收购公司关联方齐通投资持有的公司控股子公司新园热
电43.76%股权。
2021年4月4日，北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对新园热电进行评估后出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2021]
第10268号），评估结果为股东全部权益价值评估值为57288.71万元。
2021年4月14日，发行人、齐通投资和新园热电签署了股权转让协议。2021年4月23日，新园热电完成了上述标的股权转让登记的手续，取得了禹城市行政审批服务局核发的《营业执照》。
（4）向特定对象控股股东发行股票
2021年3月，发行人向控股股东珠海港集团发行股份629039293股，本部
分内容详见“第四节发行人基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况”。
3、关联方往来款项余额
报告期各期末，发行人与关联方关联往来的账面余额如下：
1-1-162通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
禹城同泰新型材
应收款项571.20888.85947.1170.85料有限公司
预付款项宝森能源316.52168.47495.351074.47禹城同泰新型材
预收款项16.01-16.01-料有限公司
预收款项龙力生物---20.92
应付款项宝森能源158.39158.3988.6490.70珠海港物流发展
应付款项113.63205.93--有限公司珠海港航供应链
应付款项-2506.17--服务有限公司珠海港信息技术
应付款项2.602.60--股份有限公司
（三）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况
报告期内，公司关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于保障公司子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，在上述公司与关联方的经济交易活动中，均以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不影响公司的独立性，不存在与市场交易价格或独立第三方价格有较大差异的情形，不存在明显单方获利性交易。
报告期内，发行人向关联方收购新园热电少数股权主要系新园热电盈利情况及现金流情况良好、稳定，通过提升对新园热电的控股比例，可以进一步提升通裕重工的盈利能力。而且新园热电具有多年生物质热电联产运营经验，公司可以热电联产能源运营为基础，拓展业务领域，造绿色能源运营板块。
北京中天华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告（中天华资评报字[2021]第10268号），根据对新园热电的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为新园热电在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采取收益法评估的条件，所以本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，新园热电股东全部权益价值为57288.71万元，本次交易的标的股权对应的评估价值为25069.54万元。经与齐通投资协商，确定通裕重工收购齐通投资持有的新园热电43.76%股权的交易价款为人民币22754.92万元，未超
1-1-163通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
过评估价值，定价公允。
报告期内，日常经营相关的关联交易占公司收入和成本比重较小，对公司的经营成果和财务状况无重大影响。
（四）履行的程序及独立董事对关联交易的意见
发行人报告期内关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见。通裕重工报告期内关联交易按照《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等公司治理文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东利益的情形。
（五）规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范与发行人关联交易的有关问题，发行人控股股东珠海港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
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6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺主体不存在违反承诺的情况。
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第六节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告以及公司披露的2022年一季度报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。
本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：财务状
况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利
润总额5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对公司经营成果、财务状况、现
金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。
一、财务报告及审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了“致同审字（2020）第 371ZA8670 号”、“致同审字（2021）第 371A008438 号”及“致同审字（2022）第 371A015135号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1579772156.541017515705.551227952160.411408098592.65
交易性金融资产----
应收票据196730841.98164458167.47177431447.08155925726.26
应收账款1574447723.581654031899.851488298984.271622322241.71
应收款项融资114614170.90146772618.4227064374.6640694161.93
预付款项498029803.47247891719.80116671823.50180535256.22
其他应收款16208578.2210572758.1914472663.1520916262.85
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项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
存货2568172799.772427934080.052332985199.912298794251.86
合同资产83340087.0092919937.84121776561.81-一年内到期的非流
30394287.0016000000.003640000.00-
动资产
其他流动资产1124156642.741329363476.35946835529.78906675108.03
流动资产合计7785867091.207107460363.526457128744.576633961601.51
非流动资产：
可供出售金融资产----
长期应收款25448092.0040448092.0055775596.0047640000.00
长期股权投资50972820.8151864784.6935412196.9836428729.90
投资性房地产3769592.333856162.164202441.484548720.80
固定资产4822064347.384918966328.334805778827.684490178536.05
在建工程490291013.59420817810.90266547452.68329408947.40
无形资产450957382.21454280941.48477633963.16498859367.46
开发支出1388367.001338367.001138367.0023043605.86
商誉45774206.4845774206.4848865778.7866100906.42
长期待摊费用13755894.1616970435.5122686899.1820089427.24
递延所得税资产69147942.4174191727.0572782631.1661280055.44
其他非流动资产384348836.73335272143.99170584834.5683708701.17
非流动资产合计6357918495.106363780999.595961408988.665661286997.74
资产总计14143785586.3013471241363.1112418537733.2312295248599.25
流动负债：
短期借款3961508117.073432838189.523161013357.853470748499.80
应付票据698037786.55417657462.48371711310.38393910684.10
应付账款728262715.88629901312.86551650843.71443538217.23
预收款项---137855492.36
合同负债135251838.33157384779.05124012276.23-
应付职工薪酬158362213.97170242400.47185062017.56136299867.69
应交税费43083366.0751111975.5358756058.9852042855.85
其他应付款153020946.53153567560.11120829006.14132027975.51一年内到期的非流
453163469.54379799261.43375019851.29323967365.75
动负债
其他流动负债692013157.37881872184.11622615725.64596136545.14
流动负债合计7022703611.316274375125.565570670447.785686527503.43
1-1-167通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债：
长期借款257745454.50325118181.7892363636.32113809090.88
应付债券--499945283.07599175480.49
长期应付款137966371.17195613117.31388483003.32320008349.95
递延收益-非流动负
35605364.9637082364.6230545030.6636609029.22
债
递延所得税负债81576712.8083551734.5567237515.3642349473.74
非流动负债合计512893903.43641365398.261078574468.731111951424.28
负债合计7535597514.746915740523.826649244916.516798478927.71
所有者权益：
股本3896783221.003896783221.003267743928.003267743928.00
资本公积1369666653.381369666653.381145280443.031145280443.03
减：库存股----
其他综合收益-149048.54451857.00-995295.33-690428.03
盈余公积192689855.00192689855.00175270949.76145304512.55
未分配利润1104475854.841052424559.88980064354.93759418404.86归属于母公司所有
6563466535.686512016146.265567364380.395317056860.41
者权益合计
少数股东权益44721535.8843484693.03201928436.33179712811.13
所有者权益合计6608188071.566555500839.295769292816.725496769671.54负债和所有者权益
14143785586.3013471241363.1112418537733.2312295248599.25
总计
2、母公司资产负债表
单位：元项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1154175336.10675376163.40930887156.821147310577.95
交易性金融资产----
应收票据163813069.93140576016.02157479691.94119347839.31
应收账款1085947430.051178849157.731187018851.111293071696.50
应收款项融资103269397.90140477659.7723875375.0036173161.61
预付款项177437841.1630205758.5523374599.2041511462.54其他应收款（合
751850013.81901086728.98734549214.16590908419.68
计）
存货1138940547.981124673704.871019299281.001100236497.84
1-1-168通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合同资产69213924.0771178310.50102798582.29-一年内到期的非
15000000.00---
流动资产
其他流动资产528942099.01530713815.84344911351.36359658668.88
流动资产合计5188589660.014793137315.664524194102.884688218324.31
非流动资产：
可供出售金融资
----产
长期应收款19600000.0034600000.0034600000.0025000000.00
长期股权投资2047406507.162036649007.161715566002.331711348044.83
固定资产3296167524.913344517685.613430122855.923379457917.07
在建工程129945250.49148639461.7177561904.2976431086.70
无形资产180095842.28181559965.13192191544.94196787508.54
长期待摊费用13470653.3116277394.0322150170.4319492624.74
递延所得税资产31496782.9531899746.1929666476.9020739446.04
其他非流动资产339359587.52314294053.01146669309.2276666050.77
非流动资产合计6057542148.626108437312.845648528264.035505922678.69
资产总计11246131808.6310901574628.5010172722366.9110194141003.00
流动负债：
短期借款1425155868.551112848189.521271908957.851368260499.80
应付票据794089351.42374692069.10821537773.701044037887.60
应付账款179010130.93225585826.70221153888.77175957939.01
预收款项---34385650.63
合同负债50792123.1339721860.9682828255.48-
应付职工薪酬108850199.72121659539.56140879688.05100121120.41
应交税费8303023.5714949150.8534585746.6120650063.43
其他应付款1503101020.921837612537.811034902808.711134279800.38一年内到期的非
365226119.32266593778.80233329373.55193821280.04
流动负债
其他流动负债247345843.03201802089.22156247483.62145096038.85
流动负债合计4681873680.594195465042.523997373976.344216610280.15
非流动负债：
长期借款154000000.00263500000.00-8700000.00
应付债券--499945283.07599175480.49
长期应付款101220300.52145140317.23292086479.76163316803.22
1-1-169通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益-非流动
8736535.919286148.0612101264.0815699712.60
负债
递延所得税负债31262593.1932334119.9124588401.3212966379.24
非流动负债合计295219429.62450260585.20828721428.23799858375.55
负债合计4977093110.214645725627.724826095404.575016468655.70
所有者权益：
股本3896783221.003896783221.003267743928.003267743928.00
资本公积1482249808.241482249808.241181416954.171181416954.17
减：库存股----
其它综合收益-850000.00-850000.00-850000.00-850000.00
盈余公积192689855.00192689855.00175270949.76145304512.55
未分配利润698165814.18684976116.54723045130.41584056952.58
所有者权益合计6269038698.426255849000.785346626962.345177672347.30负债和所有者权
11246131808.6310901574628.5010172722366.9110194141003.00
益总计
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1346567434.235748727046.655687670426.404027450901.76
其中：营业收入1346567434.235748727046.655687670426.404027450901.76
二、营业总成本1297404574.475385839442.905082276892.493683393050.71
其中：营业成本1157401440.744745401964.244335178471.322984013818.31
税金及附加14035375.5262193161.4961107241.6855091822.42
销售费用8556411.8641663030.5443992014.41107319529.67
管理费用40698762.09189413756.18227382654.22170365442.23
研发费用28042426.17152365520.87157380412.21112030191.10
财务费用48670158.09194802009.58257236098.65254572246.98
其中：利息费用45829884.37168522641.53234014209.65205470037.76
利息收入3020087.2810699099.6818953121.3315880332.94
加：其他收益13687591.4130908826.6622322966.849114439.72投资收益（损失以-891963.881173953.421083467.08554420.94“－”号填列）
公允价值变动损益----
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项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失
1464798.18-51086834.30-58359110.58-28466791.76以“-”号填列）资产减值损失（损失-1022909.6012784413.98-43367975.54-6060511.31以“-”号填列）资产处置收益（损失
2664526.54-1296730.44436608.39-389299.16以“-”号填列）三、营业利润（亏损
65064902.41355371233.07527509490.10318810109.48以“－”号填列）
加：营业外收入339185.277890601.322113702.674843749.63
减：营业外支出263216.964371042.6215090951.139798481.71四、利润总额（亏损
65140870.72358890791.77514532241.64313855377.40总额以“－”号填列）
减：所得税费用11852732.9159095055.20110439472.0461954812.90五、净利润（净亏损
53288137.81299795736.57404092769.60251900564.50以“－”号填列）归属于母公司所有
52051294.96284618271.24381322144.40235035264.38
者的净利润
少数股东损益1236842.8515177465.3322770625.2016865300.12
六、其他综合收益的
-600905.541447152.33-304867.30-807619.32税后净额归属母公司所有者
的其他综合收益的-600905.541447152.33-304867.30-807619.32税后净额归属于少数股东的
其他综合收益的税----后净额
七、综合收益总额52687232.27301242888.90403787902.30251092945.18归属于母公司所有
51405477.23285934690.78381017277.10234227645.06
者的综合收益总额归属于少数股东的
1281755.0415308198.1222770625.2016865300.12
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.010.080.120.07
（二）稀释每股收益0.010.080.120.07
2、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入827029671.424085808828.214517274386.732944263052.82
减：营业成本740724732.403486767123.923593730858.842306405958.83
1-1-171通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
税金及附加8472912.8537406161.8837067748.0329503719.31
销售费用5326346.2727901224.7727905611.8279179649.51
管理费用27330175.75127735143.45151821817.81110816700.38
研发费用23852308.98125576219.98140474555.1390923404.83
财务费用24765198.94107835172.13147599112.01147211343.27
其中：利息费用19808558.9083063622.17129111337.26134683998.21
利息收入2089381.576834718.7714804784.2214347992.28
加：其他收益12235535.0123277422.5815330818.144319338.52投资收益（损失以-19370120.001295000.0016646400.00“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收-19370120.001295000.0016646400.00益公允价值变动收益
（损失以“-”号填----列）信用减值损失（损失
4472269.87-32567797.59-45359349.44-25092408.07以“-”号填列）资产减值损失（损失-248395.4214862478.87-28772843.49-657208.95以“-”号填列）资产处置收益（损失
2664526.5417558.5479738.01-538570.56以“-”号填列）二、营业利润（亏损
15681932.23197547564.48361248046.31174899827.63以“－”号填列）
加：营业外收入41654.861962967.94658076.091088318.08
减：营业外支出32425.004403233.546311592.777521869.81三、利润总额（亏损总额以“－”号填15691162.09195107298.88355594529.63168466275.90
列）
减：所得税费用2501464.4520918246.4655930157.4714540794.56四、净利润（净亏损
13189697.64174189052.42299664372.16153925481.34以“－”号填列）
五、综合收益总额13189697.64174189052.42299664372.16153075481.34
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
1-1-172通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到
575381743.444819642519.234476561754.934291598920.78
的现金
收到的税费返还19860327.0487783963.9694371073.5842254472.26收到其他与经营活动有
18039424.64103268834.5836856753.3336820779.84
关的现金
经营活动现金流入小计613281495.125010695317.774607789581.844370674172.88
购买商品、接受劳务支付
344223660.703706087568.352730798696.293186759176.06
的现金支付给职工以及为职工
153472866.65622175795.75547678359.09404799903.21
支付的现金
支付的各项税费56374103.46248601166.86320482265.65219230573.19支付其他与经营活动有
31243362.03228543454.45315283582.95215376330.03
关的现金
经营活动现金流出小计585313992.844805407985.413914242903.984026165982.49经营活动产生的现金流
27967502.28205287332.36693546677.86344508190.39
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现
----金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的3624789.0019718006.087070392.0015518478.81现金净额处置子公司及其他营业
--11000000.00-单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
150000000.0063810755.84321650000.00140704464.02
关的现金
投资活动现金流入小计153624789.0083528761.92339720392.00156222942.83
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的69970889.83689770752.65201483089.62276288130.37现金
投资支付的现金--22934942.8398421888.28取得子公司及其他营业
---2368279.27单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
150000000.0069810755.84230900000.00350000000.00
关的现金
投资活动现金流出小计219970889.83759581508.49455318032.45727078297.92投资活动产生的现金流
-66346100.83-676052746.57-115597640.45-570855355.09量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金-929872147.07--
其中：子公司吸收少数股----
1-1-173通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度东投资收到的现金
取得借款收到的现金1088212970.083831918000.003111554858.053810909180.00收到其他与筹资活动有
-154100000.00470000000.00402200000.00关的现金
发行债券收到的现金----
筹资活动现金流入小计1088212970.084915890147.073581554858.054213109180.00
偿还债务支付的现金365480848.373274362438.883032525454.562926669471.29
分配股利、利润或偿付利
17740272.12351863846.54298511904.45290828013.26
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
-22519795.00555000.0017133600.00
股东的股利、利润支付其他与筹资活动有
390490570.381032616043.92820995681.33768627383.92
关的现金
筹资活动现金流出小计773711690.874658842329.344152033040.343986124868.47筹资活动产生的现金流
314501279.21257047817.73-570478182.29226984311.53
量净额
四、汇率变动对现金及现
-919217.522066828.67-1292383.33-133676.56金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
275203463.14-211650767.816178471.79503470.27
增加额
加：期初现金及现金等价
240063563.77451557181.58445378709.79444875239.52
物余额
六、期末现金及现金等价
515267026.91239906413.77451557181.58445378709.79
物余额
2、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
432755033.692965749728.803148073254.982793744053.96
的现金
收到的税费返还11934898.547983319.7212798753.8630545756.32收到其他与经营活动有
565508730.402294592951.402677911632.263693020476.30
关的现金
经营活动现金流入小计1010198662.635268325999.925838783641.106517310286.58
购买商品、接受劳务支付
96204002.561247083719.801529669651.172060098048.83
的现金支付给职工以及为职工
97173976.09369805283.40330260323.24228063921.09
支付的现金
支付的各项税费28604793.18140737081.65173125202.4165018813.36支付其他与经营活动有
336862012.483040293143.443566824051.963249920664.85
关的现金
1-1-174通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流出小计558844784.314797919228.295599879228.785603101448.13经营活动产生的现金流
451353878.32470406771.63238904412.32914208838.45
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
-20665120.00-19866400.00金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的3624789.0016174684.93--现金净额处置子公司及其他营业
---15150000.00单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
150000000.0063810755.84321650000.00120000000.00
关的现金
投资活动现金流入小计153624789.00100650560.77321650000.00155016400.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的39423389.00417514505.7983948576.42112441273.09现金
投资支付的现金10507500.00310827944.3713591542.5671581970.42取得子公司及其他营业
----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
150000000.0069810755.84230900000.00350000000.00
关的现金
投资活动现金流出小计199930889.00798153206.00328440118.98534023243.51投资活动产生的现金流
-46306100.00-697502645.23-6790118.98-379006843.51量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金-929872147.07--
取得借款收到的现金495000000.001131928000.001224140000.001215450000.00收到其他与筹资活动有
-117800000.00410000000.00150000000.00关的现金
发行债券收到的现金----
筹资活动现金流入小计495000000.002179600147.071634140000.001365450000.00
偿还债务支付的现金410391321.521607380000.001410340000.001584665000.00
分配股利、利润或偿付利
12985847.51246443416.68227628127.51175298777.84
息支付的现金支付其他与筹资活动有
330423980.30273432278.59281365394.24169412460.40
关的现金
筹资活动现金流出小计753801149.332127255695.271919333521.751929376238.24筹资活动产生的现金流
-258801149.3352344451.80-285193521.75-563926238.24量净额
四、汇率变动对现金及现
-352577.48-1739647.07-2676259.49-金等价物的影响
1-1-175通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
五、现金及现金等价物净
145894051.51-176491068.87-55755487.90-28724243.30
增加额
加：期初现金及现金等价
89203497.15265694566.02321450053.92350174297.22
物余额
六、期末现金及现金等价
235097548.6689203497.15265694566.02321450053.92
物余额
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（三）合并报表范围变化
1、2022年1-3月合并范围的变化
本期公司合并范围无变化。
2、2021年度合并范围的变化
本期合并范围通过新设成立方式新增1家子公司，并于当期纳入合并报表范围。同时，本期合并范围减少1家子公司，并于当期不再纳入合并报表范围。具体情况如下：
名称变更方式权益比例
通裕新能源新设成立100.00%
通裕航空注销50.00%
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3、2020年度合并范围的变化
本期合并范围通过新设成立方式新增1家子公司，并于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：
名称变更方式权益比例
通裕重工（广东）供应链科技有限公司新设成立100.00%
4、2019年度合并范围的变化
本期合并范围新增2家子公司，1家通过新设成立方式，1家通过非同一控制下企业合并取得并于当期纳入合并报表范围。同时，本期合并范围减少2家子公司，并于当期不再纳入合并报表范围。具体情况如下：
名称变更方式权益比例
通裕航空新设成立100.00%
重石超硬材料非同一控制下企业合并75.00%
七星关区宝丰新能源开发有限公司注销100.00%
水城县宝丰新能源开发有限公司注销100.00%
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.111.131.161.17
速动比率（倍）0.670.710.720.73
现金比率（倍）0.250.190.250.28
资产负债率（合并报表）53.28%51.34%53.54%55.29%
资产负债率（母公司报表）44.26%42.62%47.44%49.21%
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
应收账款周转率（次）0.833.663.662.74
存货周转率（次）0.461.991.871.37
总资产周转率（次）0.100.440.460.36
每股经营活动现金流量（元/股）0.010.050.210.11
每股净现金流量（元/股）0.0706-0.05430.00190.0002
研发费用/营业收入2.08%2.65%2.77%2.78%
注1：主要财务指标计算公式：
1-1-177通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]；
存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度基本每股收益
0.010.080.120.07
扣除非经常性（元）损益前稀释每股收益
0.010.080.120.07
（元）扣除非经常性损益前加权平均
0.804.507.024.53
净资产收益率（%）基本每股收益
0.010.070.110.07
扣除非经常性（元）损益后稀释每股收益
0.010.070.110.07
（元）扣除非经常性损益后加权平均
0.594.076.874.63
净资产收益率（%）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益，包括已计提资产2664526.54-1296730.44-8267143.39-389299.16减值准备的冲销部分计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切相关，按照国家统13687591.4130908826.6622322966.849661822.72一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的
应收款项、合同资产---755685.21减值准备转回
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项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当
----7676789.58期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其
75968.313519558.70-4065777.69-5230822.08
他营业外收入和支出其他符合非经常性损
----2218072.12益定义的损益项目
减：企业所得税影响
2608283.315653620.021254875.44-448399.14
数
减：少数股东损益影
27258.65279727.83679406.97616511.68
响数归属于母公司股东的
13792544.3027198307.078055763.35-5265587.55
非经常性损益净额
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、2019年会计政策变更财政部于2017年发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2019年首次执行新金融工具准则对公司当年年初合并报表项目的影响和金
额如下：
单位：万元
原金融工具准则（2018年12月31日）新金融工具准则（2019年1月1日）项目类别账面价值项目类别账面价值以公允价值计量可供出售金以成本计量其他权益工
100.00且其变动计入其100.00
融资产（权益工具）具投资他综合收益
18209.59应收票据摊余成本15042.82
应收票据摊余成本以公允价值计量应收款项融
-且其变动计入其2957.82资他综合收益
应收账款摊余成本132138.20应收账款摊余成本132093.69
其他应收款摊余成本2465.80其他应收款摊余成本2224.77
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原金融工具准则（2018年12月31日）新金融工具准则（2019年1月1日）项目类别账面价值项目类别账面价值
长期应收款摊余成本3224.00长期应收款摊余成本3224.00
2、2020年会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司经2020年4月28日召开的第四届董事会第六次会议决议通过，自2020年1月1日起执行该准则。
2020年起首次执行新收入准则对公司当年年初合并报表项目的影响和金额
如下：
单位：万元
原收入准则（2019年12月31日）新收入准则（2020年1月1日）项目账面价值项目账面价值
应收账款6927.28合同资产6927.28
应收账款4041.51其他非流动资产4041.51
预收款项13104.76合同负债13104.76
预收款项680.78其他流动负债680.78
3、2021年度会计政策变更
财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，本公司经2021年2月5日召开的第五届董事会第八次临时会议决议，自2021年1月
1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
根据财政部的相关规定，公司于2021年1月1日起施行新租赁准则。根据新租赁准则衔接规定，新租赁准则允许采用两种方法：方法1是允许企业采用追溯调整；方法2是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法
2提供了多项简化处理安排。根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。公司执行新租赁准则未影响年初资产负债表项目。
报告期内，公司执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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4、2022年1-3月会计政策变更
本期公司无会计政策变更。
（二）会计估计变更情况
报告期内，公司无会计估计重大变更情况。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，公司无重大会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
各报告期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金157977.2211.17101751.577.55122795.229.89140809.8611.45
应收票据19673.081.3916445.821.2217743.141.4315592.571.27
应收账款157444.7711.13165403.1912.28148829.9011.98162232.2213.19应收款项
11461.420.8114677.261.092706.440.224069.420.33
融资
预付款项49802.983.5224789.171.8411667.180.9418053.531.47其他应收
1620.860.111057.280.081447.270.122091.630.17
款
存货256817.2818.16242793.4118.02233298.5218.79229879.4318.70
合同资产8334.010.599291.990.6912177.660.98--一年内到
期的非流3039.430.211600.000.12364.000.03--动资产其他流动
112415.667.95132936.359.8794683.557.6290667.517.37
资产流动资产
778586.7155.05710746.0452.76645712.8752.00663396.1653.96
合计长期应收
2544.810.184044.810.305577.560.454764.000.39
款长期股权
5097.280.365186.480.393541.220.293642.870.30
投资投资性房
376.960.03385.620.03420.240.03454.870.04
地产
固定资产482206.4334.09491896.6336.51480577.8838.70449017.8536.52
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2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
在建工程49029.103.4742081.783.1226654.752.1532940.892.68
无形资产45095.743.1945428.093.3747763.403.8549885.944.06
开发支出138.840.01133.840.01113.840.012304.360.19
商誉4577.420.324577.420.344886.580.396610.090.54长期待摊
1375.590.101697.040.132268.690.182008.940.16
费用递延所得
6914.790.497419.170.557278.260.596128.010.50
税资产其他非流
38434.882.7233527.212.4917058.481.378370.870.68
动资产非流动资
635791.8544.95636378.1047.24596140.9048.00566128.7046.04
产合计
各报告期末，公司流动资产和非流动资产占比情况如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产
778586.7155.05710746.0452.76645712.8752.00663396.1653.96
合计非流动资
635791.8544.95636378.1047.24596140.9048.00566128.7046.04
产合计
资产总计1414378.56100.001347124.14100.001241853.77100.001229524.86100.00
报告期各期末，公司总资产分别为1229524.86万元、1241853.77万元、
1347124.14万元和1414378.56万元，较上期期末分别增长12328.91万元
105270.37万元及67254.42万元，增长率为1.00%、8.48%及4.99%。报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占比基本稳定且占比相当，流动资产占比分别为53.96%、52.00%、52.76%和55.05%，非流动资产占比分别为46.04%、48.00%、
47.24%和44.95%。
报告期内，公司总资产规模不断增大，主要系公司生产经营规模持续扩大和收益的稳步增长所致。
1、流动资产分析
发行人的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货和其他流动资产等，其中货币资金、应收账款及存货占比较大。
1-1-182通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金构成如下所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
现金10.8414.4653.8014.85
银行存款49633.6926792.9045101.9244523.02
其他货币资金108332.6974944.2077639.5096271.99
合计157977.22101751.57122795.22140809.86
报告期各期末，公司货币资金余额分别为140809.86万元、122795.22万元、
101751.57万元和157977.22万元，分别占各期末资产总额11.45%、9.89%、7.55%
和11.17%。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，现金及银行存款金额相对稳定，货币资金的变动主要由于其他货币资金的变化所致。2021年末，公司货币资金较年初降低17.14%，主要原因系公司偿还到期银行承兑汇票，从而货币资金减少所致。2022年3月末，公司货币资金较年初增加55.26%，主要原因系公司以银行承兑汇票支付供应商款项增加使得承兑保证金增加所致。
（2）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据构成如下所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
银行承兑汇票账面
13886.702649.36771.143856.67
价值商业承兑汇票账面
5786.3813796.4616972.0111735.91
价值
合计19673.0816445.8217743.1415592.57
报告期各期末，公司应收票据规模分别为15592.57万元、17743.14万元、
16445.82万元和19673.08万元，占总资产规模比例分别为1.27%、1.43%、1.22%
和1.39%，占比较小。公司将收到的票据大部分用于背书转让给供应商以支付货款以及向银行贴现获取资金。
1-1-183通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2020年末应收票据增加2150.57万元、增幅13.79%，增长主要系当期客户
回款大多通过银行承兑汇票支付，同时截至2020年末，客户尚未兑付且公司尚未贴现，导致应收票据账面价值增加。
（3）应收账款
*应收账款规模及变动情况分析
报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况如下所示：
单位：万元
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目31日/31日/31日/31日/
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款账面价值157444.77165403.19148829.90162232.22
应收账款账面价值/总资产11.13%12.28%11.98%13.19%
应收账款账面余额183088.24191097.38170023.79180871.54
营业收入134656.74608286.97568767.04402745.09
应收账款余额/营业收入135.97%31.42%29.89%44.91%
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为180871.54万元、170023.79万元、191097.38万元和183088.24万元。应收账款账面价值分别为162232.22万元、148829.90万元、165403.19万元和157444.77万元，占资产总额的比例分别为13.19%、11.98%、12.28%和11.13%，占比相对稳定。
2020年末、2021年末及2022年3月末，应收账款余额变动金额分别为
-10847.75万元、21073.59万元和-8009.14万元，增长率为-6.00%、12.39%和-4.19%。
2019年末至2021年末，应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为
44.91%、29.89%和31.42%。2022年3月末，应收账款账面余额占当期营业收入
比例为135.97%（数据未经年化）。2020年，公司应收账款占营业收入下降，主要原因系风电补贴政策变动影响，下游客户订单需求释放导致公司2020年收入大幅增长所致。
*应收账款质量分析
报告期各期末，应收账款余额和计提坏账准备比例如下：
1-1-184通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
2022年3月31日
类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按信用风险特征组合计提
180274.5498.4622829.7712.66157444.77
坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的应
2813.701.542813.70100.00-
收账款
合计183088.24100.0025643.4614.01157444.77
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按信用风险特征组合计提
188249.0898.5122845.8912.14165403.19
坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的应
2848.311.492848.31100-
收账款
合计191097.38100.0025694.1913.45165403.19
2020年12月31日
类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按信用风险特征组合计提
167292.6398.3918462.7311.04148829.90
坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的应
2731.161.612731.16100.00-
收账款
合计170023.79100.0021193.8912.47148829.90
2019年12月31日
类别账面余额坏账准备计提账面价值金额比例金额比例按信用风险特征组合计提
180369.8299.7218137.6010.06162232.22
坏账准备的应收账款按单项计提坏账准备的应
501.720.28501.72100.00-
收账款
合计180871.54100.0018639.3210.31162232.22
按单项计提坏账准备的应收账款从2019年末的501.72万元增加至2020年末的2731.16万元，主要是公司对德国森未安的应收账款归于按单项计提坏账准备的应收账款所致。由于投资方 Centerbridgepartners 撤资，德国森未安于 2019年陷入财务困境，德国森未安于2019年4月9日在汉堡地方法院提交了破产申
1-1-185通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书请。根据德国森未安的公告，其欧洲陆上风机业务已于2020年1月被西门子歌美飒收购，其风电项目正在业务重组阶段。为保障权益最大化，尽可能减少损失，通裕重工已委托德国律师向破产管理人对债权进行了申报，目前破产管理人尚未针对此次提交的债权提出异议，且当地破产法院尚未完成审核，赔偿比例暂不确定。在德国森未安风电业务重组过程中，已陆续向公司提出还款计划及新增项目采购计划。但是，受全球新冠疫情影响，上述计划尚未得到有效执行。出于谨慎性原则，公司根据预计还款金额对该项应收账款进行单项计提坏账准备，单项计提坏账准备计提比例为100%。
报告期各期末按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
2022年3月31日
坏账计提账龄结构账面余额比例坏账准备比例
一年以内141355.6678.41%3844.872.72%
一至二年17357.469.63%3690.2021.26%
二至三年6824.503.79%2937.2643.04%
三至四年6034.193.35%3949.9865.46%
四至五年1969.821.09%1674.5585.01%
五年以上6732.913.73%6732.91100.00%
合计180274.54100.00%22829.7712.66%
2021年12月31日
坏账计提账龄结构账面余额比例坏账准备比例
一年以内149744.3679.55%4073.052.72%
一至二年17227.399.15%3662.5421.26%
二至三年6470.343.44%2784.8343.04%
三至四年6374.663.39%4172.8565.46%
四至五年1866.050.99%1586.3385.01%
五年以上6566.283.49%6566.28100.00%
合计188249.08100.00%22845.8912.14%
2020年12月31日
坏账计提账龄结构账面余额比例坏账准备比例
一年以内135917.3381.25%3696.952.72%
1-1-186通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一至二年13203.347.89%2730.4520.68%
二至三年8779.855.25%3619.9341.23%
三至四年1971.961.18%1292.0365.52%
四至五年1866.521.12%1569.7584.10%
五年以上5553.633.32%5553.63100.00%
合计167292.63100.00%18462.7311.04%
2019年12月31日
坏账计提账龄结构账面余额比例坏账准备比例
一年以内147508.0181.78%4026.972.73%
一至二年18225.0510.10%3593.9819.72%
二至三年4446.182.47%1811.3740.74%
三至四年3313.091.84%2303.9269.54%
四至五年2885.681.60%2409.5483.50%
五年以上3991.812.21%3991.81100.00%
合计180369.82100.00%18137.6010.06%
报告期各期末，公司应收账款中一年以内的应收账款分别占当期应收账款总额比例为81.78%、81.25%、79.55%和78.41%，一年以内应收账款占比较高，公司应收账款的账龄普遍较短。报告期内，应收账款总体质量较好。
截至2021年12月末，发行人与可比上市公司的应收账款坏账计提方法及比例如下：
1）计提方法
公司名称应收账款信用减值损失计提政策
1、金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应
收账款和债权投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续通裕重工期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：应收客户款
应收账款组合2：应收合并范围内关联方款
1-1-187通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称应收账款信用减值损失计提政策
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量
方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
中国一重项目确定组合的依据
应收账款：
账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
应收关联方、备用金
及出口退税等特殊风本组合为应收关联方款项、备用金及出口退税等。
险组合
合同资产：
组合1本组合为尚未结算的成套产品或工程总包合同款项。
1、金融工具减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于因销售商品，提供劳务等日常活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用中信重工
风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款、合同资产根据行业产品划分客户组合和商业票据组合
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
1-1-188通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称应收账款信用减值损失计提政策
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1、金融资产减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应
收款项和债权投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：主机、成套产品对应的企业客户
应收账款组合2：风电类产品对应的企业客户
应收账款组合3：其他产品对应的企业客户
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用太原重工
损失率对照表，计算预期信用损失。
对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。除此之外，还允许企业做出会计政策选择，对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款（可分别对应收款项、合同资产和应收融资租赁款、应收经营租赁款做出不同的会计政策选择），始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2、应收账款预期信用损失的计量
本集团通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
金融资产减值
本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。
各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
大连重工对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据账龄组合除纳入合并范围内的关联方往来以外的应收账款关联方组合纳入合并范围内关联方的应收账款
1、金融资产减值
金雷股份
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
1-1-189通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称应收账款信用减值损失计提政策以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应
收款项和债权投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
B、应收账款
应收账款组合1：应收客户款
应收账款组合2：质保金到期转为应收款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款预期信用损失的计量
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收
款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计吉鑫科技量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以客户信用等级组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
2）计提比例
单位：%
公司名称0-6月7-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中国一重1.1810.0040.0080.0080.00100.00
中信重工7.0019.0025.0041.0049.0075.00
1-1-190通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称0-6月7-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
其中：组合-A 行 5.00 13.00 24.00 32.00 49.00 81.00业
组合-B 行业 5.00 12.00 23.00 30.00 54.00 80.00
组合-C 行业
6.0016.0018.0036.00100.00100.00
组合-D 行业
太原重工0.862.176.8915.5434.1958.90100.00
其中：组合1：
应收主机、成套0.882.227.0515.8934.9860.21100.00产品对应的企业客户
组合2：应收风电类产品对应的
0.070.575.6920.0540.4060.78100.00
企业客户
组合3：应收其他产品对应的企业客户
大连重工3.005.0020.0030.0050.0070.00
金雷股份2.50---56.54-
吉鑫科技2.005.0020.0050.00100.00100.00100.00
通裕重工2.7221.2643.0465.4685.01100.00
2019年、2020年及2021年，通裕重工与同行业上市公司相比，其坏账计提
金额占应收账款账面余额比例的情况如下：
单位：万元、%
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
名称计提计提计提账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例
中国一重475718.3081921.8817.22427179.1585487.8320.01691525.69129830.4218.77
中信重工339639.1554284.1515.98285756.7950971.5817.84316435.7249934.4215.78
太原重工598293.38106900.3217.87465744.29103553.4822.23715195.87100196.1414.01
大连重工380394.5679393.8720.87316050.5520585.566.51497409.6234772.506.99
金雷股份53143.501335.072.5146472.461222.082.6340877.882131.135.21
吉鑫科技91103.9912700.6713.9474112.772265.213.0655569.883077.005.54
平均数--14.73--12.05--11.05
通裕重工191097.3825694.1913.45167292.6318462.7311.04180369.8218137.6010.06
注：应收账款计提政策、计提比例及计提金额，同行业上市公司未披露2022年3月31日资料，故沿用2021年12月31日资料公司按照《企业会计准则》和实际情况制定了谨慎、合理的坏账计提政策，符合公司实际情况。从计提比例来看，同行业上市公司中除中信重工、大连重工、
1-1-191通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一年内应收账款坏账准备计提比例略高于本公司，吉鑫科技7-12月应收账款坏账准备计提比例略高于本公司外，其余公司的应收账款坏账计提比例基本低于本公司，本公司与同行业可比公司对应坏账的计提比例基本一致。2019年、2020年及2021年，公司应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额的比例略低于同行业上市公司平均水平，系公司1年以内应收账款占比为80%左右，而同行业上市公司中中信重工、太原重工、中国一重等的应收账款账龄1年以上款项的
比例低于发行人，故其应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额比例高于发行人，公司应收账款坏账准备计提比例高于其他同行业可比上市公司。综上，公司坏账准备计提合理、充分。
*应收账款期后回款情况
发行人报告期各期末应收账款余额在期后的回款情况如下表：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
应收账款期末余额183088.24191097.38170023.79180871.54注
期后回款金额42354.87115866.66142289.21145114.70
回款比率23.13%60.63%83.69%80.23%
注：、2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末应收账款期后回款统计时间区间
分别为2020年度、2021年度、2022年1-4月及2022年4月。
如上表所示，公司报告期各期末应收账款余额在1年内回款比例分别为
80.23%、83.69%、60.63%和23.13%，期后回款情况良好。
*对主要客户的信用政策及变化情况
报告期各期前五大客户信用政策、结算方式和结算周期统计情况如下：
报告期内信用政年份客户名称信用政策策情况
Nordex Energy 报告期内信用政发票开具之日起120天
GmbH 策保持一致
货到验收合格2个月支付95%，剩中国中车股份有限报告期内信用政
余5%质保金，60个月质保期满15公司策保持一致天内支付
2022年
东方电气风电有限公司：货到验收
1-3月
合格后买方在90天内支付90%，剩东方电气股份有限余10%为质保金，60个月质保期满报告期内信用政公司后无任何遗留问题，买方在3个月策保持一致内支付完毕；
东方电气集团东方电机有限公司中
1-1-192通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内信用政年份客户名称信用政策策情况
型电机分公司：发票开具之日起90
天内支付95%，5%质保金于36个月后付清三一重能股份有限报告期内信用政发票开具之日起1个月公司策保持一致
浙江运达风电股份开票后60天支付95%，5%质保金报告期内信用政有限公司满两年后支付策基本保持一致
Nordex Energy 报告期内信用政发票开具之日起120天
GmbH 策保持一致
东方电气风电有限公司：货到验收
合格后买方在90天内支付90%，剩余10%为质保金，60个月质保期满后无任何遗留问题，买方在3个月东方电气股份有限报告期内信用政内支付完毕；
公司策保持一致东方电气集团东方电机有限公司中
型电机分公司：发票开具之日起90
2021年
天内支付95%，5%质保金于36个月后付清三一重能股份有限报告期内信用政发票开具之日起1个月公司策保持一致
浙江运达风电股份开票后60天支付95%，5%质保金报告期内信用政有限公司满两年后支付策基本保持一致中国船舶重工集团
验收合格后第2个月支付95%，5%报告期内信用政海装风电股份有限质保金60个月内付清策基本保持一致公司报告期内信用政
NordexEnergyGmbH 发票开具之日起 120 天策保持一致三一重能股份有限报告期内信用政发票开具之日起1个月公司策保持一致上海电气风电集团报告期内信用政发票开具之日起60天之内
2020年股份有限公司策保持一致
中国船舶重工集团
验收合格后第2个月支付95%，5%报告期内信用政海装风电股份有限质保金60个月内付清策基本保持一致公司
GEWindEnergyGmb 报告期内信用政发票开具之日起120天
H 策基本保持一致报告期内信用政三一重能有限公司发票开具后下月结算策保持一致
合同签订后预付20%，验收合格后南京风电科技有限报告期内信用政
付75%，余5%质保金一年，五年质公司策基本保持一致量保函
GERENEWABLES
2019年报告期内信用政
NORTHAMERICAL 发票开具之日起 120 天策保持一致
LC报告期内信用政
NordexEnergyGmbH 发票开具之日起 120 天策保持一致
中国船舶重工集团发票开具后第2个月付95%，5%质报告期内信用政海装风电股份有限保金在验收合格36个月后付清策基本保持一致
1-1-193通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内信用政年份客户名称信用政策策情况公司
*各期坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响
报告期内，公司所计提、转回的坏账准备金额如下表所示：
单位：万元计提金额占应转回金额占应期间计提金额转回金额利润总额收账款期末余收账款期末余
额比例(%)额比例（%）
2022年1-3月-50.736514.09-0.26%
2021年度4500.30-35889.082.35%-
2020年度5816.91-51453.223.42%-
2019年度2936.8075.5731385.541.62%0.04%
由上表可知，公司报告期各期坏账准备的计提和转回对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
*报告期各期末公司主要应收账款方与主要客户匹配情况
报告期各期末，公司主要应收账款方期末应收账款账面余额及销售排名如下表所示：
单位：万元占应收账款应收账款报告期序号单位名称余额合计数销售排名账面余额的比例
1山东中车风电有限公司5895.763.22%2
国电联合动力技术（保定）有非前二十
24897.432.67%
限公司大客户中国船舶工业物资西南有限责
2022年3月34847.152.65%14任公司
31日非前二十
4华仪风能有限公司4561.462.49%
大客户
5浙江运达风电股份有限公司4234.732.31%5
合计24436.5313.35%-
1宁夏运达风电有限公司8541.524.47%4
2三一重能股份有限公司7152.253.74%3
2021年12月
通榆县三一风电装备技术有限
31日36385.133.34%3
责任公司
国电联合动力技术（保定）有
46314.743.31%9
限公司
1-1-194通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占应收账款应收账款报告期序号单位名称余额合计数销售排名账面余额的比例中国船舶工业物资西南有限责
55643.132.95%5
任公司
合计34036.7717.81%-
1三一重能股份有限公司11378.846.69%2
上海电气风电设备东台有限公
27291.644.29%3
司
国电联合动力技术（保定）有
35246.393.09%11
2020年12月限公司
31日国电联合动力技术（连云港）
44802.282.82%13
有限公司非前二十
5华仪风能有限公司4515.462.66%
大客户
合计33234.6019.55%-
1三一重能有限公司8142.784.50%1
中国船舶重工集团海装风电股
27686.484.25%5
份有限公司非前二十
3华仪风能有限公司6497.673.59%
2019年12月大客户
31日国电联合动力技术（赤峰）有
44880.402.70%11
限公司
国电联合动力技术（保定）有
54538.182.51%15
限公司
合计31745.5017.55%-
由上表可知，报告期各期末，发行人应收账款前五名客户除个别客户外其余客户均系公司前二十大客户。主要应收账款方与主要客户基本匹配，总体不存在放宽信用政策的情形，不存在突击确认收入的情形。
（4）应收款项融资
报告期各期末，公司应收款项融资余额为4069.42万元、2706.44万元、
14677.26万元和11461.42万元。2019年1月1日，公司适用新金融工具准则对
应收票据进行分类和计量，因部分子公司视其日常资金管理的需要将一部分资信较好的银行承兑汇票进行贴现和背书，公司将该部分拟进行贴现和背书的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资科目。2021年末，公司应收款项融资较年初增加442.31%，主要原因系公司期末贴现或背书的资信较好的银行承兑汇票增加所致。
（5）预付款项
1-1-195通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司预付款项余额分别为18053.53万元、11667.18万元、
24789.17万元和49802.98万元，占各期期末资产总额的比例分别为1.47%、
0.94%、1.84%和3.52%，占比较小。2021年12月末及2022年3月末，公司预
付账款较年初增长112.47%及100.91%，主要原因系公司为应对材料价格波动，进行材料储备，预付材料款增加所致。
公司的预付款项主要为预付供应商的材料采购款，以期限一年以内的预付款项为主。报告期内公司预付款项余额存在变动，主要与年末公司采购货物入库情况、公司订单情况相关，导致年末时点值存在差异。
（6）其他应收款
*其他应收款规模及变动情况分析
公司的其他应收款主要包含出口退税、员工借款、保证金、企业往来款以及应收股利等。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2091.63万元、
1447.27万元、1057.28万元和1620.86万元，绝对金额较小，占总资产比例基本保持稳定。2022年3月末，公司其他应收款较期初增长53.31%，主要原因系本期支付的合同投标保证金增加所致。
截至2022年3月31日，其他应收款余额前五名欠款单位详情如下：
单位：万元占其他应收款坏账准款项的期末单位名称账龄期末余额合计备期末性质余额数的比例余额内蒙古自治区敖汉旗国土资应收探矿
917.583-4年29.37%917.58
源局权补偿款
青岛琪家纺织品有限公司保证金213.165年以上6.82%213.16
浙江运达风电股份有限公司保证金160.001年以内5.12%8.35北京国科军友工程咨询有限
保证金125.001年以内4.00%6.53公司
山东福田药业有限公司保证金50.005年以上1.60%50.00
合计-1465.74-46.91%1195.62
*其他应收款质量分析
报告期各期末，其他应收款（不含应收股利、应收利息部分）余额和计提坏账准备比例如下：
1-1-196通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提计提金额比例金额价值金额比例金额价值比例比例按信用风险特征组合计
提坏账准备3124.54100.001503.6848.121620.862525.75100.001468.4758.141057.28的其他应收款
合计3124.54100.001503.6848.121620.862525.75100.001468.4758.141057.28
（续）
2020年12月31日2019年12月31日
类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提计提金额比例金额价值金额比例金额价值比例比例按信用风险特征组合计提坏
2289.34100.00842.0736.781447.273167.84100.001076.2233.972091.63
账准备的其他应收款
合计2289.34100.00842.0736.781447.273167.84100.001076.2233.972091.63
截至2022年3月31日，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息部分）按照信用风险特征坏账准备计提的情况如下：
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预整个存续期预期未来12个月预合计期信用损失（未信用损失（已发期信用损失发生信用减值）生信用减值）
2022年1月1日
57.922.511408.041468.47
余额
2022年1月1日
其他应收款账面余额在本期
本期计提31.000.343.8735.21
2022年3月31日
88.922.851411.911503.68
余额
截至2022年3月31日，公司其他应收款（不含应收股利、应收利息部分）账龄分布的情况如下：
1-1-197通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2022年3月31日
账龄结构金额比例
一年以内1663.5153.24%
一至二年34.871.12%
二至三年3.030.10%
三至四年953.6230.52%
四至五年13.250.42%
五年以上456.2614.60%
小计3124.54100.00%
减：坏账准备1503.68-
合计1620.86-
公司的其他应收款（不含应收股利、应收利息部分）主要为员工借款、保证
金、企业往来款、出口退税款，不能回收的风险较低。报告期内，坏账准备计提符合公司资产质量的实际情况。
（7）存货
*存货总量分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为229879.43万元、233298.52万元、
242793.41万元和256817.28万元，占各期末资产总额比例为18.70%、18.79%、
18.02%和18.16%。
*存货的构成分析
报告期各期末，公司的存货构成情况见下表：
单位：万元、%存货2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日种类账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
原材料58937.1622.9556495.7523.2760279.5025.8442653.1718.55
在产品97662.3138.0393825.9138.64106275.3145.55115453.3450.22
库存商品68924.4726.8461468.1325.3238477.7316.4944973.7219.56
周转材料31267.6512.1830977.9412.7628240.2912.1026660.9311.60
发出商品--------委托加工
25.690.0125.690.0125.690.01138.280.06
物资
1-1-198通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
存货2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日种类账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
合计256817.28100.00242793.41100.00233298.52100.00229879.43100.00
公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品。
*存货的质量分析
公司报告期各期末存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
期间项目账面余额1年以内1-2年2年以上
原材料58948.4156636.771687.05624.59
在产品97727.5985348.9310422.671955.99
2022年3月库存商品69051.7561006.076357.181688.50
31日周转材料31267.6512356.1417325.721585.79
委托加工物资25.69--25.69
合计257021.09215347.9135792.625880.56
原材料56507.0053746.882034.19725.93
在产品93891.1981328.9810264.262297.95
2021年12月库存商品61517.9552326.877916.131274.95
31日周转材料30977.9411284.9718243.441449.53
委托加工物资25.69--25.69
合计242919.77198687.7038458.025774.05
原材料60290.7658723.71968.58598.47
在产品106723.1196293.248654.491775.38
2020年12月库存商品39937.4233495.824898.631542.97
31日周转材料28240.2910383.4416679.481177.37
委托加工物资25.69-25.69-
合计235217.26198896.2131226.875094.18
原材料42653.1739820.612436.09396.47
在产品115649.91101235.2611777.872636.78
2019年12月库存商品45263.0239544.874268.791449.36
31日周转材料26660.9312036.5713671.64952.72
发出商品138.28138.28--
合计230365.30192775.5932154.395435.33
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在资产负债表日，公司严格按照会计准则的要求进行评测，合理确定存货的可变现净值。报告期内，公司存货计提的跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
存货余额257021.09242919.77235217.26230365.30
存货跌价准备203.81126.361918.74485.88
其中：原材料22.7011.2511.25-
在产品124.7965.28447.80196.57
库存商品56.3349.831459.69289.31
存货跌价准备/存
0.08%0.05%0.82%0.21%
货余额公司计提存货跌价准备的存货明细科目主要为在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为485.88万元、1918.74万元、126.36万元和203.81万元，占存货账面余额的比例分别为0.21%、0.82%、0.05%和0.08%。2020年
12月31日，公司存货跌价准备增加主要原因系对森未安和华创等涉诉或破产企
业的存货未完成交付，故计提了金额较大的存货跌价准备所致。2021年，公司存货跌价准备减少，主要原因系公司对森未安和华创等涉诉或破产企业的存货在本年进行了重新改造并用于交付至公司其他客户及公司回炉炼钢使用所致。
同行业可比上市公司期末存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
单位：万元、%
2021年12月末2020年12月末2019年12月末
名称存货原值跌价准备占比存货原值跌价准备占比存货原值跌价准备占比
中国一重378828.4320930.225.52376495.3423519.046.25417232.7433264.197.97
中信重工555360.425693.081.03494847.265691.141.15454143.105563.811.23
太原重工959677.4017389.491.811218820.7477854.646.391166148.0577224.316.62
大连重工540706.1921455.743.97384333.5426034.896.77384546.6021868.585.69
金雷股份47791.96144.710.3033986.38384.621.1333322.671084.613.25
吉鑫科技42442.261761.204.1536781.102948.288.0243889.522233.465.09
平均数--2.80--4.95--4.98
通裕重工242919.77126.360.05235217.261918.740.82230365.30485.880.21
注：同行业上市公司未披露2022年第一季度存货跌价准备相关数据，故此表数据沿用2021年12月31日数据
1-1-200通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司存货库龄大多在1年以内，整体来看库龄较短。公司主要业务产品多为定制化类，根据在手订单进行定制化生产，不存在退换货情况。公司不存在大量的残次冷备品，不存在滞销或大量的销售退回。公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司已充分计提了足额存货跌价准备。
*报告期期末，发行人库存商品、在产品与在手订单的对比情况报告期期末，发行人库存商品、在产品与在手订单的对比情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
在产品97727.59
库存商品69051.75
合计166779.34
在手订单金额210590.90
发行人采用以销定产的销售模式，报告期期末公司在手订单可以覆盖期末库存商品和在产品。
（8）合同资产
报告期各期末，公司的合同资产金额分别为0万元、12177.66万元、9291.99万元和8334.01万元。公司合同资产产生主要原因系其于2020年1月1日起，执行新收入准则，公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款且期限在一年以内的应收账款计入合同资产。
（9）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司的一年内到期的非流动资产分别为0万元、364.00万元、
1600.00万元和3039.43万元。2020年末及2021年末，公司一年内到期的非流
动资产产生主要原因系公司长期应收款一年内到期科目重分类所致。2021年末及2022年3月末，公司一年内到期的非流动资产较年初增长339.56%及89.90%，主要原因系公司长期应收款一年内到期金额较年初增加所致。
（10）其他流动资产
1-1-201通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司其他流动资产分别为90667.51万元、94683.55万元、
132936.35万元和112415.66万元，占该期末资产总额的比例分别为7.37%、7.62%、9.87%和7.95%。2021年末，公司其他流动资产较2020年末增长40.40%，
主要原因系本期未终止确认的应收票据增加所致。
公司其他流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
待抵扣进项税13657.4616179.5811878.179146.35
预缴所得税654.87968.12178.2153.66未终止确认的
98103.33115788.6482627.1781467.50
汇票
合计112415.66132936.3594683.5590667.51
2、非流动资产分析
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期末，公司非流动资产占总资产比重分别为46.04%、48.00%、47.24%和44.95%，占比相对稳定，其中固定资产、在建工程占总资产比重较大，固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，在建工程主要由各在建或升级生产线资产构成，符合发行人所从事行业的特点。
（1）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产分别为449017.85万元、480577.88万元、
491896.63万元和482206.43万元，占期末资产总额的比例分别为36.52%、
38.70%、36.51%和34.09%，占比较为稳定。公司的主要固定资产为房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。
报告期各期末，公司的固定资产明细情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建
184575.0638.28187284.8238.07184835.0838.46178565.2739.77
筑物
机器设备291283.3960.41297862.7660.55291227.9660.60267090.0759.48
运输设备814.590.17936.910.191486.190.311027.290.23
1-1-202通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比办公设备
5533.391.155812.141.183028.660.632335.230.52
及其他账面价值
482206.43100.00491896.63100.00480577.88100.00449017.85100.00
合计
报告期各期末，公司主要固定资产中房屋建筑物和机器设备占比较高，且占比较为稳定，合计占比分别为99.25%、99.06%、98.63%和98.69%。公司从事制造行业，房屋建筑物和机器设备是开展业务的基础。
报告期内，公司主要固定资产折旧年限与可比上市公司对比如下：
单位：年类别中国一重中信重工太原重工大连重工金雷股份吉鑫科技通裕重工房屋及建
20-45343520-402020-3020-40
筑物
机器设备5-285-30185-255-155-1010-30
运输设备125-10106-105-105-105
电子（办公）设备及55-1253-553-105其他
由上表可知，发行人固定资产中房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子（办公）设备及其他与可比公司折旧期限基本一致，公司固定资产折旧期限合理。
（2）在建工程
公司主要在建工程项目为各生产线建设或技术升级，为公司扩大经营规模、升级产品技术等经营活动所需。
报告期各期末，公司在建工程金额分别为32940.89万元、26654.75万元、
42081.78万元和49029.10万元，占期末资产总额的比例分别为2.68%、2.15%、
3.12%和3.47%。2020年末，在建工程余额比上年期末减少6286.14万元、下降
19.08%，主要系二期生物质综合利用项目的部分在建工程完工转入固定资产所致。
2021年末，在建工程余额比上年期末增加15427.03万元、提高57.88%，主要系
公司未完工在建项目增加所致。报告期各期末，公司重要的在建工程项目明细如下表所示：
1-1-203通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元本期本期转入本期其他项目名称期初余额固定资产期末余额增加金额减少金额金额
2022年3月31日
高端装备精密制造生产项
3265.44270.08--3535.52
目宝利铸造产能提升改造项
1123.97579.28--1703.25
目大型海上风电产品配套能
1634.0260.85--1694.87
力提升项目
宝利一厂除尘器1938.321741.76--3680.08高端硬质合金新材料制品
11059.523351.50--14411.02
智能化生产线建设项目
其他工程23060.52943.85--24004.36
合计42081.786947.32--49029.10
2021年12月31日
高端装备精密制造生产项
-3265.44-3265.44目
320吨备用锅炉10122.754989.8115108.733.82-
宝利铸造产能提升改造项
-2029.53905.56-1123.97目大型海上风电产品配套能
-1634.02--1634.02力提升项目
新办公楼-80.85--80.85
宝利一厂除尘器-1938.32--1938.32高端硬质合金新材料制品
-11059.52--11059.52智能化生产线建设项目
其他工程16532.006447.68--22979.67
合计26654.7531445.1516014.293.8242081.78
2020年12月31日
大锻件制造流程优化及节
72.0080.77152.77--
能改造项目核废料智能化处理设备及
1491.30151.731643.03--
配套服务项目大功率风电机组关键零部
460.53-460.53--
件制造项目大型能源装备机加工车间
4290.922132.066422.99--
项目
二期生物质综合利用项目15003.06-15003.06--
320吨备用锅炉-14472.224349.47-10122.75
其他工程11623.0841459.5336550.61-16532.00
1-1-204通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本期本期转入本期其他项目名称期初余额固定资产期末余额增加金额减少金额金额
合计32940.8958296.3164582.46-26654.75
2019年12月31日
大锻件制造流程优化及节
5444.034691.9310063.96-72.00
能改造项目核废料智能化处理设备及
4578.211214.969217.01-1491.30
配套服务项目大功率风电机组关键零部
9493.35273.404391.08-460.53
件制造项目大型能源装备机加工车间
-4290.92--4290.92项目
二期生物质综合利用项目-14164.70547.26-15003.06
其他工程21179.569109.6418666.12-11623.08
合计40695.1533745.5542885.43-32940.89
截至2022年3月31日，公司主要在建工程的情况如下：
资金投入进预算金额期末余额工程进度预计转固度是否符合项目名称建设期（单位：万元）（单位：万元）（单位：%）时间工程建设进度的时点高端装备精密2021年
25000.003535.5214%2023年6月是
制造生产项目-2023年
320吨备用锅
17653.00-100%---
炉宝利铸造产能2021年
5000.001703.2540%2022年09月是
提升改造项目-2021年大型海上风电
产品配套能力66749.211694.871%2022年2022年12月是提升项目宝利一厂除尘2021年
11000.003680.0834%2022年12月是
器-2022年高端硬质合金新材料制品智2020年
30122.0014411.0250%2021年12月是
能化生产线建-2022年设项目
合计155524.2125024.74----
报告期各期末，公司各在建工程均处于施工建设阶段，属于正常状态，待达到可使用状态后转固，不存在减值迹象，故公司未计提相应在建工程减值准备。
（3）长期股权投资
1-1-205通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司的长期股权投资分别为3642.87万元、3541.22万元、
5186.48万元和5097.28万元，占期末资产总额比例为0.30%、0.29%、0.39%和
0.36%。
2021年末，公司长期股权投资较期初增长46.46%，主要原因系公司全资子
公司山东信商物资有限公司用土地作价增加对禹城同泰新型材料有限公司出资所致。
（4）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为49885.94万元、47763.40万元、45428.09万元和45095.74万元，占期末资产总额比例为4.06%、3.85%、
3.37%和3.19%，规模变化较小，占比较为稳定。
报告期各期末，公司的无形资产明细情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
土地使用权44873.8045190.7646899.8048129.76
专利权87.5896.57672.371639.48
非专利技术18.0918.6921.0723.88
软件116.27122.08170.1692.82
合计45095.7445428.0947763.4049885.94
报告期内，公司无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术和软件，其中土地使用权占比较高。
报告期内，公司主要无形资产摊销年限与可比上市公司对比如下：
单位：年资产类别中国一重中信重工太原重工大连重工金雷股份吉鑫科技通裕重工
土地使用权-50-7050-50-约定期限专利权及非
-1010-20---10专利技术
软件-2-10--3-10-10
注：中国一重、大连重工、吉鑫科技未在定期报告中披露无形资产摊销年限
由上表可知，发行人无形资产中土地使用权、专利权、非专利技术及软件的摊销期限与可比公司基本一致，公司无形资产摊销期限合理。
1-1-206通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为6610.09万元、4886.58万元、4577.42万元和4577.42万元，占各期末资产总额的比例分别为0.54%、0.39%、0.34%和
0.32%，占公司资产总额的比重较小。
报告期内，公司商誉来源于对济南冶科所、常州东方的收购。报告期各期末，公司的商誉情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
济南冶科所3014.493014.493323.655047.16
常州东方1562.931562.931562.931562.93
合计4577.424577.424886.586610.092013年7月8日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金向济南冶科所自然人股东收购其拥有的济南冶科所68.497%的股权。截至本次交易的购买日2013年7月31日，公司支付了购买价款的80.00%，公司取得对济南冶科所的控制权，并组成了新的董事会和管理层。济南冶科所
68.497%股权的购买日可辨认资产公允价值为20537.56万元，公司合并投资成本
为27887.23万元，投资成本高于可辨认资产公允价值的部分7349.68万元确认为商誉。
2015年5月29日，经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，公
司使用自有资金收购常州东方原股东薛亦安、薛玮珏所持常州东方70%的股权。
公司于2015年6月18日完成工商变更登记手续，获得常州东方的控股权。常州东方70%股权的购买日可辨认资产公允价值为981.45万元，公司合并投资成本为2544.38万元，投资成本高于可辨认资产公允价值的部分1562.93万元确认为商誉。
报告期各期末，公司对济南冶科所、常州东方包含商誉在内的资产组进行减值测试。截至2022年3月31日，收购常州东方产生的商誉未发生减值；因济南冶科所业绩未达预期，相关商誉发生减值，商誉减值准备累计为4335.18万元。
（6）长期应收款
1-1-207通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司长期应收款均为融资租赁保证金。报告期各期末，公司长期应收款分别为4764.00万元、5577.56万元、4044.81万元和2544.81万元，规模较小，占资产总额比例分别为0.39%、0.45%、0.30%和0.18%。2022年3月末，公司长期应收款较期初降低37.08%，主要原因系公司长期应收款中一年内到期款项转入一年内到期的非流动资产所致。
（7）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产分别为454.87万元、420.24万元、385.62万元和376.96万元，占资产总额比例分别为0.04%、0.03%、0.03%和0.03%，规模及变动较小，系子公司海杰冶金对外出租的房产。
（8）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损形成。报告期各期末，公司的递延所得税资产分别为6128.01万元、7278.26万元、7419.17万元和
6914.79万元，占资产总额比例相对稳定。
（9）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为0万元、0万元、0万元和0万元，规模较小。2019年开始执行新金融工具准则，将公司可供出售金融资产调整至其他权益工具投资科目，2019年1月1日，公司其他权益工具投资金额为100万元。截至2022年3月末，公司的其他权益工具投资账面价值为0万元，账面余额为100.00万元，主要原因系山东省创新创业投资有限公司经营不善，
2019年度发行人已将该笔投资全额计提减值所致。
（10）开发支出
报告期各期末，公司开发支出分别为2304.36万元、113.84万元、133.84万元和138.84万元。报告期内，公司开发支出主要由探矿权使用费、无人机研发支出构成，公司子公司通裕矿业名下有探矿权，主要为持有内蒙古、甘肃、山东等地的金矿。2019年以来，公司开发支出均为探矿权支出。2020年末，公司开发支出大幅减少，主要原因系公司将开发支出费用化所致。
（11）长期待摊费用
1-1-208通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司长期待摊费用主要由钢结构厂房屋面防水支出、管理咨询费构成。报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为2008.94万元、2268.69万元、1697.04万元和1375.59万元。2021年末，公司长期待摊费用较2020年末降低25.20%，主要原因系费用摊销降低所致。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为8370.87万元、17058.48万元、33527.21万元和38434.88万元，占资产总额比例分别为0.68%、1.37%、
2.49%和2.72%，占比较小。
2020年末其他非流动资产较上年期末增加8687.61万元、增幅103.78%，主
要原因系公司自2020年1月1日起，开始执行新收入准则，将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款且期限在一年以上的应收账款计入其他非流动资产所致。2021年末，公司其他非流动资产较年初增长96.54%，主要原因系公司期限在一年以上的合同资产增加所致。
（二）负债结构分析
1、负债的主要构成及变化
报告期各期末，公司的负债构成如下所示：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债702270.3693.19627437.5190.73557067.0483.78568652.7583.64
非流动负债51289.396.8164136.549.27107857.4516.22111195.1416.36
负债合计753559.75100.00691574.05100.00664924.49100.00679847.89100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为679847.89万元、664924.49万元、
691574.05万元和753559.75万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负
债总额比例分别为83.64%、83.78%、90.73%和93.19%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等项目构成。
2、流动负债构成及变化分析
（1）短期借款
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报告期各期末，公司的短期借款情况如下：
单位：万元，%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比质押
230201.8158.11220334.8264.18113060.7135.7736478.8510.51
借款抵押
70449.0017.7855449.0016.1572595.5022.9754420.0015.68
借款保证
55000.0013.8830000.008.74120100.0037.99231176.0066.61
借款信用
40500.0010.2237500.0010.9210345.133.2725000.007.20
借款
合计396150.81100.00343283.82100.00316101.34100.00347074.85100.00
公司的短期借款主要是向商业银行等金融机构的信用借款、抵押借款、保证
借款及质押借款，公司根据对营运资金的需求以及实际营运资金状况对短期借款规模进行调整，公司现金流良好。
（2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
商业承兑汇票3561.568942.555519.725876.79
银行承兑汇票66242.2232823.2031651.4133514.28
合计69803.7841765.7537171.1339391.07
公司应付票据主要为银行承兑汇票，公司利用自身商业信用，采用银行承兑汇票结算方式进行原材料采购产生。2022年3月末，公司应付票据较期初增加
67.13%，主要原因系公司自办承兑增加所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为44353.82万元、55165.08万元、
62990.13万元和72826.27万元。公司应付账款主要是应付供应商原材料采购款。
报告期内公司应付账款持续增长，主要系公司业务规模快速增长，采购安排相应增加所致，公司应付账款与公司业务规模相匹配。
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应付账款是公司基于商业信用而获得的融资。由于公司商业信誉良好，与上游供应商建立了长期良好的合作关系，公司合理利用商业信用提高自身现金流。
（4）预收款项及合同负债
报告期各期末，公司预收款项余额分别为13785.55万元、0万元、0万元和
0万元，占发行人同期负债总额的比重分别为2.03%、0.00%、0.00%和0.00%。
公司预收款项为预收货款，公司在签署特定类型订单时，会预收一定比例的合同款，报告期各期末预收款项余额主要受合同执行进度影响。2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，将与销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债，故公司2020年末、2021年末及2022年3月末公司预收款项为0.00万元。公司2020年末、2021年末及2022年3月末合同负债金额分别为12401.23万元、15738.48万元及13525.18万元，报告期内，发行人预收账款及合同负债基本保持稳定。
（5）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬为应付职工的工资、奖金、工会经费和职工教育经费、
短期利润分享计划等。报告期各期末，应付职工薪酬分别为13629.99万元、
18506.20万元、17024.24万元和15836.22万元，占负债总额的比例分别为2.00%、
2.78%、2.46%和2.10%，占比基本稳定。
（6）应交税费
报告期各期末，公司的应交税费余额分别为5204.29万元、5875.61万元、
5111.20万元和4308.34万元，占各期末负债总额的比重较小，分别为0.77%和
0.88%、0.74%和0.57%。
报告期各期末，公司的应交税费如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
增值税1525.602618.471817.361875.45
企业所得税1139.271053.432691.402186.36
个人所得税190.42205.22182.7470.20
城市维护建设税97.65--123.13
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2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
教育费附加41.85--52.77
地方教育费附加27.9--35.18
地方水利基金---8.80
房产税472.52468.64432.36392.14
土地使用税312.84248.14233.29324.05
印花税27.51--19.74
其他472.78517.31518.45116.46
合计4308.345111.205875.615204.29
（7）其他应付款
公司的其他应付款主要为应付股利和应付利息、保证金、电费、子公司少数股权收购款等。报告期各期末，公司其他应付款合计分别为13202.80万元、
12082.90万元、15356.76万元和15302.09万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
应付利息----
应付股利920.00920.00920.00920.00
其他应付款14382.0914436.7611162.9012282.80
合计15302.0915356.7612082.9013202.80
报告期各期公司应付利息为0万元，主要系原应付公司债利息由应付利息科目调整至一年内到期的非流动负债所致。
报告期各期末，公司的其他应付款（不含应付股利和应付利息）的明细情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
保证金及押金9273.339002.186224.936105.90子公司少数股权
---1522.05收购款
代收政府基金1261.221261.221275.321275.32
其他3847.544173.353662.653379.52
小计14382.0914436.7611162.9012282.80
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（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、应付债券和长期应付款。报告期各期末，一年内到期的非流动负债分别为32396.74万元、37501.99万元、37979.93万元和45316.35万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的
7674.005224.552944.553373.55
长期借款一年内到期的
--344.69719.69应付债券一年内到期的
37642.3532755.3834212.7528303.50
长期应付款
合计45316.3537979.9337501.9932396.74
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债账面余额分别为59613.65万元、62261.57万元、88187.22万元和69201.32万元。2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，背书转让应收票据继续涉入的负债计入其他流动负债科目。其他流动负债期末余额与承兑人的支付进度相关。2021年末，公司其他流动负债较年初增长41.64%，主要原因系公司未终止确认背书转让的应收票据增加所致。
3、非流动负债构成及其变化分析
（1）长期借款
报告期各期末，公司的长期借款分别为11380.91万元、9236.36万元、
32511.82万元和25774.55万元，占发行人同期末负债总额的比例分别为1.67%、
1.39%、4.70%和3.42%，主要为公司向商业银行等金融机构举借的质押借款、抵
押借款、保证借款、信用借款。2021年末，公司长期借款较年初增长252.00%，主要原因系公司为并购新园热电少数股权，长期借款增加所致。
（2）应付债券
报告期各期末，公司的应付债券分别为59917.55万元、49994.53万元、0万元和0万元，占公司同期末负债总额的比例分别为8.81%、7.52%、0%和0%，
1-1-213通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
为公司报告期内发行的公司债券。截至2021年末，公司发行的公司债券已全部偿还。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司的长期应付款分别为32000.83万元、38848.30万元、
19561.31万元和13796.64万元，占公司同期末负债总额的比例分别为4.71%、
5.84%、2.83%和1.83%，均为公司应付融资租赁款。2021年末，公司长期应付
款较年初降低49.65%，主要原因系公司售后回租融资租赁款一年内到期转入一年内到期的非流动负债科目所致。
（4）递延收益-非流动负债
报告期各期末，公司的递延收益-非流动负债分别为3660.90万元、3054.50万元、3708.24万元和3560.54万元，占公司同期末负债总额的比例分别为0.54%、
0.46%、0.54%和0.47%，主要为公司收到的计入递延收益的政府补助。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，公司的递延所得税负债分别为4234.95万元、6723.75万元、
8355.17万元和8157.67万元，占公司同期末负债总额的比例分别为0.62%、
1.01%、1.21%和1.08%，主要系公司收购非同一控制下企业的资产评估增值导致
的应纳税暂时性差异。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
2022年3月31日2022年12月312020年12月312019年12月31
财务指标
/2022年1-3月日/2022年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.111.131.161.17
速动比率（倍）0.670.710.720.73
现金比率（倍）0.250.190.250.28资产负债率（合
53.28%51.34%53.54%55.29%并报表）资产负债率（母
44.26%42.62%47.44%49.21%公司报表）利息保障倍数
2.423.123.202.53
（倍）
1-1-214通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.16、1.13和1.11，速动比率分别为0.73、0.72、0.71和0.67，现金比率分别为0.28、0.25、0.19和0.25。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为55.29%、53.54%、51.34%和53.28%，母公司资产负债率分别为49.21%、
47.44%、42.62%和44.26%。2021年末，因公司偿还金额较大的短期借款，故资
产负债率有所下降。报告期内，公司的利息保障倍数分别为2.53、3.20、3.12和
2.42。公司具有较高的利息保障水平，公司长期债务偿还具有良好保障。
在货币资金及银行授信方面，公司资信实力较强，截至2022年3月31日，公司的货币资金余额为15.80亿元，银行授信总额度为49.40亿元，剩余未使用额度为13.36亿元，并且公司与近28家银行保持长期合作关系，目前借款的利率均为基准利率或者在基准利率下浮，公司总体资金实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较低。
报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象，贷款偿还率和利息偿还率均为100%。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。
综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，利息保障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿债能力。
2、可比上市公司情况分析
报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及现金比率对比情况如下所示：
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
可比公司名称流动速动现金流动速动现金流动速动现金流动速动现金比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率
中国一重1.290.920.291.260.940.301.521.120.441.150.870.43
1-1-215通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
可比公司名称流动速动现金流动速动现金流动速动现金流动速动现金比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率
中信重工1.130.590.131.150.610.211.100.620.241.080.660.33
太原重工1.150.660.221.110.610.210.990.490.210.970.490.20
大连重工1.250.730.411.260.760.451.340.910.531.360.900.39金雷股份
注6.834.662.348.016.053.052.038.840.941.614.170.70
吉鑫科技2.461.930.962.341.880.891.401.680.471.241.260.41
平均值1.460.960.401.420.960.411.270.960.381.160.840.35
中位值1.250.730.291.260.760.301.340.910.441.150.870.39
通裕重工1.110.670.251.130.710.191.160.720.251.170.730.28
注1：金雷股份各项数据明显偏离可比公司情况，计算平均值及中位值时未予以考虑注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
报告期内，公司流动比率、速动比率及现金比率保持相对稳定，公司的短期偿债能力不存在较大变化。各项比率与行业平均水平不存在较大差异。公司商业信用良好，资信实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较小。
公司目前不存在信用违约事件，信用良好，公司对短期借款、一年内到期的流动负债的还款安排如下：一方面，公司将于相关借款到期日前与相关债权方进行协商续贷事宜；另一方面，通过提前准备资金用于偿还到期未续贷的借款。
综上，公司目前短期债务风险较低，对生产经营无重大不利影响，但随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求随着营业收入的提升而提升。
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下所示：
单位：%
2022年2021年2020年2019年
可比公司名称
3月31日12月31日12月31日12月31日
中国一重70.8769.8665.7666.27
中信重工60.3662.0362.1963.93
太原重工81.7981.3385.6489.97
大连重工68.2167.2161.4460.62
金雷股份9.469.076.5413.33
吉鑫科技30.3531.7635.7244.30
平均值53.5153.5452.8856.40
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2022年2021年2020年2019年
可比公司名称
3月31日12月31日12月31日12月31日
通裕重工53.2851.3453.5455.29
报告期内各期，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平相差不大，公司偿债能力较强。
本次发行完成后，公司资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元
名称2022年3月31日本次可转债发行后（模拟）
流动资产合计778586.71927058.71
非流动资产合计635791.85635791.85
资产总计1414378.561562850.56
流动负债合计702270.36702270.36
非流动负债合计51289.39155172.92
负债合计753559.75857443.28
资产负债率（合并）53.28%54.86%
注 1：可转债票面利率假设：以近期发行的 AA 评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考，假设本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、
1.80%、2.00%
注 2：可转债折现率假设：取公司近期发行的 AA 级一般公司债券的平均利率 7.5%
本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金148472万元，较银行借款等方式更有利于公司降低资金成本，提升公司股东回报率。以2022年3月末的资产结构为参考，本次发行完成后公司的资产负债率为54.86%（根据假设进行测算，本次可转债债务部分公允价值为103883.53万元，权益部分公允价值为44588.47万元），与同行业平均水平差异不大，符合公司所处行业特点和自身经营需要。
以近期发行的 AA 评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考，假设本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、
1.80%、2.00%，本次可转债存续期6年内对应各年度利息分别为445.42万元、742.36
万元、1484.72万元、2227.08万元、2672.50万元、2969.44万元。根据上述可转换公司债券利息测算情况，本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小，对发行人现金流影响较小。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为：34450.82万元、69354.67万元、20528.73万元及2796.75万元，预计公司经
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营活动现金流量净额足够覆盖本次可转债年利息，且公司能够维持充足的流动性来源和银行授信额度，可为本次可转债本息兑付提供资金保障。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司运营能力指标如下所示：
2022年1-3月
项目2021年度2020年度2019年度（未经年化）
应收账款周转率（次）0.833.663.662.74
存货周转率（次）0.461.991.871.37
总资产周转率（次）0.100.440.460.36
注：*应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／
2]
*存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
*总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
报告期内公司应收账款周转率较高，主要系公司以销定产作为主要销售模式并从内部激励机制层面着力提升回款质量，提高公司的资产周转率和资金使用效率，报告期内公司应收账款周转率分别为2.74、3.66、3.66和0.83。2020年度，公司应收账款周转率增长幅度较大，主要原因系公司业务规模扩大导致其营业收入大幅增加且应收账款控制良好所致。
报告期内，公司存货周转率分别为1.37、1.87、1.99和0.46。2020年度，公司存货周转率增长幅度较大，主要原因系公司业务规模扩大导致其营业成本大幅增长且存货余额控制良好所致。报告期内，公司资产整体运营状况良好。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.36、0.46、0.44和0.10。2020年，公司总资产周转率增长幅度较大，主要原因系公司2020年度营业收入大幅增长所致。公司始终坚持主业，不断改进和提升产品生产制造工艺，销售模式和生产模式较为合理，保障公司的资产周转率和资金使用效率。
2、可比上市公司情况分析
报告期内，发行人及可比公司应收账款周转率情况如下表所示：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中国一重1.036.213.791.65
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可比公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中信重工0.702.822.442.12
太原重工0.361.951.761.10
大连重工0.673.012.101.50
金雷股份0.613.403.523.05
吉鑫科技0.442.463.082.44
平均值0.643.312.781.98
中位数0.642.922.761.89
通裕重工0.833.663.662.74
报告期内，发行人及可比公司存货周转率情况如下表所示：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中国一重1.005.934.863.27
中信重工0.331.151.020.93
太原重工0.170.630.630.50
大连重工0.321.631.731.54
金雷股份0.402.472.482.51
吉鑫科技0.643.894.042.75
平均值0.482.622.461.92
中位值0.372.052.102.03
通裕重工0.461.991.871.37
报告期内，公司及可比公司总资产周转率情况如下表所示：
可比公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中国一重0.110.650.600.39
中信重工0.110.370.310.26
太原重工0.060.250.250.22
大连重工0.110.500.480.45
金雷股份0.080.490.550.55
吉鑫科技0.080.450.470.33
平均值0.090.450.440.37
中位数0.100.470.480.36
通裕重工0.100.440.460.36
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报告期内，公司应收账款周转率高于行业平均水平，公司具有较好的资金使用效率。
报告期内，公司总资产周转率、存货周转率不存在明显偏离同行业可比公司水平的情形，两项指标保持稳定，公司资产运营效率稳定，存货不存在明显积压的情形。
综上，报告期内公司整体资产周转能力较强，运营能力较好，总体保持在较为合理的水平。
（五）公司财务性投资分析
1、财务性投资的认定根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
2、最近一期末，公司财务性投资核查
截至2022年3月31日，公司主要资产科目的核查情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
1交易性金融资产-不适用
2其他权益工具投资-不适用
1-1-220通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
3其他应收款1620.86否
4其他流动资产112415.66否
对中星唯实（北京）科技有限公司的出资及对禹城同泰新型材料有限
5长期股权投资5097.28
公司的投资为财务性投资，其他为非财务性投资
6投资性房地产376.96否
（1）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产账面金额为零。
（2）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资账面金额为零。
（3）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款中借予他人款项余额为零。
（4）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴所得税和未终止确认的汇票，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
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截至2022年3月31日，发行人持有长期股权投资5097.28万元，具体情况如下：
单位：万元占最近一期末归母净是否属于财务性被投资单位名称认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例期末账面价值资产比例投资
宝森能源5000.00400.002018年12月26日50.00%607.720.09%否
中星唯实（北京）初始：2018年5月21日投入29.00万元
66.0066.0033.00%29.290.00%是
科技有限公司后续：2018年7月25日投入37.00万元
初始：2019年3月11日投入120.00万元
后续：2019年8月22日投入190.00万元
后续：2020年5月9日投入304.00万元
后续：2020年6月12日投入160.00万元禹城同泰新型材
2727.752727.75后续：2020年7月9日投入100.00万元49.00%2802.290.43%是
料有限公司
后续：2020年7月24日投入100.00万元
后续：2020年8月26日投入100.00万元
后续：2020年11月2日投入126.00万元
后续：2021年8月3日投入1527.75万元
H2Store Pty Ltd 1769.38 1769.38 2018 年 12 月 11 日 25.00% 1657.99 0.25% 否
合计9563.134963.13--5097.280.78%-
宝森能源设立于2018年11月，注册资本为10000万元。宝森能源的主营业务为能源技术、微电网发电技术等资源循环利用技术的研发及应用，该等技术可有效提高发行人子公司新园热电热电联产供热业务的资源循环利用，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，属于非财务性投资。
1-1-222通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中星唯实（北京）科技有限公司设立于2018年11月，注册资本为200万元。
中星唯实（北京）科技有限公司的主营业务为工业、文化领域虚拟现实、增强现实技术开发。发行人子公司青岛宝鉴科技工程有限公司于该公司设立时出资66万元，该投资属于财务性投资。
禹城同泰新型材料有限公司设立于2019年1月，注册资本为5566.84万元。
发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废弃物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同效应，但由于同泰新材料生产用原材料来源并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人对参股子公司同泰新材料的增资款1527.75万元界定为本次发行相关董事会决议日前六个
月本募集说明书签署日，公司实施的财务性投资。
H2store Pty Ltd 设立于 2018 年 12 月，注册资本为 500 万澳元。H2store Pty Ltd的主营业务为新型金属功能材料的研究开发，未来可以协助发行人开展高端功能材料的研发及产业化，与发行人业务具有协同关系，符合发行人主营业务发展方向，属于非财务性投资。
（6）投资性房地产
截至2022年3月31日，公司的投资性房地产账面价值为376.96万元，主要为对外出租房产，公司最近一期无新增投资性房地产。自2022年3月末至本募集说明书签署日，公司投资性房地产的构成和变动无重大变化。
（7）类金融业务
截至2022年3月31日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至2022年3月31日，公司财务性投资账面价值共计2831.58万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为0.43%，金额占比较低。综上所述，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
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3、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
本次发行相关董事会决议日为2021年7月29日，自董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人子公司山东信商物资有限公司对参股子公司禹城同泰新型材料有限公司以土地作
价出资方式增资1527.75万元，发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废弃物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协
1-1-224通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书同效应，但由于同泰新材料生产用原材料来源并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人对参股子公司同泰新材料的增资款1527.75万元界定为本次发行相关董事会决议日前六个月本募集说明书签署日，公司实施的财务性投资。
（7）投资性房地产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新增投资性房地产情形。
（8）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
（9）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（10）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日（2021年7月29日）前六个月至本募集说明书签署日，发行人已实施的对外投资为对参股子公司禹城同泰新型材料有限公司的增资1527.75万元，发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废弃物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同效应，但由于同泰新材料生产用原材料来源并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人对参股子公司同泰新材料的增资款1527.75万元界定为本次发行相关
董事会决议日前六个月本募集说明书签署日，公司实施的财务性投资。
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七、公司经营成果分析
（一）整体经营情况
1、发行人主要财务情况概况
报告期内，公司主要财务情况如下：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入134656.74-8.38574872.701.07568767.0441.22402745.09
利润总额6514.09-51.1435889.08-30.2551453.2263.9431385.54
净利润5328.81-51.8129979.57-25.8140409.2860.4225190.06归属于母公
司所有者的5205.13-48.2028461.83-25.3638132.2162.2423503.53净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司3825.88-59.8925742.00-31.0437326.6455.3324030.09所有者的净利润
注：2022年1-3月增长率为同比增长率。
报告期内，公司业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备类产品板块。2020年度，公司生产销售的各行业设备零件应用产品随下游行业发展而销量持续向好，营业收入分别同比增长41.22%，且随着公司生产、管理的日益成熟，公司2020年度净利润同比增长60.42%，扣非归母净利润同比增长55.33%。2020年陆上风电抢装潮过后，风电行业进入平价上网时代，政策退坡带来的风电行业供需波动对公司的风电主轴、铸件产品业务收入产生不利影响，2021年发行人营业收入增速放缓，且2022年1-3月营业收入较去年同期下降8.38%。由于发行人产品线覆盖锻件、铸件、结构件等，2021年开始发行人经营业绩受成本端原材料涨价的影响较大，2021年及2022年1-3月净利润较去年同期下降25.81%及51.81%，扣非归母净利润同比下31.04%及59.89%，公司业绩受到一定影响。
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2、最近一期净利润下滑原因
2022年1-3月，发行人实现净利润5328.81万元，同比下降51.81%，主要
系2020年陆上风电抢装潮过后公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年
2020年的25.54%下降至2022年1-3月的15.84%。且2021年来废钢、生铁等原
材料价格持续走高，公司2022年1-3月产品整体毛利率从较去年同期下降了
5.78%，且2022年1-3月费用率与2021年相比变动不大，2022年1-3月净利润
同比出现下降的情况。
3、相关不利影响持续风险较小一方面，受益于“碳中和、碳达峰”国家战略的实施、国家产业政策和市场环境支持，长期来看，风电行业市场环境稳定、良好；抢装潮后，平价时代行业格局加速集中，公司作为风电零部件领域的国内龙头企业之一市场占有率有望进一步提高；公司将继续依托于装备能力优势及风电装备模块化业务能力，通过调整产品结构，向大功率产品、风电装备模块化等高端产品升级，提高产品附加值的同时增强客户粘性，进一步巩固行业地位，应对风电行业补贴调整对公司营业收入的影响，提升公司核心竞争力，保持风电收入的持续增长。
另一方面，目前，钢材、生铁等原材料价格处于高位，随着原材料价格趋于稳定，原材料价格上升带来的影响将逐步减弱，发行人亦将进一步制定原材料采购计划，通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控，发行人成本端压力将逐步缓解。因此，相关影响净利润下降因素持续风险较小。
（二）营业收入结构分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司主营业务为通用设备零部件制造及销售。报告期内，发行人营业收入构成如下表：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入98527.7673.17496772.2486.41510059.6089.68340173.2084.46
其他业务收入36128.9826.8378100.4613.5958707.4510.3262571.8915.54
1-1-227通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
合计134656.74100.00574872.70100.00568767.04100.00402745.09100.00
报告期内，公司营业收入包括通用设备零部件销售收入和其他业务收入，其中销售风电主轴、铸件、其他锻件（包括压力容器锻件）、锻件坯料（钢锭）、硬质合金产品等通用设备关键零件为主要收入来源。其他业务收入主要为贸易业务、电力、蒸汽业务收入。
2、按产品划分的营业收入构成
报告期内，公司按产品分类的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
风电主轴21335.6915.8491178.1815.86145266.0625.5488464.6221.97
大管模3588.472.6614857.152.5812596.392.2118505.894.59型
铸其他锻件19439.4514.4485100.4214.8167511.1811.8773969.3618.37锻锻件坯料
8625.116.4145316.727.8839204.816.8938557.779.57件（钢锭）
铸件15245.8811.32126069.5521.93139386.3224.5165409.0616.24
硬质合金产品9615.927.1440046.716.9733870.815.9639788.959.88风电装备模块化
14679.1910.9069673.6112.1257507.2310.11506.190.13
业务
设冶金设备4663.983.4619140.843.3312165.052.1412312.973.06备
类核电业务1334.080.995389.050.942551.740.452658.380.66
小计98527.7673.17496772.2486.42510059.5989.68340173.1984.47
其他产品36128.9826.8378100.4613.5958707.4510.3262571.8915.53
合计134656.74100574872.70100568767.04100402745.09100报告期内，公司的风电行业相关产品主要以风电主轴、铸件（包括风电轮毂、机架、轴承座等）、风电装备模块化产品为主，报告期各期前述产品合计收入分别为154379.87万元、342159.61万元、198196.91万元及51260.76万元，占营业收入的比例分别为38.34%、60.16%、49.91%及38.06%，是发行人收入的重要来源。2020年风电行业相关产品收入占比较同期有较大幅度提升，主要系受风电补贴政策变动影响，下游客户订单需求释放所致。2021年及2022年1-3月，发行人风电主轴的销售收入占比从2020年的25.54%降至15.86%及15.84%，大
1-1-228通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
幅下降的主要原因系受国家对风电补贴政策的影响，2020年抢装机现象明显，导致2021年开始风电主轴的营业收入大幅下滑。但随着2021年碳中和及清洁能源政策的出台，预计未来风电建设将呈现加速趋势。
报告期内，除风电行业相关产品外，公司的其他通用行业相关产品主要以管模、其他锻件、冶金设备、硬质合金产品为主，报告期内各期前述产品合计收入分别为144577.17万元、126143.43万元、159145.12万元及37307.82万元，占营业收入的比例分别为35.90%、22.18%、27.69%及27.70%，2020年起占比有所降低，但仍对收入有较大贡献。报告期内公司发挥产品线丰富、工艺技术流程齐全等差异化竞争优势，持续为客户交付高质量设备和产品，进一步提升对下游通用行业订单获取能力。
此外，公司还有来自锻件坯料等产品及电力、蒸汽等其他业务收入，系公司在满足主营业务发展前提上，将部分原材料、动力的富余产能对外销售。
3、营业收入按地区分类
报告期内，公司的营业收入按地区划分具体情况如下表：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内101640.6275.48445095.8977.43433716.1376.26333122.3182.71
境外33016.1224.52129776.8122.57135050.9123.7469622.7817.29
合计134656.74100574872.70100568767.04100.00402745.09100.00
公司业务分布主要以境内业务为主，发行人在境内的业务收入占公司营业收入的比例分别为82.71%、76.26%、77.43%及75.48%，境外的业务收入占公司营业收入的比例分别为17.29%、23.74%、22.57%及24.52%。
4、与同行业上市公司相关指标对比分析
报告期内，同行业可比公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
可比公2022年1-3月2021年度2020年度2019年度司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额中国一
422170.4215.62%2312828.6116.21%1990273.6851.18%1316504.96
重
1-1-229通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可比公2022年1-3月2021年度2020年度2019年度司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额中信重
216594.4814.88%755001.9919.50%631822.3020.58%523994.91
工太原重
186534.471.34%832036.97-3.37%861088.6322.35%703771.84
工大连重
215300.2323.45%910878.9211.60%816190.9613.20%721039.52
工金雷股
28994.72-24.66%165083.9311.80%147655.6431.37%112400.08
份吉鑫科
33548.08-2.97%185864.71-9.28%204877.0636.86%149693.83
技
平均值183857.074.61%860282.527.74%775318.0529.26%587900.86
中位数200917.358.11%793519.4811.70%724006.6326.86%613883.37
发行人134656.74-8.38%574872.701.07%568767.0441.22%402745.09
上述同行业可比公司中，中国一重主营业务为机械制造、设计业务、运输业务、工程总包、新材料等产品；中信重工的主营业务为重型装备板块、机器人及
智能装备板块、工程成套板块、节能环保装备板块产品；太原重工的主营业务为
轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、
齿轮传动机械、煤化工设备、风电设备等产品；大连重工的主营业务为综合类机
械、冶金机械、装卸机械、港口机械、配件等产品；金雷股份的主营业务为风电
主轴、自由锻件、受托加工等产品；吉鑫科技的主营业务为风电轮毂、底座等主产品。
报告期内，2019-2020年，公司与同行业公司营业收入持续增长，2021年起，主要受行业政策、新冠疫情等综合因素影响，同行业可比公司营业收入增速放缓，甚至部分出现下滑，发行人收入增长变动与同行业上市公司趋势总体保持一致，具有合理性。
（三）营业成本构成与变动分析
1、营业成本概况
报告期内，公司的营业成本构成如下表所示：
1-1-230通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
84470.1172.98408727.0786.13387055.3189.28247666.7183.00
务成本其他业
31270.0327.0265813.1213.8746462.5310.7250734.6717.00
务成本
合计115740.14100474540.20100433517.85100298401.38100
报告期内，公司主营业务成本包括原材料、人工成本、折旧及摊销和燃料及动力。公司各期主营业务成本占营业成本的比重与发行人业务结构基本相符。
2019年、2020年、2021年及2022年1-3月公司的营业成本较上期分别增长9.93%、
45.28%、9.46%和-1.77%，公司营业收入分别同比增长13.93%、41.22%、1.07%
及-8.38%。报告期内，公司营业成本与同期营业收入增长相匹配，主要原材料、人工成本等随公司业务规模变动而相应变动。
2、营业成本按产品构成分析
报告期内，公司的营业成本按产品构成如下表所示：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
风电主轴17005.9814.6965886.5713.8891766.4221.1754596.0418.30
大管模2486.822.1510517.092.2210001.992.3112473.464.18型
铸其他锻件15543.113.4360132.5612.6746886.1910.8248138.0616.13锻锻件坯料
件7952.876.8743733.059.2235548.388.2033819.6011.33（钢锭）
铸件13816.0611.94107126.7822.57107414.4024.7853482.7517.92
硬质合金产品8433.367.2934588.227.2930086.996.9433770.1011.32风电装备模块
14029.7412.1266636.6214.0453763.4012.40329.030.11
化业务
设冶金设备3979.783.4415559.263.289720.062.249620.823.22备
类核电业务1222.41.064546.920.961867.470.431436.840.48
其他31270.0327.0265813.1213.8746462.5510.7250734.6717.00
合计115740.14100474540.20100433517.85100298401.38100由上表可知，从营业成本的产品构成来看，发行人风电主轴、其他锻件（包括压力容器锻件）、锻件坯料（钢锭）、铸件产品、风电装备模块化业务成本占
同期营业成本的比例较高，与前述产品收入占营业收入水平相匹配。
1-1-231通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）毛利率分析
1、综合毛利率情况
报告期内，发行人营业毛利和综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元报告期营业收入营业成本营业毛利综合毛利率
2022年1-3月134656.74115740.1418916.6014.05%
2021年度574872.70474540.20100332.5117.45%
2020年度568767.04433517.85135249.1923.78%
2019年度402745.09298401.38104343.7125.91%
注：营业毛利=营业收入-营业成本；
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，发行人的综合毛利率分别为25.91%、23.78%、17.45%和14.05%。
报告期内公司发挥全产品线竞争优势，持续为客户提供多种通用设备和部件产品，营业收入与报告期内公司产品生产成本亦保持相对匹配关系。2021年起受钢材等原材料价格上涨、产品结构变化等因素影响，发行人2021年及2022年1-3月毛利率有所下降。
2、毛利率按产品构成分析
报告期内，发行人的主要产品包括风力发电主轴、管模、其他锻件产品、铸件等大型锻铸件，以及冶金设备、硬质合金、风电装备模块化及设备类产品等，按产品构成分析毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入21335.6991178.18145266.0688464.62
营业成本17005.9865886.5791766.4254596.04风电主轴
营业毛利4329.7125291.6153499.6433868.58
毛利率20.29%27.74%36.83%38.28%
营业收入3588.4714857.1512596.3918505.89
营业成本2486.8210517.0910001.9912473.46管模
营业毛利1101.654340.062594.406032.43
毛利率30.70%29.21%20.60%32.60%
营业收入19439.4585100.4267511.1873969.36其他锻件
营业成本15543.1060132.5646886.1948138.06
1-1-232通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业毛利3896.3524967.8620624.9925831.30
毛利率20.04%29.34%30.55%34.92%
营业收入4663.9819140.8412165.0512312.97
营业成本3979.7815559.269720.069620.82冶金设备
营业毛利684.203581.582444.992692.15
毛利率14.67%18.71%20.10%21.86%
营业收入9615.9240046.7133870.8139788.95
营业成本8433.3634588.2230086.9933770.10硬质合金产品
营业毛利1182.565458.493783.826018.85
毛利率12.30%13.63%11.17%15.13%
营业收入15245.88126069.55139386.3265409.06
营业成本13816.06107126.78107414.4053482.75铸件
营业毛利1429.8218942.7731971.9211926.31
毛利率9.38%15.03%22.94%18.23%
营业收入14679.1969673.6157507.23506.19
风电装备模块化营业成本14029.7466636.6253763.40329.03
业务营业毛利649.453036.993743.83177.17
毛利率4.42%4.36%6.51%35.00%
注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，公司风电主轴业务毛利率分别为38.28%、36.83%、27.74%和
20.29%。2019-2020年，公司风电主轴业务毛利率水平维持稳定，2021年起受钢
材等原材料价格上涨影响，成本端压力较大，而风电整机企业降成本压力使得包括发行人在内的上游零部件制造商难以对产品进行涨价，2021年及2022年1-3月公司风电主轴业务毛利率水平同比下降。
报告期内，公司管模业务毛利率分别为32.60%、20.60%、29.21%和30.70%，
2020年毛利率明显下降，主要原因是2020年客户订单需求以小规格管模产品为主，毛利率相比大规格管模产品的毛利率偏低。
报告期内，公司其他锻件毛利率分别为34.92%、30.55%、29.34%及20.04%，其他锻件种类较多（包括压力容器锻件、船用轴系锻件，电力设备轴系锻件等），
1-1-233通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发行人锻压厂锻造产能可相互转换，可根据不同产品类型的客户订单需求定制生产。报告期内其他锻件毛利率波动主要受产品结构影响。
报告期内，公司硬质合金产品毛利率分别为15.13%、11.17%、13.63%及
12.30%，毛利率相对较平稳。
报告期内，公司铸件业务毛利率分别为18.23%、22.94%、15.03%和9.38%。
发行人铸件产品种类较多，随着风电补贴退坡，风机大型化趋势的到来，2020年发行人大型化铸件产品开始实现批量销售，大型化铸件产品吨单价较高，提高了铸件产品平均单价。报告期内，铸件业务毛利率波动主要受生铁、废钢等原材料价格变动影响。2021年来，生铁、废钢价格出现大幅上升，因此2021年及2022年1-3月毛利率出现了明显下降。
报告期内，公司冶金设备业务毛利率分别为21.86%、20.10%、18.71%和
14.67%。受2021年废钢等原材料价格上涨影响，2021年起毛利率水平出现一定的回落。
公司从2019年开始从事风电模块化业务，该业务2019年、2020年、2021年和2022年1-3月的毛利率分别为35.00%、6.51%、4.36%和4.42%。2019年风电模块化业务量较小，且均为来料加工业务，毛利率较高，该阶段的业务具有特殊性，2020年之后公司风电装备模块化业务模式转变，主要为自采原材料装配并销售整机，相关业务毛利率较低，因而销售收入大幅上涨，毛利率降低。
3、可比上市公司情况分析
报告期内，发行人及可比公司综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
可比公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中国一重7.688.869.9711.49
中信重工17.1520.9424.1326.25
太原重工15.3020.5918.9926.07
大连重工18.6221.5123.6723.84
金雷股份26.5439.1544.6829.08
吉鑫科技17.6621.9525.6120.88
平均值17.1622.1724.5122.94
1-1-234通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可比公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
中位数17.4021.2323.9024.96
通裕重工14.0517.4523.7825.91
上述同行业可比公司中，中国一重主营业务为机械制造、设计业务、运输业务、工程总包、新材料等产品；中信重工的主营业务为重型装备板块、机器人及
智能装备板块、工程成套板块、节能环保装备板块产品；太原重工的主营业务为
轧锻设备、起重机设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、
齿轮传动机械、煤化工设备、风电设备等产品；大连重工的主营业务为综合类机
械、冶金机械、装卸机械、港口机械、配件等产品；金雷股份的主营业务为风电
主轴、自由锻件、受托加工等产品；吉鑫科技的主营业务为风电轮毂、底座等主产品。
报告期内，同行业上市公司中，金雷股份毛利率稳步增长且维持在较高的水平，其他同行业上市公司则受产品结构和下游应用差异影响，综合毛利率差异较大且存在波动情况。相较之下，报告期公司的综合毛利率保持相对稳定，主要原因系公司依托综合性制造平台，根据下游产品市场趋势动态调整产品结构所致。
报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致，且差异不大。2020年陆上风电抢装潮过后，2021年和2022年1-3月，公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从2020年的25.54%下降至15.86%、15.84%。且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高，发行人产品线较宽，同时覆盖锻件、铸件、结构件等，且未能提前储备充足的原材料，整体受原材料价格上涨影响较大，公司产品整体毛利率从2020年的23.78%下降至2021年的17.45%及2022年1-3月的14.05%，下降幅度较大。
（五）期间费用
报告期内，发行人期间费用情况如下表所示：
单位：万元
期间费用构成2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售费用855.644166.304399.2010731.95
管理费用4069.8818941.3822738.2717036.54
研发费用2804.2415236.5515738.0411203.02
财务费用4867.0219480.2025723.6125457.22
1-1-235通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
期间费用构成2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
期间费用合计12596.7857824.4368599.1264428.73
销售费用/期间费用合计6.79%7.21%6.41%16.66%
管理费用/期间费用合计32.31%32.76%33.15%26.44%
研发费用/期间费用合计22.26%26.35%22.94%17.39%
财务费用/期间费用合计38.64%33.69%37.50%39.51%
营业收入134656.74574872.70568767.04402745.09
销售费用/营业收入0.64%0.72%0.77%2.66%
管理费用/营业收入3.02%3.29%4.00%4.23%
研发费用/营业收入2.08%2.65%2.77%2.78%
财务费用/营业收入3.61%3.39%4.52%6.32%
期间费用合计/营业收入9.35%10.06%12.06%16.00%
报告期内，公司期间费用分别为64428.73万元、68599.12万元、57824.43万元和12596.78万元，占营业收入比例分别为16.00%、12.06%、10.06%及9.35%。
2019-2020年，公司期间费用随着公司生产经营及收入规模扩大而增加，2021年，
公司期间费用下降较大主要系财务费用和管理费用下降幅度较大所致，总体期间费用占营业收入比例相对稳定，且呈现下降趋势。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例产品
------6936.3664.63运费工资
及附509.8659.592015.6048.382130.9248.441903.2717.73加差旅
27.893.26240.985.78172.653.92338.403.15
费业务
应酬84.219.84736.0417.67728.2916.56576.435.37费
其他233.6827.311173.6828.171367.3431.08977.509.11
合计855.64100.004166.30100.004399.20100.0010731.95100.00
报告期内，公司销售费用分别为10731.95万元、4399.20万元、4166.30万
1-1-236通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
元和855.64万元，占营业收入比例分别为22.66%、0.77%、0.72%和0.64%，占比呈现下降趋势。根据新收入准则，2020年起运费调整至主营业务成本，销售费用下降。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬2105.9851.758808.1246.5010810.6547.546310.7237.04折旧与无形资
1094.9826.904600.1724.294816.1821.185985.8935.14
产摊销
差旅办公费75.531.86567.262.99515.522.27690.564.05
业务招待费149.793.68560.992.96447.231.97726.874.27
中介机构费用276.286.79479.342.531641.117.22216.531.27
计量检验费33.230.82409.852.16309.701.36181.011.06
物料消耗34.810.86211.901.12180.890.80106.600.63
其他299.277.353303.7417.444016.9917.672818.3716.54
合计4069.88100.0018941.38100.0022738.27100.0017036.54100.00
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与无形资产摊销、差旅办公费、业务招待费、中介机构费用构成。报告期内，公司管理费用分别为17036.54万元、22738.27万元、18941.38万元及4069.88万元，占营业收入比例分别为
4.23%、4.00%、3.29%及3.02%，规模存在一定波动，占比呈现下降趋势。2020年管理费用同比增长33.47%，主要系当年业绩完成情况较好计提业绩激励基金奖励导致职工薪酬增加，以及中介机构服务费增加所致。
3、研发费用
报告期内，发行人研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
人工费432.2515.411549.2410.171544.139.811885.8316.83
材料费2076.7074.0612300.6380.7313157.9083.617933.9370.82
1-1-237通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧费207.757.41816.455.36674.424.29872.757.79
其他87.553.12570.233.74361.592.30510.514.56
合计2804.24100.0015236.55100.0015738.04100.0011203.02100.00
报告期内，公司研发费用分别为11203.02万元、15738.04万元、15236.55万元及2804.24万元，占营业收入比例分别为2.78%、2.77%、2.65%及2.08%。
自2019年以来，公司研发费用规模和占比大幅增加，主要原因是公司注重新产品研发投入，尤其是抓住风电市场需求旺盛的有利机遇，加快了大规格风电轮毂、机架等新产品的研发及批量化生产。
4、财务费用
报告期内，发行人财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息支出4648.6716878.8223401.4220547.00
利息资本化-65.68-26.56--
减：利息收入304.171069.911895.311588.03
汇兑损益409.13456.17715.61-126.61
票据贴现息-30.002271.262033.505152.27
手续费及其他209.07970.421468.391472.58
合计4867.0219480.2025723.6125457.22
报告期内，公司财务费用分别为、25457.22万元、25723.61万元、19480.20万元和4867.02万元，占营业收入比例分别为6.32%、4.52%、3.39%和3.61%。
2019-2020年，公司财务费用金额较大，主要是由于公司业务规模增大，对资金
需求提高，导致短期借款提高，利息支出上升。2021年利息收入下降，主要是由于通裕重工降低了以自身开具承兑汇票方式支付供应商货款的比例，上市公司向银行存入保证金金额下降，保证金沉淀产生了利息收入减少。
2021年起财务费用下降，主要是因为：1）2021年2月公司通过定增，募集资金9.44亿元到位并补充流动资金；2）2021年3月公司完成了两期存续公司债
券的提前赎回，合计提前赎回4.79亿元，利息支出减少，节省财务费用效益明
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（六）其他收益分析
报告期内，公司其他收益分别为911.44万元、2232.30万元、3090.88万元和1368.76万元，主要为计入递延收益和部分计入当期损益的政府补助项目，占营业收入比例分别为0.23%、0.39%、0.54%和1.02%，占比较低，对公司业绩不构成重大影响。
与资产相关/
补助项目本期发生金额（万元）与收益相关
2022年1-3月
蓄热式加热炉项目17.03与资产相关
锻造生产系统提效节能技术改造及扩建项目19.88与资产相关
核废料项目4.00与资产相关
资源节约循环利用14.05与资产相关
电子商贸及物流服务中心建设项目资金支持25.06与资产相关
2021年中央大气污染防治资金31.10与资产相关
背压热电联产项目财政补贴34.58与资产相关
织金县中寨乡宏达煤矿瓦斯发电项目2.00与资产相关
个税手续费返还60.22与收益相关
2021年科技创新奖励补贴110.63与收益相关
2021年市级工业发展资金362.00与收益相关
自然资源局扶持资金676.65与收益相关
2021年济南市开放型经济城市出口项目补贴10.58与收益相关
退回以工代训补贴-2.80与收益相关
增值税先征后退3.78与收益相关
合计1368.76
2021年度
年产3000支风电直驱主轴项目25.00与资产相关
核电项目新能源产业发展专项资金36.67与资产相关
蓄热式加热炉项目68.13与资产相关
锻造生产系统提效节能技术改造及扩建项目79.51与资产相关
核废料项目16.00与资产相关
资源节约循环利用56.20与资产相关
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与资产相关/
补助项目本期发生金额（万元）与收益相关
背压热电联产项目财政补贴138.30与资产相关
电子商贸及物流服务中心建设项目资金支持100.25与资产相关
织金县中寨乡宏达煤矿瓦斯发电项目8.00与资产相关
2021年中央大气污染防治资金62.20与资产相关
拨付2020年度山东省重点研发计划320.00与收益相关
2021年省级支持高质量发展奖励资金1200.00与收益相关
2021年市级工业发展资金158.53与收益相关
稳岗补贴35.50与收益相关
禹城市住房和城乡建设局供热企业补助资金234.69与收益相关
其他政府补助551.90与收益相关
合计3090.88
2020年度
年产3000支风电直驱主轴项目100.00与资产相关
核电项目新能源产业发展专项资金40.00与资产相关
蓄热式加热炉项目68.13与资产相关
锻造生产系统提效节能技术改造及扩建项目79.51与资产相关
核废料项目补助16.00与资产相关
资源节约循环利用56.20与资产相关
背压热电联产项目138.30与资产相关
电子商贸及物流项目100.26与资产相关
织金县发改委预算内基本建设投资资金8.00与资产相关
德州市科学技术奖励大会奖金771.00与收益相关
高新技术企业认定专项资金5.00与收益相关
研发项目经费221.44与收益相关
稳岗补贴75.67与收益相关
土地使用税退回180.78与收益相关
非小微外贸企业出口信用险12.38与收益相关
外贸专项基金94.57与收益相关
2019年度首批新材料保险补偿112.22与收益相关济南市章丘区财政局2020先进制造业市级“专精
10.00与收益相关特新”企业拨款
引进大学生先进企业奖励2.00与收益相关
商标注册奖励5.00与收益相关
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与资产相关/
补助项目本期发生金额（万元）与收益相关
疫情补贴33.03与收益相关
济南市章丘区人力资源和社会保障局补贴26.18与收益相关
2019年济南市第二批知识产权（专利）资助资金2.00与收益相关
其他政府补助74.62与收益相关
合计2232.30
2019年度
年产3000支风电直驱主轴项目100.00与资产相关
核电项目新能源产业发展专项资金40.00与资产相关
蓄热式加热炉项目68.13与资产相关
锻造生产系统提效节能技术改造及扩建项目79.51与资产相关
核废料项目16.00与资产相关
资源节约循环利用56.20与资产相关
电子商贸及物流服务中心建设项目资金支持100.25与资产相关
织金县中寨乡宏达煤矿瓦斯发电项目8.00与资产相关
背压热电联产项目132.61与资产相关
德州市科学技术奖励大会奖金23.50与收益相关
高新技术企业认定专项资金11.32与收益相关
研发项目经费24.46与收益相关
稳岗补贴56.46与收益相关
土地使用税退回180.78与收益相关
2018年度非小微外贸企业出口信用险9.21与收益相关
项目谋划专项资金5.00与收益相关
合计911.44
（七）投资收益分析
2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司的投资收益分别为55.44
万元、108.35万元、117.40万元及-89.20万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年权益法核算的长期股权投资收益-89.20117.51108.3555.44
处置长期股权投资产生的投资收益-0.11--
合计-89.20117.40108.3555.44
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报告期内，公司投资收益主要来源于对参股公司按权益法核算的投资收益。
（八）营业外收入和支出
报告期内，公司的营业外收入主要是收到的保险赔偿款及政府补助，具体如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
政府补助---27.61
非流动资产毁损报废利得-0.480.9211.79其他（保险赔偿款等）33.92788.58210.44444.97
合计33.92789.06211.37484.37
报告期内，公司的营业外支出主要是非流动资产毁损报废损失、对外捐赠等，具体如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年对外捐赠0.60301.2031.10300.63
非流动资产毁损报废损失-5.59892.07315.10
罚款及其他25.72130.31585.92364.12
合计26.32437.101509.10979.85
（九）所得税费用
1、所得税费用情况
报告期内，公司所得税费用如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年当期所得税费用1210.604418.999705.404816.53
递延所得税费用-25.331490.511338.551378.95
合计1185.275909.5111043.956195.48
2019年-2020年，公司所得税费用逐年增长，主要是利润规模增长，缴纳税费相应增多。2021年及2022年1-3月所得税费用出现下降主要系实现的利润减少所致。
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2、税收优惠政策
报告期内，公司及主要子公司享受税收优惠的情况如下：
2016年12月15日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省国家税务局、山东省地方税务局批准下发的高新技术企业证书，证书编号GR201637000558，有效期 3 年。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018年12月31日，企业所得税税率为15%；2020年1月22日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局批准下发的高新技术企业证书，证书编号 GR201937002049，有效期 3 年。企业所得税优惠期为 2019年1月1日至2021年12月31日，企业所得税税率为15%。
2021年12月7日，济南冶科所取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
东省国家税务局、山东省地方税务局批准下发的高新技术企业证书，证书编号：
GR202137000941，有效期 3 年。企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023年12月31日，企业所得税税率为15%。
2019年12月6日，海杰冶金取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201932010084，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，企业所得税税率为15%。
报告期内，根据《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定，新园热电生物质发电收入享受所得税税收减免优惠，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
根据国家税务总局公告2019年第2号《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万
元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，信之本物资、恒华能源、重石超硬材料、海杰航空、宝丰新能源、金沙县宝丰、织金宝丰、通裕再生资源、通裕矿业、鲁晋新能源、长治市郊区宝新能源
开发有限公司适用以上条款，实际税率减按5%征收。常州东方实际税率减按5%、
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10%征收。
根据国家税务总局公告2019年第63号《关于横琴新区企业所得税优惠目录增列旅游产业项目的通知》：横琴新区内鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税政策及其他相关事项，继续按照《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》执行。报告期内，通裕重工（广东）供应链科技有限公司适用以上条款，企业所得税税率为15%。
报告期内，公司业务规模持续扩张，享受的税收优惠政策总体持续稳定，公司不存在对税收优惠的重大依赖。
（十）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益分别为-526.56万元、805.58万元、2719.83万元和1379.25万元，占当期归属母公司股东净利润的比重分别为-2.24%、2.11%、
9.56%和26.50%，占比较低，对经营成果没有重大影响。
报告期内，非经常性损益主要由政府补助构成，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销266.45-129.67-826.71-38.93部分计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
1368.763090.882232.30966.18
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款
---75.57
项、合同资产减值准备转回
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一----767.68次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业
7.60351.96-406.58-523.08
外收入和支出其他符合非经常性损益定义
----221.81的损益项目
减：企业所得税影响数260.83565.36125.49-44.84
减：少数股东损益影响数2.7327.9767.9461.65归属于母公司股东的非经常
1379.252719.83805.58-526.56
性损益净额
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八、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额2796.7520528.7369354.6734450.82
投资活动产生的现金流量净额-6634.61-67605.27-11559.76-57085.54
筹资活动产生的现金流量净额31450.1325704.78-57047.8222698.43
现金及现金等价物净增加额27520.35-21165.08617.8550.35
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流与其他经营性财务指标对比如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的
57538.17481964.25447656.18429159.89
现金
营业收入134656.74574872.70568767.04402745.09
销售商品收到现金/营业收入42.73%83.84%78.71%106.56%
购买商品、接受劳务支付的
34422.37370608.76273079.87318675.92
现金
营业成本115740.14474540.20433517.85298401.38
购买商品支付现金/营业成本29.74%78.10%62.99%106.79%
经营性现金净额2796.7520528.7369354.6734450.82
净利润5328.8129979.5740409.2825190.06经营活动产生的现金流量净
52.48%68.48%171.63%136.76%
额/净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34450.82万元、
69354.67万元、20528.73万元及2796.75万元，其对应各期的净利润分别为
25190.06万元、40409.28万元、29979.57万元及5328.81万元。其中，经营活
动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接收劳务支付的现金。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为429159.89万元、
447656.18万元、481964.25万元和57538.17万元，分别占当期营业收入106.56%、
78.71%、83.84%以及42.73%，表明公司盈利质量较高，通过持续经营活动获取
现金的能力较强。
1-1-245通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为318675.92万元、
273079.87万元、370608.76万元和34422.37万元，分别占当期营业成本106.79%、62.99%、78.10%和29.74%，表明公司现金流出与主营业务基本匹配，运营正常，
无拖欠供应商货款和付款压力。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例维持在较高水平，经营活动现金净流量表现良好。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
处置固定资产、无形资产和其
362.481971.80707.041551.85
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
--1100.00-收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
15000.006381.0832165.0014070.45
现金
投资活动现金流入小计15362.488352.8833972.0415622.29
购建固定资产、无形资产和其
6997.0968977.0820148.3127628.81
他长期资产支付的现金
投资支付的现金--2293.499842.19取得子公司及其他营业单位
---236.83支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
15000.006981.0823090.0035000.00
现金
投资活动现金流出小计21997.0975958.1545531.8072707.83投资活动产生的现金流量净
-6634.61-67605.27-11559.76-57085.54额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-57085.54万元、-11559.76万元、-67605.27万元和-6634.61万元。报告期内，公司投资活动支出金额较大，主要系公司为扩大经营规模，报告期内持续对固定资产和其他长期资产进行投资建设所致。2021年投资支付的现金较多主要系收购新园热电少数股东股权。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
1-1-246通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金-92987.21--
取得借款收到的现金108821.30383191.80311155.49381090.92收到其他与筹资活动有关的
-15410.0047000.0040220.00现金
筹资活动现金流入小计108821.30491589.01358155.49421310.92
偿还债务支付的现金36548.08327436.24303252.55292666.95
分配股利、利润或偿付利息支
1774.0335186.3829851.1929082.80
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
2251.9855.501713.36
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
39049.06103261.6082099.5776862.74
现金
筹资活动现金流出小计77371.17465884.23415203.30398612.49筹资活动产生的现金流量净
31450.1325704.78-57047.8222698.43
额
报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额分别为22698.43万元、-57047.82万元、25704.78万元和31450.13万元。报告期收到其他与筹资活动有关的现金金额较大，主要为各期售后回租业务收到的现金及信用证贴现金额较大所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量流入额和流出额金额较大，分别主要系报告期内新增及偿还的银行借款、债券、融资租赁款等规模较大导致。
九、资本支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
27628.81万元、20148.31万元、68977.08万元及6997.09万元，主要用于大锻
件制造流程优化及节能改造项目、大功率风电机组关键零部件制造项目、核废料
智能化处理设备及配套服务项目、新园热电四期项目、大型能源装备机加工车间
项目、320吨/小时备用锅炉项目、高端装备精密制造生产、高端硬质合金新材料制品智能化生产线建设以及本次募投项目等项目建设。
报告期内，公司通过现金方式收购了部分子公司的少数股东股权，构成重大资本性支出。报告期内，公司收购情况如下：
1-1-247通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元年度项目收购方式对价金额
2021年度收购新园热电43.76%股权现金22754.92
2019年度收购重石超硬材料50.00%股权现金500.00
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本募集说明书出具日，未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体情况参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的有关内容。
十、技术创新分析
报告期内，公司技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况、技术创新的机制和安排，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司的技术与研发情况”。
十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年5月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年12月31日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2022年12月31日全部
未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持
1-1-248通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为148472.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为2.93元/股（该价格为公司第五届董事会第十八次临时会议召开日，即2022年4月22日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限50673.04万股，转股完成后公司总股本将增至440351.36万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
（6）预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
（7）假设在预测公司总股本时，以截至2021年9月30日的总股本389678.32
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
（8）公司2020年度归属于母公司股东净利润为38132.21万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润为37326.64万元，假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
*较上一年度持平；
*较上一年度增长10%；
*较上一年度增长20%。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如
1-1-249通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目截至2022年12截至2022年12月31日月31日全部未年12月31转股日全部转股
总股本（万股）389678.32389678.32440351.36
情景一：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）38132.2138132.2138132.21扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
37326.6437326.6437326.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.100.100.09
稀释每股收益（元/股）0.100.090.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.100.100.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.100.080.08
加权平均净资产收益率6.72%6.50%6.37%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
6.58%6.37%6.23%
率
情景二：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万元）41945.4446139.9846139.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
41059.3045165.2345165.23
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.110.120.11
稀释每股收益（元/股）0.110.100.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.110.120.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.110.100.10
加权平均净资产收益率7.36%7.77%7.61%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
7.21%7.60%7.45%
率
情景三：假设2021年、2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
20%
归属于母公司股东的净利润（万元）45758.6654910.3954910.39扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
44791.9753750.3653750.36
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.120.140.13
稀释每股收益（元/股）0.120.120.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.110.140.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.110.120.12
加权平均净资产收益率8.01%8.72%8.55%
1-1-250通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目截至2022年12截至2022年12月31日月31日全部未年12月31转股日全部转股扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
7.84%8.53%8.37%
率注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施
1、公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持创新驱动的市场竞争理念。公司将继续坚持“创新驱动”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际
1-1-251通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
1-1-252通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东珠海港控股集团有限公司作出如下承诺：
（1）本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
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股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）对外担保
截至本募集说明书签署日，除发行人对子公司存在担保以外，发行人及其子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。
（二）诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的余额超过人民币1000万元的诉讼、仲裁案件情况：
1、发行人及其控股子公司作为原告诉讼、仲裁的案件情况
2021年，通裕重工向山东国风风电设备有限公司提起诉讼，诉讼请求包括：
1）请求判令被告立即支付欠原告的货款10066335元及逾期产生利息并有部分货物付款提取；2）本案诉讼费用由被告承担。目前经山东省禹城市人民法院主持调解，并出具民事调解书，山东国风风电设备有限公司向通裕重工分期偿还货款及利息，且就提货事项达成一致意见。目前双方按调解书约定履行责任中。
2、发行人及其控股子公司作为被告的诉讼、仲裁案件情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司未有作为被告尚未了结的余额超过
1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无需要披露的其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无需要披露的重大期后事项。
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十三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司将坚持“订单拉动、生产推动、管理互动”的经营总思路，充分发挥制造链、产品链优势，努力发展成为代表行业一流水平、可持续发展、自主创新的高新技术企业。当前“碳中和、碳达峰”带来的对风电市场发展机遇，公司将抢抓风电订单，在现有产品订单的基础上，根据客户的需求不断推出新的产品，夯实并壮大主业。随着国家经济在疫情后逐步复苏，各省市陆续推出风电产业“十四五”规划，公司本次项目建设将及时提高技术水平，丰富产品品类，抓住市场需求，提升盈利能力。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
公司借助此次向不特定对象发行可转换公司债券进一步加大核心项目投入，聚焦海上风电生产和锻铸件产品结构调整，节能及效能提升技改可有效提质增效，降低成本，新增产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。
本次发行募集资金将用于“大型海上风电产品配套能力提升项目”、“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”等紧密围绕主业的核心项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司业务水平和综合实力将得到有效提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第七节本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
经公司第五届董事会第十二次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议、
第五届董事会第十八次临时会议审议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额不超过148472万元（含人民币148472万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元拟以募集资序号项目名称总投资额金投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目6674945000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目7636060000
3补充流动资金4500043472
合计188109148472
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目的必要性
1、大型海上风电产品配套能力提升项目
（1）积极响应国家能源结构调整战略要求，巩固优势地位2021年4月国家能源局发布了关于印发《2021年能源工作指导意见》（以下简称“《意见》”）的通知，指出2021年主要预期目标：非化石能源发电装机力争达到11亿千瓦左右。《意见》中指出2021年全国各省市健全完善清洁能源消纳的电力市场机制，积极推广就地就近消纳的新模式新应用。在确保电网安全的前提下，推进电力源网荷储一体化和多能互补发展，提升输电通道新能源输送能力，提高中东部地区清洁电力受入比重。
国家未来煤炭消费比重下降到56%以下。新增电能替代电量2000亿千瓦时
1-1-256通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书左右，电能占终端能源消费比重力争达到28%左右。此举将深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，持续优化能源结构。
根据《意见》提出的主要预期目标，国家能源局锚定2030年非化石能源消费比重25%和风电光伏装机12亿千瓦以上的目标。公司作为国内重要的风电装备制造企业，拟通过该项目的实施进一步巩固公司在全国乃至全球风电装备制造业中的优势地位，未来在国家能源结构调整的战略推进进程中发挥重要作用。本项目具有足够的市场空间。
（2）有利于满足部分国内外高端客户的市场需求
风电机组正向大型化的方向发展，4MW 以上机型已逐渐成为陆上风电的主流机型，海上风电市场上已出现 10MW 及以上机型。其中，海上风电的主流机型为直驱式/半直驱式机型，其主要关键部件的轮廓或直径尺寸在8米以上。
公司生产基地的现有的生产设备难以满足上述海上风电的相关产品的外形
尺寸的制造需求，本次募集资金投资项目有利于综合利用公司位于青岛的生产基地，提升公司海上风电大型化设备的生产能力，进一步提升公司的综合竞争力。
（3）解决公司大部件产品运输问题
公司目前的风电核心部件的生产基地位于公司驻地的禹城市，属于内陆地区，很多海上风电产品尤其是大规格的风电结构件产品依赖公路运输向东出海，但因桥梁限高、道路限宽等因素，运输车辆通行极为困难，运输成本高昂。
随着技术水平的不断进步和成本的持续下降，海上风电的市场需求将会逐年增加，正在由近海向远海，浅水到深水发展，未来十年将迎来海上风电由起步阶段向规模化开发的发展阶段。项目拟实施地点地处沿海，具有一定地域优势，有利于降低运输费用、提高运输效率，解决公司大部件产品运输问题。
2、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
（1）有利于降低企业生产成本，提升竞争力
风电主轴是公司的核心产品之一，但随着风电补贴的退坡，客户降成本要求
1-1-257通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书比较迫切。在风电主轴产品的制造过程中，原材料成本占生产成本的比例高，但因制造流程长，材料利用率仅为50％~70％，因此节省材料成本是降低整个生产成本的重要途径。
传统生产工艺经过多年发展，技术发展潜力已濒临枯竭，因此公司在该项目中创新性的升级模锻工艺并配套多功能超重型压模锻挤压机，用于提升大型锻件的节能节材效益。模锻是一种精密、优质的生产技术，作为一种制造变形难、强度高、复杂形状零件的关键技术，已经广泛应用在核电和超临界火电阀门以及航空航天领域。模锻技术是精密的近成形技术，能够大幅降低产品的毛净比，减少锻造余量，材料利用率大幅提高。
本项目的实施将会提升公司的生产技术水平，降低公司的生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（2）有利于产品降低能耗、增加效率
模锻技术能够极大程度提高材料利用率、缩短机械加工的时间。模锻通常为一套锻模，多数坯料只需1~2次加热便能成形，因而可减少生产工序和工时，降低模具投入成本，提高生产效率，降低能源消耗和减少加热火次，减少材料烧损及表面脱碳，本项目实施后，能较大幅度降低能源消耗，提升生产效率。
（3）有利于满足市场需求、提升产品质量
从大量模锻件的低倍检查结果可见，其纤维流线基本上沿产品的轮廓分布，这将有利于产品机械性能的提高，对提高零件抗应力腐蚀性能和抗疲劳性能尤为重要。另外，模锻件在较高的静水应力、较高的等效应变条件下成形，其组织致密、内部缺陷易于消除；能够极大程度提升后期运行稳定性，降低成套产品的故障率，保证重大工程稳定安全运行。
采用模锻成形工艺后，风电主轴金属流线可保持全纤维流线，产品强度、韧性、塑性、淬透性、疲劳强度都会大幅提高；三向压应力下进行的模锻成形，亦有助于焊合材料的冶金缺陷。因此，采用模锻工艺，有利于大幅提高产品质量。
本项目除生产风电产品外，可用于生产船用核心部件曲臂、金刚石压机铰链梁等其他产品，风电产品方面，公司目前已与国内外主要风电整机厂商长期合作，非风电产品方面，公司铰链梁潜在客户主要包括中南钻石、黄河旋风、郑州磨料
1-1-258通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
磨具磨削研究所等，船用曲臂潜在客户包括华锐船用曲轴等。风电在全球范围仍有很大的发展空间，非风电中船用曲臂需求量约为4.3万吨/年，铰链梁每年需求量约20万吨，具有足够的产能消化空间。
国内已有企业开展了相关技术的前期开发，通过本次募投项目的实施，公司可进一步提升产品质量，提高风电及非风电产品市场竞争力及保持行业优势地位。
3、补充流动资金
（1）满足公司业务快速发展，对营运资金的需要
近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。
因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。
（2）优化企业资本结构，降低财务成本
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转换公司债券转股后，公司财务成本将近一步降低。
因此，合理地运用可转换公司债券融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、大型海上风电产品配套能力提升项目
（1）符合国家相关法律和产业政策
本项目符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）“十四五”规划纲要能源节选中明确海上风电基地建设等指标。
推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电
1-1-259通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。推动煤炭生产向资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤，本项目的建设符合国家的产业政策。
（2）拥有成熟的研发与生产工艺及销售渠道
公司近年来积极布局国内外海上大型风电部件的研发、设计及试生产，已经成熟掌握海上风电核心部件生产技术，并在各个生产环节形成了专有技术，取得了多项专利，拥有众多生产和技术骨干人员。公司拥有国家认定企业技术中心、山东省工程技术研究中心、山东省工程实验室、山东省工业设计中心、山东省大
型风电主轴工程实验室、山东省大型精密管模制备示范工程技术研究中心等，现已拥有专利技术188项，在风电产品相关配套拥有丰富的技术储备及人才队伍。
此外，公司现有客户主要系国内外大型风电厂商，本次可转债募集资金投资项目实施的技术和生产工艺与公司现有产品未发生重大变化，销售渠道未发生重大调整，公司现有技术和生产工艺水平将为项目顺利实施提供保障。
（3）主营业务进一步升级
公司长期从事大型锻件、铸件、结构件的研发、制造及销售，以新能源装备制造、功能材料应用生产为主业，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装”于一体的完整制造链条，能为风电行业提供大型高端装备的核心部件。“大型海上风电产品配套能力提升项目”与公司主营业务相一致，并较大程度补强公司在大型风电产品结构，促进公司原有风电领域业务的进一步升级。
2、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
（1）符合国家相关法律和产业政策
本项目主要产品“风电主轴”满足《国家“十四五”规划》的需要，切合“我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的指导精神；符合《国家“十四五”规划》“深入实施制造强国战略”指导思想；
符合《中国制造2025》指导思想；符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》。
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（2）项目实施具备市场需求支撑
通裕重工已经具备冶炼、锻造、铸造、热处理和机械加工生产能力，主导产品为风力发电机关键核心部件、水力发电机水轮机轴、球墨铸铁管管模、核废料
智能化处理装备等，企业具有较强的市场开发能力。
我国为应对全球气候变化，承担《巴黎协定》应有的义务，主动承诺二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。本项目的主要产品面向风电产业，其次为大型船用柴油机曲臂、机械加工业所需人造金刚石压机关键部件等各个行业，均为国民经济基础性产品或进口替代产品，对于我国经济的稳定运行和持续增长具有举足轻重的作用，市场需求端对本项目的实施具备良好支持。
通裕重工通过本次技术升级改造，提升了产品品质，降低了产品成本，进一步为企业开拓市场打下坚实基础。
（3）技术储备形成有力支撑
公司长期从事大型锻件、铸件、结构件的研发、制造及销售，以新能源装备制造、功能材料应用生产为主业，现已形成集“冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装”于一体的完整制造链条，能为风电行业提供大型高端装备的核心部件。此“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”与公司主营业务相一致，能够通过节能节材及设备升级等技术创新，促进公司锻件领域的进一步升级。另一方面，从产品的外形、材质、性能、UT 检验等角度考虑，风电主轴、大型船用柴油机曲臂、金刚石压机铰链梁等大型等产品能够实现模锻成形。
锻铸件领域是公司主要产品类型之一，公司系国家级高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、山东省工程技术研究中心、山东省工程实验室、山东省工
业设计中心、山东省大型风电主轴工程实验室、山东省大型精密管模制备示范工
程技术研究中心等，现已拥有专利技术150余项，在锻铸件拥有丰富的技术储备及人才队伍，为本项目实施提供技术支撑。
3、补充流动资金
公司将本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合
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公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集
资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。
（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
1、大型海上风电产品配套能力提升项目
本募投项目是公司新建海上风电结构件临港产业基地的项目，青岛海上风电与现有产品差异主要系规格尺寸不同。公司目前结构件产品主要是陆上风电结构件，海上风电结构件受制于装备水平、运输难度，在公司禹城基地难以实现生产及运输出海。本募投项目定位为大型海上风电结构件，为公司既有结构件产品的升级，产品尺寸变大后，未来 10MW 以上海上风电或 6MW 以上陆上风电产品均可通过本募投项目生产。本项目生产设备及机床，工艺与技术和现有结构件厂房生产流程相似。
2、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
本募投项目是公司锻件产品锻造装备及锻造工艺的重要提升。目前公司的自由锻装备和锻造工艺相对成熟，通过现有装备较难实现工艺革命性创新。根据公司多年来降毛净比的经验总结，当毛净比降低3%时，甚至开始出现返修现象，通过传统的自由锻工艺实现毛净比5%以上操作难度开始增大，生产效率将下降。
公司本次募投项目采购大型模锻挤压工程装备及附属配套设备的投资和项目实施，通过“近净成形”为特点的模锻生产工艺，能够使锻件产品内部组织成分更纯净、致密、均匀，大幅提高产品的质量；通过模锻挤压工艺，锻件产品的
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外形又能够符合大型产品“近净成形”的要求，克服目前投料多、制造流程长、能耗大、成本高、加工周期长的缺点，材料利用率及节能效益将相比现有工艺明显提升。
公司前次募投项目“大锻件制造流程优化及节能改造项目”主要对公司当时锻造设备进行升级改造实现生产过程中天然气耗用量的节省，“大功率风电机组关键零部件制造项目”主要新增轮毂、机架、轴承座等风电类铸件产品产能，“核废料智能化处理设备及配套服务项目”主要新增核废料处理设备相关的结构件车
间、机加工装配车间及相关生产设备。
与前次募投项目相比，本次募投项目旨在满足海上风电发展需求生产大尺寸结构件风电产品，及通过采购 700MN 大型模锻设备提升现有锻造工艺及节能节材。本次募投项目系发行人向大尺寸风电结构件产品的升级及现有生产工艺节能节材改进。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）大型海上风电产品配套能力提升项目
1、项目基本情况本项目拟由公司全资子公司青岛宝鉴实施，在青岛宝鉴现有厂区（位于青岛市即墨区女岛船舶工业功能区）投资建设大型海上风电机组结构件、机加工件项目。
本项目系在青岛宝鉴原有土地上新建厂房及购置配套机器设备。
本项目建设期为1年，2021年6月开始筹备建设，预计至2022年9月进行投产运营。
2、项目与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况
本募投项目是公司新建海上风电结构件临港产业基地的项目，主要产品为海上风电结构件产品。本募投项目所生产的海上风电结构件产品与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同。公司现有结构件产品主要是陆上风电结构件，因海上风电结构件规格尺寸更大，受制于装备水平、运输难度，在公司禹城生产基地难以实现生产及运输出海。本募投项目定位为大型海上风电结构件产品，为公司既有陆上风电结构件产品的升级，产品尺寸放大后，未来 10MW 以上海上
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风电或 6MW 以上陆上风电结构件产品均可通过本募投项目生产。本项目生产设备及机床，工艺与技术、生产流程和公司现有结构件情况相似。本募投项目实施前，受限于产品尺寸及运输难度，大型海上风电机组相关的定子、转子类及铸件加工类产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件。
预计本项目将新增风电结构件定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品
270套的产能，项目投产后该类产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。
3、项目投资概算情况
本项目计划总投资66749万元，其中新增固定资产投资为52240万元，包括设备购置费33026万元，建筑安装工程费15901万元，工程建设其他费用825万元，预备费2488万元，铺底流动资金为14509万元。具体投资构成如下表所示：
单位：万元拟以募集资金序号工程项目或费用名称投资金额投入金额一工程费用
1.1新建厂房13290
1.2购置机加工设备、焊接设备、涂装设备等31586
1.3光伏设施1440
1.4配电设施及照明等189045000
1.5道路及绿化706
1.6场地平整费15
小计48928二工程建设其他费用
2.1勘察、设计费540
2.2建设工程监理费90
2.3建设单位管理费72
2.4环境影响评价费30-
2.5安全评价、节能评估费及各项规费等83
2.6施工图审查费10
小计825
三基本预备费2488-
四建设期贷款利息-
铺底流动资金14509-
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拟以募集资金序号工程项目或费用名称投资金额投入金额项目总投资6674945000
*工程建设费用：本项目工程建设费合计为48928万元，主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。
*工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、
建设单位管理费和建设期其他费用，合计为825万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算。
*基本预备费：本项目预备费用合计2488万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，不属于资本性支出，预备费用按项目工程建设费用的5%计提。
*铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。经测算，本项目铺底流动资金为14509万元。
截至本次发行董事会决议公告日，本项目已投入情况如下：
单位：万元截至本次发行董本次募集资金拟项目投资总额事会决议日已投尚未投资金额剩余资金缺口投入金额资金额
667490667494500021749
截至本次发行董事会决议日，发行人尚未投入资金使用。项目投资总额除去拟使用募集资金45000万元，剩余资金缺口部分发行人将通过自筹方式解决。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为青岛宝鉴科技工程有限公司。
5、项目备案及审批相关情况
本项目已完成青岛市即墨区建设项目备案并取得环评批复，本项目的能耗在之前重型装备制造项目节能审查批复的能耗范围内，满足青岛市即墨区能源消费双控要求，无需重新报送并取得新审查意见。
项目名称发改委备案编号环评批复青岛市生态环境局即墨
青岛市即墨区发改局：
大型海上风电产品配套能力提升项目分局：青环即审
2107-370215-89-01-490329
[2021]187号
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本募投项目建设于自有土地上，不涉及土地等其它相关的报批情形。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准。
6、项目经济效益
本项目投资内部收益率：所得税后15.33%；所得税后静态回收期7.04年。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
营业收入是指项目投资大型海上风电产品配套能力提升项目后，产生的新增产能。产品售价以现行综合价格计算。经测算，本项目达产后年营业收入63056万元。
1）平均单价的预测依据
定子类产品包括定子、定子机座等，转子类包括转子、转子支撑等产品，发行人定子类产品及转子类单价定价为基于内部成本评审价格上综合测算确定，发行人铸件加工产品主要为国外客户定制产品需求，该类产品以定制化为主，产品单价相对较高，其他类产品主要系生产其他定制化结构件如底座、加强盘等，以及废钢回收收入等。
根据发行人与客户的意向沟通及预测，本募投项目达产后主要意向性客户的产品类别、单价及数量情况具体如下：
单位：万元
客户名称产品类别主要产品用途不含税单价数量（套）不含税收入
定子类 海上风电 12MW 63.90 100 6390
客户 A
铸件加工 海上风电 12MW 83.82 270 22631
转子类 陆上风电 6-7MW 45.47 150 6821
客户 B 定子类 陆上风电 6-7MW 32.30 150 4845
其他 陆上风电 6-7MW 24.00 50 1200
转子类 海上风电 11MW 51.71 100 5171
客户 C
其他 海上风电 11MW 7.63 100 763
客户 D 转子类 海上风电 7MW 73.01 50 3651
客户 E 转子类 海上风电 7MW 80.28 50 4014
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客户名称产品类别主要产品用途不含税单价数量（套）不含税收入
定子类 海上风电 7MW 50.12 50 2506
其他 海上风电 7MW 14.73 50 737小计58728其他客户收入4328合计63056
由于不同客户对于不同产品的规格设计不同、重量不同、产品生产工时不同，因此产品定价存在差异。发行人对试制的海上风电产品价格测算是基于对生产加工涉及的原材料采购、焊接、机加工、检验、运输等各环节成本评审汇总，基于谨慎性原则及募投项目实施后批量产出情况下生产成本进一步降低，募投项目效益单价为评审汇总价格的基础上按75%进行测算。
2）平均数量的预测依据
本项目预计第四年达到预定产能，第1-4年的预测产量分别为达产产能的0%、
60%、75%、100%，达产后预计可生产定子类及转子类产品各300套，铸件加工产品270套。基于发行人与客户的意向沟通及预测，部分海外风电客户已制定未来海上风电生产计划，预计到2024年海上风电机组每年新增1000套，其中每套机组需1套定子类及1套转子类产品，合计1000套定子类及1000套转子类产品需求；预计到2024年与铸件加工类产品需求相关风电机组每年新增290套，其中每套机组需3套铸件加工产品，合计870套铸件加工产品需求。
综上，在项目达产后，基于目前现有海外风电客户的预测，本次募投项目具备相关产能消化的可行性。此外，发行人将坚持以市场需求为导向，积极与下游企业保持合作沟通，掌握下游企业的真实需求，拓宽新客户并维护现有客户渠道，进一步确保募投项目的产能得到消化。
（2）成本与费用
1）原、辅材料
参照现行钢板材料、铸造毛坯价格进行测算。定子类及转子类的主要原材料为钢板，铸件加工类产品的主要原材料为铸造毛坯，其中钢板价格约5500-6000元/吨，铸造毛坯价格约12000元/吨，原材料金额为根据不同客户、不同产品的用料需求进行测算。除主要钢板及铸造毛坯外，生产过程中消耗刀具、机物料等
1-1-267通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书辅材，本募投项目达产后，预计达产后每年外购原、辅材料的成本金额约为36385万元。
2）燃料、动力费用
参照现行燃料动力费用进行测算。募投项目主要耗能为电能，根据青岛宝鉴所处区域收费情况，用电价格约为4.88元/小时。燃料费用系根据现有产品的加工工时及小时电耗价格综合确定。此外，本项目将新建 3.6MW 分布式光伏发电项目，预计每年减少购电量380-440万度。预计达产后每年燃料、动力费用约为849.69万元。
3）工资及福利费
人员薪酬参照企业现行水平并考虑新增产能需要增加人员进行测算。本次拟新增约300名人员，预计人均薪酬15万元，达产后每年新增4500万元工资及福利费。
4）固定资产折旧
固定资产折旧采用综合直线折旧方法测算。本项目新增固定资产48313万元，根据厂房、设备、电子设备等固定资产类别不同，折旧年限为5-40年，预计达产后每年新增固定资产折旧2006万元。
5）修理费：根据企业现行费用水平，按设备及安装投资金额的2%进行估算。
6）管理费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
7）财务费用：财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹
或发行债券部分资金按市场债券发行利率预估；流动资金贷款利息，假设按市场化年利率4.5%计算，利息计入当年费用，本金到期一次偿还。
8）销售费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
9）研发费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
（3）经测算，项目主要收益数据如下：
项目主要数据和指标汇总表
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单位：万元序号项目名称单位效益与指标
1主要数据
1.1营业收入万元63056
1.2年利润总额万元11503
1.3年净利润万元8627
1.4项目总投资万元66749
1.5新增固定资产投资万元52240
1.6铺底流动资金14509
1.7职工总人数人300.00
2指标
2.1全部投资回收期所得税后年7.04
所得税前年6.23
2.2资本金投资回收期所得税后年4.93
2.3项目投资内部收益率所得税后%15.33%
所得税前%19.11%
2.4 盈亏平衡点 BEP（生产能力利用率） % 56.41%
募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”第2-15年预计毛利率约在
28%-30%，本次募投产品主要为风电结构件及铸件类产品，与同行业及发行人现
有风电类产品毛利率不存在重大差异。
可比公司主营业务收入类别2021年毛利率
吉鑫科技风电铸件产品14.79%
振江股份风电结构件产品23.72%
日月股份风电铸件产品20.33%
通裕重工风电铸件产品15.03%
本募投项目风电结构件产品及铸件产品28-30%
本项目预计第1-4年营业收入为0、39031万元、48650万元及65036万元，
第四年及以后营业收入无增长，前四年营业收入逐渐增长达到预计收入水平；本
项目管理费用率、营业费用率、研发费用率系参考企业现行费用水平。因此，本次募投项目预计效益测算具有合理性。
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（二）高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目
1、项目基本情况本项目拟由通裕重工实施，在通裕重工现有产业园厂区（位于山东省德州高新技术产业开发区）自有土地原有厂房基础上扩建厂房，并购置多功能超重型压模锻挤压机（1台）及配套高温加热炉、装取料机等配套设备及配套公用设施。
本项目建设期为2年，2021年6月开始筹备建设，预计至2023年4月进行投产运营。
2、项目与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况
发行人目前主要工艺为自由锻工艺，本次募投项目主要旨在将锻造工艺提升为模锻工艺。根据锻造成形机理，锻造工艺可分为自由锻、模锻、辗环、特殊锻造。其中：1）自由锻以生产批量不大的锻件为主，采用锻锤、液压机等锻造设备对坯料进行成形加工，多使用热锻工艺；2）模锻是指将金属坯料放在具有一定形状的锻模膛内受压变形而获得的锻件，尺寸精确，加工余量较小，一般用于生产大批量且形状复杂的零件。
自由锻与模锻工艺区别如下：
工艺名称描述优缺点分类指用简单的通用性工具，或在锻造设备的上、下砧板之间直接对
*所用工具和设备简单，通用性好，成本*手工自由锻；
自由锻坯料施加外力，使坯料低。锻件形状简单，操作灵活。*机器自由锻。
产生变形而获得所需的几何形状及内部质量的锻件的加工方法。
根据生产设备不同
*由于有模膛引导金属的流动，锻件可分为：
模锻又分为开放式模锻的形状可以比较复杂；
*锤上模锻；
和封闭式模锻。金属坯*锻件内部的锻造流线按照锻件轮廓*曲柄压力机模
模锻料在具有一定形状的锻分布，从而提高了零件的力学性能和锻；
模膛内受压变形而获得使用寿命；
*平锻机模锻；
锻件。*操作简单，易于实现机械化，生产*摩擦压力机模率高。
锻。
本募投项目投产前，钢锭原材料系在锻造厂锻造车间加热达到锻造温度后，经自由锻压机锻造，冷却后再行加热，大型化后的风电主轴需反复四次后方锻造成型；而本募投项目投产后，钢锭原材料在锻造厂锻造车间加热达到锻造温度后，
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经现有的自由锻压机开坯，再运至募投拟新建车间装炉加热，通过装取料机运往氧化皮去鳞设备，并经操作机运往模锻压机进行挤压即可成形。通过“近净成形”为特点的生产工艺，模锻工艺能够使锻件产品内部组织成分更纯净、致密、均匀，大幅提高产品的质量；通过模锻挤压工艺，大幅降低产品毛净比，克服目前投料多、制造流程长、能耗大、成本高、加工周期长的缺点，材料利用率及节能效益将相比现有工艺明显提升。
毛净比是锻件生产过程中涉及节省材料的重要指标之一，模锻工艺可以大幅降低风电主轴产品毛净比，例如空心主轴：1）模锻件成形锻造精度高，可以借助锻模大幅减少锻造余量，若风电主轴自由锻外圆锻造余量约 45mm，模锻余量可减少至 15mm，减少 67%；2）模锻工艺可以将内孔和外圆仿形锻造，不受内孔型腔和外圆斜度、曲面或台阶数量限制。
本募投项目是公司锻件产品锻造装备及锻造工艺的重要提升。目前公司的自由锻装备和锻造工艺相对成熟，通过现有装备较难实现工艺革命性创新。根据公司多年来降低产品毛净比的经验总结，当毛净比降低3%时，甚至开始出现返修现象，通过传统的自由锻工艺实现毛净比5%以上操作难度开始增大，生产效率将下降。
本项目用于满足风电主轴轻量化、大孔径、全纤维化的需求并开拓批量化的
其他产品市场，除生产风电锻件产品外，可用于生产船用核心部件曲臂、金刚石压机铰链梁等其他锻件产品。本项目主要提升原有风电主轴产品生产效率及降低原材料消耗，新增铰链梁、船用曲臂等产品产能，本项目投产后其他锻件产品产能由原约7万吨增至约17万吨，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为2万吨和1万吨。
3、项目投资概算情况
本项目新增总投资76360万元，其中新增固定资产投资为65468万元，铺底流动资金为10892万元。新增固定资产投资中建筑安装工程7440万元，设备购置及安装工程52860万元，工程建设其他费用825万元，预备费3056万元，建设期利息1287万元。具体投资构成如下表所示：
1-1-271通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元拟以募集资金投序号工程项目或费用名称投资金额入金额一工程费用
1.1新建厂房7440
购置、自产零部件组装挤压模锻多功能超重
1.244880
型压机及高温加热炉、装取料机等配套设备
1.3设备运杂及安装费3000
60000
1.4 110KV 变电站 4500
1.5屋顶分布式光伏480
小计60300二工程建设其他费用
1前期工作咨询费24
2勘察、设计费452
3建设工程监理费61
4建设单位管理费196
5环境影响评价费10-
7安全评价、节能评估费及各项规费等48
8施工图审查费6
9招标代理服务费28
小计825
三基本预备费3056-
四建设期贷款利息1287-
铺底流动资金10892-项目总投资7636060000
*工程建设费用：本项目工程建设费合计为60300万元，主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。
*工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、
建设单位管理费和建设期其他费用，合计为825万元，均系根据项目的建筑设计规划进行测算。
*基本预备费：本项目预备费用合计3056万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，不属于资本性支出，预备费用按项目工程建设费用的5%计提。
1-1-272通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
*铺底流动资金：为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金为10892万元。
截至本次发行董事会决议公告日，本项目已投入情况如下：
单位：万元截至本次发行董本次募集资金拟项目投资总额事会决议日已投尚未投资金额剩余资金缺口投入金额资金额
763600763606000016360
截至本次发行董事会决议日，发行人尚未投入资金使用。项目投资总额除去拟使用募集资金16360万元，剩余资金缺口部分发行人将通过自筹方式解决。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为通裕重工。
5、项目备案及审批相关情况
本项目已完成山东省建设项目备案，已取得环评批复及节能审查批复。
项目名称发改委备案编号环评批复
高端装备核心部件节能节材工禹城市发改局：禹城市行政审批服务局：
艺及装备提升项目2107-371482-04-01-844797禹审批（2021）212号
本募投项目建设于自有土地上，不涉及土地等其它相关的报批情形。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准。
6、项目经济效益
本项目经测算：新增投资所得税后内部收益率16.21%。所得税后投资回收期7.77年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
产品售价以现行综合价格计算，经测算，本募投项目实施并达产后与原锻造生产厂房及设备合计实现营业收入金额为287153万元（若项目未实施原锻造生产厂房及设备实现营业收入金额为198497万元），本募投项目实现增量营业收入金额为88655万元。具体测算情况如下：
1-1-273通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
改造前（锻造毛坯）改造后（锻造毛坯）序号产品名称销量单价销售收入销量单价销售收入（万吨）（万元/吨）（万元）（万吨）（万元/吨）（万元）风电主轴
1141.0212590812.51.14126559
锻件
2管模锻件1.50.86114651.50.8611465
铰链梁锻
3---20.9516879
件
4曲臂锻件---11.1310001
其他自由
570.9961125140.99122249
锻件
合计22.5-19849731-287153
（2）成本与费用
1）原、辅材料
本募投项目主要原材料为参照现行钢锭材料价格，钢锭市场价格约为5500-6500元/吨，根据改造前及改造后的原、辅材料消耗数量测算原材料成本，
预计达产后每年新增原、辅材料成本约55982万元。
2）燃料、动力费用
参照现行燃料动力费用进行测算，并考虑本次配套分布式光伏的节能效益。
本项目主要消耗能源为电力及天然气，募投项目位于山东省德州禹城市，基于锻压厂燃料动力单位成本，其中电力成本为 0.6 元/KWh，预计锻造电力成本为 105元/吨，天然气为 2.57 元/m3，预计锻造天然气成本为 514 元/吨，本项目配套建设 1.2MW 分布式光伏发电项目，预计每年减少电网购电量 120-150 万 KWh。预计达产后每年新增燃料、动力费用约为5262万元。
3）工资及福利费
人员薪酬参照企业现行水平并考虑新增产能需要增加人员进行测算。本项目实施前锻造车间人员为349人，本项目预计新增57人，包括6名一般管理人员及51名生产人员，预计达产后每年新增工资及福利费2247万元。
4）固定资产折旧
固定资产折旧采用综合直线折旧方法测算。本项目实施后预计新增固定资产投资57131万元，根据厂房、设备、电子设备等固定资产类别不同，折旧年限
1-1-274通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
为5-40年，预计达产后每年新增固定资产折旧3558万元。
5）管理费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
6）制造费用：根据企业现行锻造环节制造费用占收入比例进行估算。
7）财务费用：财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹
或发行债券部分资金按市场债券发行利率预估；流动资金贷款利息，按市场化年利率4.5%计算，利息计入当年费用，本金到期一次偿还。
8）销售费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
9）研发费用：根据发行人过往三年费用占收入比例均值进行估算。
（3）经测算，项目主要收益数据如下：
项目主要数据和指标汇总表
单位：万元序号项目单位项目实施后增量一主要数据
1营业收入（不含税）万元88655
2年利润总额万元19050
3年净利润万元16193
4年息税前利润万元20212
5年增值税万元3563
6年税金及附加万元485
7项目新增总投资万元76360
8新增固定资产投资万元65468
其中：建设投资万元64181建设期利息万元1287铺底流动资金万元10892
10利用原有固定资产净值万元
11利用原有无形资产净值万元
二指标
1全部投资回收期所得税后年7.77
所得税前年7.02
2项目投资内部收益率所得税后%16.21%
1-1-275通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号项目单位项目实施后增量
所得税前%19.29%
3 盈亏平衡点 BEP(生产能力利用率) %
募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”，本次募投项目实施前锻造环节毛利率为5.6%，本项目实施后锻造环节1-5年的毛利率分别为5.6%、5.6%、8.1%、9.8%、10.7%，第5年及以后保持不变，随着新生产设备对发行人产品节能节材效应逐步体现，毛利率逐渐提升；本项目预计第1-5年，营业收入增量分别为为0万元、0万元、35462万元、66491万元、88655万元，
第5年达到预计收入，在第5年及以后营业收入无增长；本项目费用率参照企业现行水平估计。因此，本次募投项目预计效益测算具有合理性。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次向不特定对象发行可转债募集的部分资金用于补充公司流动资金，金额为43472万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期持续发展。
2、补充流动资金规模的合理性
报告期内，发行人货币资金分别为100792.62万元、140809.86万元、
122795.22万元及77948.90万元，变动相对稳定；资产负债率分别为48.55%、
55.29%、53.54%、48.37%，资产负债率在2019年达到高位后逐年下降；公司
2018-2020年营业收入增长率分别为13.93%、41.22%。
2018-2020年发行人营业收入增长率最低值13.93%。2021年1-9月，受风电
补贴退坡的影响发行人风电业务出现下降，其中风电主轴收入同比下降44.58%，但公司总体营业收入同比增长6.77%，主要由于公司利用综合研发制造工业平台优势，公司2021年1-9月签署在手订单数量未出现明显下滑、业绩相对平稳。
基于此，假设未来2021-2023年营业收入增长率按过去三年营业收入增长率最低值的50%预测，即6.96%增长率，则流动资金缺口为71399.88万元，满足本次补流额度需求。
1-1-276通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2020A 2021E 2022E 2023E 2023E-2020A
营业收入568767.04608381.27650754.60696079.20127312.16
经营性流动资产：
应收票据17743.1418978.9420300.8121714.743971.60
应收账款148829.90159195.80170283.68182143.8133313.91
预付款项11667.1812479.7913349.0014278.752611.57
存货233298.52249547.60266928.42285519.7952221.27
合同资产12177.6613025.8313933.0714903.492725.83
合计423716.40453227.95484794.96518560.5994844.19
经营性流动负债：
应付票据37171.1339760.0742529.3345491.478320.34
应付账款55165.0859007.2963117.1167513.1712348.09预收账款及合同负
12401.2313264.9714188.8615177.112775.88
债
合计104737.44112032.33119835.30128181.7523444.31
流动资金占用额318978.96341195.62364959.66390378.8471399.88因此，本次补流规模具有合理性。
3、本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次“大型海上风电产品配套能力提升项目”拟投资66749万元，其中拟利用募集资金投入45000万元，募集资金投资项目“预备费”为建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的厂房设备等投入增加所计提的预备费用，属于资本性支出，“铺底流动资金”为非资本性支出，“预备费”及“铺底流动资金”未使用募集资金投入。
本次“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”拟投资76360万元，其中拟利用募集资金投入60000万元，募集资金投资项目“预备费”为建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的厂房设备等投入增加所计提的预备费用，不属于资本性支出，“铺底流动资金”为非资本性支出，“预备费”及“铺底流动资金”未使用募集资金投入。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
1-1-277通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金拟以43472万元用于补充
流动资金，占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的要求。
四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房
本次募集资金紧密围绕主营业务，主要用于发行人现有锻件生产工艺向节能节材方向改进，大尺寸海上风电结构件产品升级及补充流动资金，不涉及购买土地或房产。
五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“制造业”中的“通用设备制造”行业。
募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类行业。
发行人本次不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，对保持公司主营业务的持续稳定发展具有积极作用。
本次募集资金投资项目的实施，一方面，将增加公司在核心主业风电产业领域的核心竞争力，为公司下一步的业务拓展奠定更好的基础。另一方面，将进一步提高公司的资金实力，提高公司的品牌影响力和业务承接能力，从而有效地提
1-1-278通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力有所增强，同时，由于募集资金投资项目完成存在一定的周期，且本次发行完成后、转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，项目建设期间公司净资产收益率等可能有所下降。本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着本次募集资金投资项目的完成及产能释放，将进一步提高公司的盈利能力，公司整体财务实力将获得提升。
1-1-279通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第八节历次募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、2016年非公开发行
经中国证券监督管理委员会[2016]528号文批准，本公司于2016年5月24日在深交所增发新股，发行数量189247976股，发行价为每股7.42元，扣除发行费用后，募集资金净额为136609.54万元。
截至2016年5月23日止，募集资金136609.54万元已全部存入本公司在银行开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]第37020011号《验资报告》予以验证。发行人前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号汇入金额中国银行股份有限公司禹城
232529568922185000000.00
支行中国建设银行股份有限公司
37050184630100000153314700000.00
禹城支行中国工商银行股份有限公司
1612003529200186153596967232.15
禹城支行中国农业银行股份有限公司
15-785101040018407290000000.00
禹城市支行
合计1386667232.15
注：实际汇入募集资金账户资金138666.72万元与募集资金净额136609.54万元的差异为保
荐机构费用、律师费用及会计师费用。
截至2021年6月30日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
2、2021年向特定对象发行股票2021年1月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]206号文《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发629039293股，每股发行价格为人民币1.50元，募集资金总额为人民币94355.89万元，扣除本次发行费用（不含税）人民币1368.67万元后，实际募集资金净额为人民币92987.21万元。
1-1-280通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
截至2021年2月4日止，募集资金净额为人民币92987.21万元已全部存入公司募集资金专用账户内。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2021）第 371C000056 号《验资报告》予以验证。
具体款项存放情况如下：
单位：元开户银行银行账号汇入金额
中国工商银行禹城支行1612003529200210513631758939.50
中国农业银行禹城支行15785101040024926300000000.00
合计931758939.50
注：实际汇入账户资金93175.89万元与募集资金净额92987.21万元的差异为律师费、会计师费。
截至2021年6月30日止，公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。
1-1-281通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金实际使用情况
1、2016年非公开使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：136609.54已累计使用募集资金总额：139036.34
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
2016年：36918.28
2017年：42592.98
变更用途的募集资金总额比例：无2018年：50127.13
2019年：9304.08
2020年：93.87
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额定可使用状募集前募集后募集前承募集后承实际投资实际投实际投资与募集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目承诺投承诺投诺投资诺投资项目资金额金额投资金额的止日项目完资金额资金额金额金额差额工程度）核废料智能化核废料智能化
1处理设备及配处理设备及配65400.0059696.7261003.8765400.0059696.7261003.87-1307.152018/9/30
套服务项目套服务项目大功率风电机大功率风电机
2组关键零部件组关键零部件51660.0045442.8246278.5251660.0045442.8246278.52-835.702017/6/30
制造项目制造项目大锻件制造流大锻件制造流
3程优化及节能程优化及节能31470.0031470.0031753.9631470.0031470.0031753.96-283.962017/6/30
改造项目改造项目
1-1-282通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金总额：92987.21已累计使用募集资金总额：92995.93
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：92995.93
变更用途的募集资金总额比例：无2021年1-6月（注）:92995.93投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预金额与募定可使用状募集前承募集后承募集后承承诺投资实际投实际投资募集前承诺实际投资集后承诺态日期（或序号诺投资诺投资诺投资项目资项目金额投资金额金额投资金额截止日项目金额金额金额的差额完工程度）
（注）补充流动资补充流2021年2月
192987.2192987.2192995.9392987.2192987.2192995.93-8.72
金动资金18日
注：募集资金总额92987.21万元与实际使用的额募集资金总额92995.93万元之间差异-8.72万元为募集资金产生的利息收入
1-1-283通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
截至2021年6月30日，公司2016年非公开发行及2021年向特定对象发行股票募集资金均已使用完毕并销户，各募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。除“核废料智能化处理设备及配套服务项目”项目受国家产业及核电项目审批政策的影响，其余各募集资金投资项目按照原定计划进行投入、进展符合预期。
（三）前次募集资金变更情况
1、2016年非公开项目2018年3月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点并调整项目实施进度的议案》，对核废料智能化处理设备及配套服务项目的实施情况进行了调整：为充分利用现有资源，优化资源配置，降低运输成本，促进募集资金尽快实现效益，增加位于山东青岛即墨的通裕重工临港产业园为该项目实施地点，同时调整该项目的实施进度，预计完成时间调整至2018年9月底。本次增加核废料智能化处理设备及配套服务项目实施地点并调整项目实施进度，并未改变募集资金投资项目的投资方向和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，且更加有利于募投项目未来的业务发展。
2018年5月18日，2017年年度股东大会审议通过了该项议案。变更后本项
目的实施进展及效益情况已履行信息披露义务。
2、2021年向特定对象发行股票
2021年向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2021年6月30日止，不存在项目变更的情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明发行人2016年非公开项目及2021年向特定对象发行股票前次募集资金项目
的实际投资总额与承诺相符，不存在差异。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、2016年非公开项目
2016年7月27日，公司第三届董事会第五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金的议案》，同意公司以募集资金314392792.71元置换公司预先已投入
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募集资金投资项目的自有资金。上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，并出具了《关于通裕重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37020042号）。
2、2021年向特定对象发行股票
前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、2016年非公开项目
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况如下：
单位：万元实际投资项目截止日投承诺最近三年实际效益是否截止日累资项目累达到序效益计产能利20182021年计实现项目名称2019年2020年预计号（注2）效益用率（注1）年度1-6月效益核废料智能化
1处理设备及配-17808.00-----注3
套服务项目大功率风电机
2组关键零部件93.49%13095.002711.635939.078798.324026.0922784.15注4
制造项目大锻件制造流
3程优化及节能不适用4770.853365.613576.843872.021890.2615263.66注5
改造项目
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：承诺效益均为项目达到预定产能后的预计效益。
注3：核废料智能化处理设备及配套服务项目达到可使用状态的日期为2018年9月30日，按照计划项目将于2021年达到预定产能。项目受国家产业及核电项目审批政策的影响，目前尚未实际生产。
注4：大功率风电机组关键零部件制造项目达到预定可使用状态的日期为2017年6月30日，按照计划项目于2020年达到预定产能。项目自达到预定可使用状态至截止日期间，产能逐步释放，项目累计实现效益22784.15万元。
注5：大锻件制造流程优化及节能改造项目达到预定可使用状态的日期为2017年6月30日。
项目受天然气价格不达预期的影响，节约天然气成本较预期有所降低。
发行人核废料处理项目的相关产品属于高度定制化产品，由于该行业受国家核电政策及核电产业投资影响较大，重要部件仍需定制研发，因此核废料设备研发及供货周期长。截至报告期末，发行人核废料处理项目尚未实际产生效益，预计到2021年底市场订单难以达到本项目可研报告的预定产能。虽然核电产业及公司市场拓展未及项目投资时预期，但未来核电能源具有广阔发展前景，公司积
1-1-285通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
极与现有客户接触及准备投标程序。发行人已在募集说明书中对核废料项目效益未达预期进行风险提示：
“核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018年连续三年核电新项目的暂停审批导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加强导致公司产品不具有竞争优势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存在相关部分固定资产的减值风险。”发行人大功率风电机组关键零部件制造项目及大锻件制造流程优化及节能
改造项目于2020年实现收益分别为8798.32万元及3872.02万元，为承诺效益的67%及81%。大功率风电机组关键零部件制造项目效益低于预期主要系钢材、生铁等价格上升，导致原材料成本高于募投可研测算时预计总成本，大锻件制造流程优化及节能改造项目低于预期主要系天然气单价低于募投可研测算时天然
气预测价格，在吨锻件节约天然气数量达到预期的情况下，其成本节省低于预期，因此未达承诺效益。
2016年前募项目虽然未达到预期收益，但增强了发行人技术研发能力，提
升综合竞争力，并进一步优化公司产品结构，增强盈利能力。2020年上述募投项目合计实现收益约12670.34万元，占发行人2020年净利润的32%，对公司盈利的贡献、整体竞争力的提升都起到重大作用。
2、2021年向特定对象发行股票
单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益是否截止日资项目累承诺达到序累计实项目名称计产能利效益
2018201920202021年预计
号用率年度年年1-6月现效益效益补充流动
1不适用不适用----不适用注1
资金
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注1：公司向特定对象发行本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过943558940.94元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
发行人2021年向特定对象发行股票募投项目为补充流动资金，不适用承诺效益。
（七）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2021年6月30日，发行人2016年非公开项目及2021年向特定对象发行股票前次募集资金项目前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
（八）闲置募集资金的使用
1、2016年非公开项目
2018年11月30日公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金14000万元用于暂时补充流动资金。截至2019年11月29日，公司实际使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金共计7400.28万元，于2019年11月29日已将用于暂时补充流动资金的7400.28万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，并于2019年11月30日发布了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
2、2021年向特定对象发行股票
截至2021年6月30日，2021年向特定对象发行股票项目不涉及闲置募集资金的使用。
（九）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，发行人2016年非公开项目及2021年向特定对象发行股票前次募集资金均使用完毕并销户，不存在资金结余。
二、前次募集资金鉴证意见根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 371A014401 号），会计师事务所对前次募集资金使用的结论如下：“我们认为，通裕重工董事会编制的截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对
1-1-287通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了通裕重工前次募集资金使用情况。”
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第九节声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
欧辉生司兴奎司勇周娟黄文峰李春梅郭国庆赵西卜唐炯通裕重工股份有限公司年月日
1-1-289通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
甄红伦李静司猛通裕重工股份有限公司年月日
1-1-290通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
高级管理人员（非董事成员）：
廖茂石爱军倪洪运张继森梁吉峰李松司鉴涛刘志清高升业黄一桓通裕重工股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东声明
本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：珠海港控股集团有限公司（公章）
法定代表人：
欧辉生年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
王玥赵涛
项目协办人：
吕姝中信证券股份有限公司年月日
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保荐人董事长声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-294通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构总经理声明本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
王立峰石鑫北京市金杜律师事务所年月日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡乃忠聂梓敏
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
刘佳钱源
资信评级机构负责人：
朱荣恩上海新世纪资信评估投资服务有限公司年月日
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七、董事会关于本次发行的相关声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护广大投资者的合法权益，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持创新驱动的市场竞争理念。公司将继续坚持“创新驱动”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
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3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
1-1-300通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）通裕重工股份有限公司董事会年月日
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第十节备查文件
一、备查文件
（一）本公司最近三年的财务报告、审计报告及2022年1-3月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：通裕重工股份有限公司
办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
法定代表人：欧辉生
联系人：黄一桓
电话：86-534-7520688
传真：86-534-7287759
2、保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：王玥、赵涛
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
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投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http:www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
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