航新科技:第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2022-092
广州航新航空科技股份有限公司
第五届董事会八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长
蒋军先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第五届董事会第八次会议于
2022年6月1日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长蒋军先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于全资子公司对外投资项目终止的议案》
2022年3月31日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通
过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）以人民币1.00亿元
向厦门飞机租赁有限公司（以下简称“厦飞租”）进行增资，对应认缴出资额为1673.0416万元，占增资后厦飞租认缴出资总额的
6.8966%。本次增资分三期实施，本次增资全部实施完成后，厦飞租
注册资本将由22586.0616万元增加至24259.1032万元。上述增资计
1划第一期已实施完成，珠海航新向厦飞租增资1500万元，对应认缴
出资额250.9562万元，出资比例1.0989%。
经珠海航新与名卫投资、想道文化（即厦飞租的创始股东）、张畅（名卫投资的实际控制人）、厦飞租多方协商一致，同意各方终止执行增资协议项下的后续增资安排，即除珠海航新已履行1500万元的增资义务及其对应的权利和义务之外，《增资协议》及《增资协议之补充协议》不再履行，由此产生的一切责任和后果互不追究。
上述多方已就终止事宜签署《之终止增资协议》，本协议自各方签字盖章之日起成立，并于广州航新航空科技股份有限公司董事会审议通过本协议相关事宜之日起生效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于全资子公司对外投资项目终止的公告》（2022-094）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》珠海航新拟将其持有的厦飞租1.0989%的股权（包括但不限于本次股权转让完成后厦飞租分配或支付的分红款、回收投资款及类似权益）以人民币1551万元转让给北京华贸世家科技有限公司（以下简称“华贸世家”）。
华贸世家为持有公司控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）45%出资份额的有限合伙人，间接持有上市公司股份超过5%。
同时华贸世家持有广东跃源实业发展有限公司（以下简称“广东跃源”）49%的出资份额，根据公司2022年3月25日披露的《2022年度向特定对象发行股票预案》，本次发行完成后华贸世家还将通过广东跃源间接持有上市公司股份不超过5.37%。综上，本次转让构成关联交易。
本次转让价格以珠海航新增资价格为基础，覆盖公司因投资活动产生的必要支出，并经交易双方协商后确定，不存在损害公司及中小
2股东利益的情形。
珠海航新已与华贸世家签署《股权转让协议》，该协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）厦飞租股东会审议通过关于本次股权转让，且除珠海航新外的其他全体股东承诺放弃本次股权转让优先购买权的决议；（2）广州航新航空科技股份有限公司董事会审议通过关于本次股权转让的决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见与独立意见。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公告《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（2022-095）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
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