*ST金洲:关于深交所2021年年报问询函回复公告

证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2022-052
金洲慈航集团股份有限公司
关于深交所2021年年报问询函回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年5月7日，金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）收到深圳证券交易所发来的《关于对金洲慈航集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第196号，现回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入0.99亿元，同比下降73.72%；实现归母净利
润-15.25亿元，同比下降3482.54%。年报显示，你公司主营业务为黄金珠宝销售，主要由厦门金洲、上海金叶子公司经营。
（1）请结合报告期内产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未
来业务开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。
公司回复：
一、报告期内公司营业收入与公司的主营业务经营范围相一致，都是黄金珠宝首饰
销售和金银质工艺品销售。以黄金金条、首饰为主要品种。从业务形式上区分，主要有两种业务：
批发业务：公司通过向公司的客户批量供应黄金金条或饰品，再由客户向下级销售商供货，公司与客户都是签订长期购销合同，在业务过程中，营业收入均是在日常经营活动中形成的，不存在偶发性、临时性。例如，公司下属子公司上海金叶对中国邮政河南分公司（以下简称河南分公司）的销售就是属于此类业务，公司给河南分公司供货，再由河南分公司向其零售客户销售。此项业务从2018年就开始进行至今，直到2021年仍然保持销售额945.68万元，因此，业务不存在偶发性、临时性，公司与其无关联关系，交易定价均参考交易当天上海黄金交易所实时金价确定，符合行业交易定价特点，具有商业实质。
零售业务：公司零售业务主要是通过银行渠道直接向银行的客户销售黄金首饰，销售后与银行结算费用，这一业务也是公司原下属子公司东莞金叶从2010年就开始至今，金洲厦门2019年开展至今，2021年的业务额为4610.79万元（含税）。公司与银行就该业务签订了相关协议，属于银行的常规性业务，银行通过费用的收取，增加了银行的收入。综上，未发现报告期内产生营业收入的各类公司业务存在偶发性、临时性特征，属于公司传统业务，具备商业实质。
二、本期营业收入扣除金额为61275338.57元
其中一部分金额3453611.07元是第一季度金洲厦门在网络平台进行的白银网上交易，根据《企业会计准则第14号——收入》对收入确认的规定，按净额法确认收入，公司据此确认了101029.29元“投资收益”。另一部分金额为57821727.5元，此部分按净额法以差价作手续费确认收入，金额为1190595.25元。
（2）从收入按行业构成来看，批发业务实现收入0.52亿元，毛利率为3.55%；
零售业务实现收入0.48亿元，毛利率为3.43%。请结合同行业可比公司情况，说明批发、零售业务毛利率是否处于行业合理水平，并结合你公司在黄金珠宝销售业务中承担的主要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司黄金珠宝销售业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据，若未按照净额法确认收入，请结合风险报酬转移等情况，说明你公司收入确认是否具备商业实质、是否符合会计准则的相关规定。
公司回复:
一、公司2021年度黄金珠宝首饰销售业务批发、零售毛利率均处于合理水平。公司
批发实际毛利率为1.276%，是比较接近行业毛利率水平的，3.55%是因部分收入被按净额法确认，差价确认收入，无形中增加了收入的金额119万元，增大了收入金额，使得批发毛利率增加。零售毛利率3.43%是符合行业基本水平的，也与公司历史上对银行渠道销售的毛利率水平相近。由于公司销售商品种类比较少，销售形式也比较单一，部分销售额被会计师以净额法予以确认，目前缺乏有公开资料的可比性企业信息。
二、公司根据以下情况认为对于公司传统的、正常的业务应该以总额法确认收入：
1、公司2021年的业务收入符合公司经营范围，公司销售黄金珠宝首饰及各种贵金
属材质的工艺品，均在公司的经营范围内，是公司的主营业务，也是公司的传统业务，并非临时新开展的业务。2、公司对需要销售的黄金珠宝首饰及原料均通过采购、验收、入库，设置了金库进行保管，因此，在交付给客户前，公司对货品实行了控制，具有控制权，同时公司承担了灭失的责任，属于安全风险。3、货物交付给客户以后，客户能否按时交齐货款，是否形成巨额应收账款，公司承担了资金安全风险。4、货物交付给客户后，公司承担客户因质量问题（包括但不限于产品成色、外观存在问题）退货的风险。5、公司具有自主定价权。在黄金珠宝行业，无论是采购还是销售，定价的基本原则是参照上海黄金交易所实时金价加上必要的附加费用，除“上海黄金交易所实时金价”外，“附加的费用”是公司与客户共同商定的，是价格的一部分，因此，总价实际上是公司与客户共同商定的结果，所以，公司实际上具备了价格的自主定价权。6、公司承担了价格波动的风险。虽然在采购和销售定价中均参照了“上海黄金交易所实时金价”，但是，上海黄金交易所的金价实时变化，公司在采购和销售两个时点的上交所黄金实时价格是不同的，公司承担了黄金价格波动的风险。公司也承担了由于黄金价格波动所产生的收益和亏损。7、公司有权自主选择采购和销售的交易对手。在公司业务过程中，从来没有被供应商指定销售客户和客户指定供应商的情况，公司的采购是可以向任何有资质和有加工能力的供应商进行采购，公司可以根据客户的需求情况向供应商提出要求，并采购符合客户需求的产品。8、由于黄金货品采购入库了，如果按照净额法确认收入，就会虚增账面库存，无法消减已经销售给客户的库存。
根据上述情况，说明在业务中公司属于主体地位，是主要责任人。结合新《收入准则》第34条：主要责任人还是代理人。如果是主要责任人，则应该按总额法确认收入，此时收取客户对价总额。如果是代理人则按净额法确认收入，代理人只收取佣金、手续费。区分主要责任人和代理人的核心就是就看企业是否拥有控制权。如果是在向客户转移之前就拥有了控制权（有效控制，不能是暂时控制），则说明承担了主要责任，应按总额法确认收入。公司在传统的销售业务中是主要责任人而非代理人，因此应该按总额法确认收入。
公司在确认2021年度营业收入时，已经按照上述标准分别适用的方法（总额法/净额法）确认营业收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，收入确认具备商业实质，具体如下：
净额法确认收入情况：在年报审计期间，经谨慎核查收入确认标准发现公司部分原按照总额法核算的营业收入，应按照净额法核算，调整减少57821727.50元营业收入，调整后按照净额法确认的营业收入1179543.23元。
总额法确认收入情况：公司按总额法确认收入98145849.95元。
（3）从收入按地区构成来看，你公司来自华东地区的收入为0.42亿元，较上年
同期下降34.35%，毛利率为0.57%；来自西北地区的收入为0.48亿元，较上年同期增长273.02%，毛利率为6.58%。请说明报告期内来自西北地区的收入大幅增长，且毛利率显著高于华东地区的原因及合理性；年报显示，你公司主要由厦门金洲、上海金叶从事黄金珠宝销售业务，请说明西北地区收入来源涉及的具体省市地区，以及厦门金洲、上海金叶跨区域从事黄金珠宝业务是否符合行业特性。
请年审会计师逐一核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本期公司加强了金洲厦门销售业务的督导和管理，由于金洲厦门员工在西北地
区大力开展促销活动，西北地区批发、零售业务获得较快进展，由于起点低、增长快，就出现了西北地区收入增长率高的情况。另外，华东地区收入主要是批发业务的收入，西北地区业务有批发与零售，因此，西北地区销售毛利率比华东地区高，具备合理性。
地区行业收入金额成本金额毛利毛利率收入确认方法
零售108315.04106562.681752.361.62%总额法
华东批发41558029.6841320971.88237057.800.57%总额法
小计41666344.7241427534.56238810.160.57%-
零售47173100.3945172898.692000201.704.24%总额法
西北批发1179543.23-1179543.23-净额法
小计48352643.6245172898.693179744.936.58%-
主要存在西北地区部分批发被按净额法确认收入，导致毛利增加。
公司甄别收入确认方法时，是按照《企业会计准则第14号——收入》的规定判断的，不存在按照区域进行核算的情况。在年报审计期间，经公司审慎核对2021年西北地区的客户合同商业实质，公司不能完全决定采购的时间和价格，需要按照客户指令的价格区间和时间段进行采购，实质上属于于代买赚取手续的业务应按照净额法核算。
二、西北地区收入来源主要是甘肃省。
三、黄金珠宝行业产品销售无区域划分。公司原持有的“金叶珠宝”品牌是全国性品牌，销售也是全国性的，国家无区域经营划分要求，因此，行业内销售只有客户对产品是否熟悉，是否了解，无区域区分，不存在“是否跨区经营”。
年审会计师回复：
针对公司营业收入及其扣除情况，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解、评价并测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，了解关键合同条款，评价公司收入确认政策是否符
合企业会计准则的规定；评价公司采用总额法、净额法确认营业收入的准确性。（3）对营业收入及毛利率按月度、产品等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、客户验收单等；
（5）结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户函证销售额和余额，并评价
回函数据的可靠性，回函确认比例达到80%以上；同时对主要客户应收账款期后回款进行测试；
（6）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
（7）根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》中关于营业收入扣除事项的规定，在执行上述营业收入审计程序的基础上，逐项分析公司营业收入的主业相关性、持续稳定性、交易公允性及商业实质性，判断公司营业收入扣除项目的准确性、完整性。
通过实施上述审计程序，会计师认为金洲慈航2021年营业收入真实准确，营业收入扣除项目准确、完整。
2、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额0.87亿元，占年度销售总额
的88%，向前五名供应商采购金额1.41亿元，占年度采购总额的88.7%。
（1）请说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认
政策、结算周期及方式等；报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。
公司回复：
前五大客户均为老客户且全额结算，结算方式均为银行转帐；交易时间均为报告期内；收入确认政策为总额法。
前五大占年销总额预收款货款序号销售额类型及品名结算周期客户比金额回收
1客户134950553.9435.19%黄金投资金条售后现结-100%
2客户234389374.8534.62%黄金回收旧金料现结-100%
3客户38922420.188.98%黄金金条预收款后发货10082335100%
4客户46490088.496.53%黄金金条预收款后发货7333800100%
5客户52654867.262.67%贵金属工艺品预收款后发货3000000100%
合计87407304.7288%20416135
前五大供应商均非新增，且全额结算，结算方式均为银行转帐；交易时间为报告期内。
序号前五大供应商采购金额（含税）占年采购额比类型及品名结算周期
1供应商170560430.0144.50%黄金金料现结
2供应商238834100.0024.49%黄金金料现结
3供应商319117322.9512.06%黄金金料现结
4供应商47325920.004.62%黄金金条预付款后到货
5供应商54805220.003.03%黄金金条预付款后到货
合计140642992.9688.70%
（2）请说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披
露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。
公司回复：
该情况主要为客户2（同为供应商1），其作为黄金提纯加工商，有国家特许资质，因此，其具有向客户提供符合国家标准、国家认可的黄金原料的资质，由于驻地相近货品交收比较安全、方便，公司下属子公司金洲厦门选择其作为原料供应商，向其采购黄金原料。公司在业务活动中，回收了客户的旧金料或者合质金，必须经过提纯才能使用，而公司并不具备提纯的能力和资质，因此，必须由具有相应能力和具备国家授予相应资质的加工商进行提纯后，才能在上海黄金交易所进行销售交易。虽然国内还有若干具有黄金提纯资质的企业，但其与子公司金洲厦门均在厦门，交货、运输比较方便、安全，公司选择其作为客户，向其销售旧金料和合质金，其经过提纯加工后在上海黄金交易所进行销售或者销售给其他对金料有需求的客户。该交易按国家相关规定进行，交易具备合理性。
（3）请说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在
关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
公司回复：
报告期内，除客户2是金洲厦门的参股企业外（经核查，其不属于《股票上市规则
（2022年修订）》第6.3.3条定义的关联方），其他均与公司不存在其他关联关系及
资金往来，与公司的控股股东及关联方未发现存在业务往来和大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。
客户2与公司关系不具备《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条的情形，不是上市公司的关联法人，不属于：1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2、直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；4、由
上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
请年审会计师：
（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证
对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。
年审会计师回复：
会计师对前五大销售客户的审计程序汇总如下：
名称2021销售额应收账款余额回函情况
客户134950553.940.00回函相符
客户234389374.850.00回函相符
客户38922420.180.00回函相符
客户46490088.490.00回函相符
客户52654867.260.00回函相符
87407304.720.00
会计师对前五大供应商的审计程序汇总如下：
名称2021采购额应付账款余额回函情况
供应商172037364.290.00回函相符
供应商248126600.000.00回函相符
供应商317640388.670.00回函相符
供应商47325920.000.00回函相符
供应商54805220.000.00回函相符
149935492.960.00
（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。
年审会计师回复：
针对销售与收入循环主要执行的内部控制审计程序：
1）通过对销售人员、财务人员访谈了解主要销售活动涉及的产品、交易模式；
2）根据了解的情况分析确定关键控制点；
3）确定关键内控控制程序是否得到正确执行，重点关注：
*销售与收款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在销售与收款业务不相容职务混岗的现象。*销售与收款业务授权批准制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
*销售的管理情况。重点检查信用政策、销售政策的执行是否符合规定。
*收款的管理情况。重点检查单位销售收入是否及时入账，应收账款的催收是否有效，坏账核销和应收票据的管理是否符合规定。
4）执行穿行测试：对涉及的各种业务类型检查完整的流程资料，包括合同审批、发货单、验收单或结算单、发票、银行回单等；
5）控制测试，对关键控制点内部控制执行情况实施控制测试，抽样检查关键内部
控制点内部控制是否一贯得到正确的执行。
针对采购与成本循环内部控制执行的主要内部控制程序：
1）通过访谈、实地观察采购部分人员、仓库管理人员、财务人员了解采购业务主
要流程、成本核算流程主要的内部控制；
2）根据了解的情况分析确定关键内部控制点；
3）分析关键控制点的设置是否合理，主要关注如下内容：
*采购与付款业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在采购与付款业务不相容职务混岗的现象；
*采购与付款授权批准制度的执行情况。重点检查大额采购与付款业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；
*应付账款和预付款项的管理。重点审查应付账款和预付款项支付的正确性、时效性和合法性；
*有关单据、凭证和文件的使用和保管情况。重点检查凭证的登记、领用、传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞；
*成本核算的方法、流程；关注成本核算方法是否存在设计缺陷导致成本核算的错误，成本结转是否和销售收入相匹配。
4）穿行测试：对各种业务类型的采购活动检查全流程涉及的文件资料，包括合同
审批、合同签订、验收入库、付款审批、财务记账、成本结转等，进一步了解各个环节内部控制是否得到正确执行；
5）控制测试：对拟依赖的关键内部控制执行控制测试，根据内控审计相关规定采
用审计抽样的方法对关键内部控制实施检查，确定关键内部控制是否得到一贯正确的执行。经核查，公司销售与收入循环、采购与成本循环方面的内部控制设计合理并得到有效执行，未见重大异常情况。
3、你公司报告期内通过司法拍卖方式出售东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%股权，交易价格130万元，交易对手方为深圳市谷粒谷粒开发有限公司（以下简称“谷粒谷粒”）。截至目前，上述司法拍卖涉及的股权过户登记手续已完成。
（1）公开信息显示，金叶珠宝拍卖公告发布时间为2021年11月19日，公开拍卖日
期为12月20日至21日，而谷粒谷粒董监高、法定代表人、注册地址等完成工商登记变更时间为11月30日。请你公司向谷粒谷粒函询并说明，其于11月30日完成前述工商登记变更的原因，是否为参与本次拍卖的前置条件。
公司回复：
经函询谷粒谷粒，其回复如下：
“我司在京东司法拍卖网上购买贵公司股权前办理的工商登记变更属于公司正常调整，不属于拍卖前置条件。”
（2）相关公告显示，金叶珠宝截至2021年三季度末净资产为-5.68亿元，前三
季度分别实现营业收入、净利润0.95万元、-2.97亿元。金叶珠宝100%股权评估值为-38亿元，而拍卖价格为130万元。请说明金叶珠宝100%股权拍卖价格与评估值差异巨大的原因，谷粒谷粒竞拍该股权是否具备商业实质，并请你公司向谷粒谷粒函询并说明，谷粒谷粒竞拍资金是否来源于公司、实控人、持股5%以上股东，谷粒谷粒是否与你公司、实控人、持股5%以上股东签订了附生效条件的协议或约定。
公司回复：
经公司函询谷粒谷粒回复：“我司注重“金叶珠宝”品牌的行业影响力、商标和专
利的价值、实物等，东莞金叶珠宝相关负债因为有金洲慈航和前海九五担保，在我司接手后，计划尽快对其实施债务重组；在取得东莞金叶珠宝全部股权后，预计增加我司在黄金珠宝加工销售行业内的经营能力，我们认为其具备一定的商业价值。购买股权的资金为我司自有资金，我司与金洲慈航实控人，持股5%以上股东未签订过附生效条件的约定和协议。”
（3）请结合前述问题的回复，说明因金叶珠宝出表而产生的损益计入投资收益
是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：因金叶珠宝出表而产生的损益计入投资收益符合《企业会计准则》相关规定。根据《会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。公司据此计入“投资收益”。
年审会计师回复：
根据深圳前海合作区人民法院下发的拍卖成交书，金叶珠宝于2021年12月22日向深圳市谷粒谷粒开发有限公司移交了公章、证照、银行 U 盾秘钥、凭证账册及其他经营资料。移交手续办理完毕后，公司丧失其控制权。2021年末公司不再合并金叶珠宝的资产负债表，合并金叶珠宝自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。
在合并报表层面，公司丧失其控制权，相关的投资收益计算如下：
投资收益=处置价格-丧失控制权日的净资产。
金洲慈航在金叶珠宝的股权被司法拍卖处置后，将金叶珠宝股权的处置价格与丧失控制权日净资产的差额记入投资收益，是符合《企业会计准则》相关规定的。
（4）根据你公司披露的相关公告，截至报告期末，你公司其他应收金叶珠宝集团
的款项为13.47亿元并计提减值准备5.68亿元，同时你公司为金叶珠宝集团及其子公司24.57亿元的借款（含利息）提供连带责任担保，未计提预计负债。年审会计师认为，截至审计报告出具日，金叶珠宝集团及其子公司未能化解其逾期债务问题，无法判断公司对金叶珠宝集团其他应收款计提减值准备的准确性和充分性，也无法判断公司是否需要为金叶珠宝集团及其子公司提供的担保计提预计负债及具体金额。请说明在金叶珠宝集团及其子公司未能化解其逾期债务的情况下，你公司仅对应收金叶珠宝往来款13.47亿元计提5.68亿元减值准备，以及未对担保责任计提预计负债的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
一、关于对金叶珠宝逾期债务担保
1、公司为金叶珠宝提供的24.57亿元借款本息的担保是一项多个担保人的连带责任担保，具体公司应该负担多大的连带责任法律上并无明确区分，因此，目前无法判断公司应该承担责任的具体金额。
2、公司与绝大多数债权人均已经作过多次沟通，债权人也基本上同意进行债务和解，到目前未能化解逾期债务问题主要是相关方的债务化解款项尚未到位。
3、公司的控股股东-——深圳前海九五破产重整正在进行中。
基于上述三方面情况，公司目前不能判断需要承担多少连带责任，因此，不能准确确定计提预计负债金额。根据《会计准则第13号—或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项
形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
综上所述，上述对外担保需承担的义务无法可靠计量，因此，公司未计提预计负债，符合相关会计准则的规定，公司已在财务报告中作为或有事项进行了列报披露。
二、金叶珠宝往来13.47亿计提5.68亿坏账准备
公司与金叶珠宝的往来款13.47亿是公司与金叶珠宝长期往来形成的往来余额，在金叶珠宝出表前为全资子公司，2021年12月24日金叶珠宝被法院拍卖出表后公司失去对其控制。对于体系外其他企业与公司的其他应收款，公司依据现有计提坏账准备的会计政策计提坏账。根据目前公司了解控股股东与相关债权人沟通的情况，正在有力推进金叶珠宝逾期债务化解，且金叶珠宝仍在持续发生回款，因此未作单项计提坏账准备。
4、你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，报告期内存在1个财务报告
重大缺陷，存在2个非财务报告重大缺陷。年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项包括未对超出信用账期的应收账款及时对账催收，未采取及时有效的法律追偿手段，加大了产生坏账的风险；以及内部审计部门资源配置不足，未能对内部控制进行有效的监督。请说明你公司未对超出信用账期的应收账款及时催收的原因，相关董监高是否勤勉尽责，以及截至目前你公司对内控缺陷已采取的整改措施及整改效果。
公司回复：
对于《内部控制自我评价报告》所列问题，公司在持续整改。对于应收款在持续进行催收，从催收的效果看，维持了2021年公司的基本开支和基本运行需要。在此过程中，相关董监高已勤勉尽责。今后公司将采取以下措施进行整改：
一、近两年受资金链断裂影响，公司资金极度紧张，经管理层审慎评估后，公司筹
集资金支付相关应收账款诉讼费律师费等追偿支出存在极大的困难，经查相关客户受疫情和消费降级等经济环境影响，经营多数陷入停顿且涉及多项诉讼，预期无法偿还公司款项或所得款项无法弥补公司追偿应收发生的费用，故公司管理层未采取法律手段追偿相关应收款项，主要通过公司法务、财务、业务等内部人员组成追偿小组实施催收工作。
以后公司在资金允许的情况下，将加强催收的力度，或付诸法律手段进行催收。
二、截止报告期末，公司员工总数为43人，其中全职内部审计人员1人，法务兼内
审1人占全体人员比例3.49%，公司目前业务量并不大，将视债务重组、资产重整和业务开展、催收计划的推进情况，增加相应的内部审计人员。
5、报告期内，你公司对11.57亿元应收账款全额计提坏账准备，截至报告期末，
应收账款账面价值为0。
（1）请说明全额计提坏账准备的应收账款情况，包括但不限于交易对手方情况
（包括名称、注册资本、法定代表人、是否为关联方、主营业务、主要经营情况及近一年又一期主要财务数据等）、形成时间、金额、账龄等。
公司回复：
相关交易对手方均为非关联方，结算方式均为银行转账；协议生效条件均为协议签订日起生效；目前经营情况停滞。具体列示如下：（表5-1）注册法定代形成应收款时名称主营业务账龄期末余额本币资本表人间黄金首饰、珠宝首饰、黄金制品（不含贵金属）、新型合金材料、有色金
深圳市兰瑞沙黄5000属制品、有色金属合金制品、铜合金
郑*琛2019年12月2-3年109244649.60
金珠宝有限公司万制品、合金铜制品的销售与研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
黄金制品、铂金首饰、K 金眼镜、服
深圳市百览黄金装、钟表、机电设备、黄金珠宝的购
500万陈*海2019年12月2-3年165450000.00
珠宝有限公司销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
黄金首饰、珠宝首饰、K 金眼镜、镶嵌深圳市福瑞欧黄
500万朱*祥首饰、贵金属首饰的销售；国内贸2019年12月2-3年312882495.00
金珠宝有限公司易，货物及技术进出口。
北京兴龙马珠宝5000销售铂金、珠宝首饰、黄金饰品、工
朱*兴2015年12月6-7年280285.60
有限公司万艺品、日用品。
黄金制品、铂金制品、银制品、钻深圳市志瑞首饰
500万姜*青石、宝石、翡翠、珠宝、镶嵌首饰的2019年11月2-3年265694075.00
有限公司销售。黄金制品、珠宝首饰、贵金属材料、深圳市厚德黄金新型合金材料、有色金属材料、有色
500万彭*2019年12月2-3年303213583.76
珠宝有限公司金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的购销；国内贸易
合计1156765088.96
因无法联系到以上客户，所以无法获取其财务数据。
（2）请说明前述应收账款涉及的具体交易事项，以及销售合同的主要条款，包括
但不限于销售内容、结算方式、协议生效条件、违约责任等，并请结合问题（1）的回复，说明上述交易是否具备商业实质。
公司回复：
前述交易结算方式均为银行转账；协议生效条件均为协议签订日起生效；违约责任
均为加收违约金，具体如下：
深圳市兰瑞沙黄金珠宝有限公司、深圳市百览黄金珠宝有限公司、深圳市福瑞欧
黄金珠宝有限公司、深圳市志瑞首饰有限公司、深圳市厚德黄金珠宝有限公司的合同
主要条款为：东莞金叶按合同约定向其销售或接受其委托为其加工黄金珠宝制品。销售方式：客户到东莞展厅自行选购，通过下达《采购订单》或《委托加工订单》的方式订购委托加工货品；违约责任均为：支付违约金+赔偿损失。
上述交易是在公司经营正常时期遵循公平、合理的原则下进行的商业往来。公司与客户洽商后签订《购销合同》、《委托加工合同》，按合同约定的价格处置货物，按约定履行加工和发货义务，均遵循行业惯例，以上述交易具备商业实质。
（3）你公司报告期内对应收账款全额计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在财务大洗澡的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
据我们目前了解到的情况，除“深圳市志瑞首饰有限公司”外，前（表5-1）列全额计提坏账准备的这几家形成应收款客户是同一实际控制人，其自2018年起至今被采取强制措施，部分货物及资金被相关管理部门扣押和冻结。
受新冠疫情和消费降级影响，上述客户经营受到重大冲击，经了解上述对手方均经营异常或经营停顿，目前上述公司均无法联系到相关业务人员，原经营门店已经撤店，在其注册地址也找不到其负责人员。公司预期无能力偿还款项，为公允反映公司的财务状况和经营成果，本期全额计提减值准备符合实际情况，未发现存在财务大洗澡的情形。
年审会计师回复：针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了金洲慈航信用政策及应收账款管理相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）通过检查销售合同及对管理层的访谈，了解和评估了金洲慈航的应收账款坏账准备政策；
（3）检查预期信用损失信用风险组合划分方法的恰当性，抽样复核合同约定的回
款日期和信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；
（4）获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，选取
样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于单项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性；
（5）检查应收账款坏账准备估计的合理性，包括确定风险组合的依据、单独进行
减值测试的判断等，并通过重新计算等程序，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（6）分析应收账款账龄和客户经营情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
（7）评估于2021年12月31日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否准确。
综合上述审计程序，我们认为，金洲慈航管理层对应收款项减值准备的计提是合理的。
6、截至报告期末，你公司存货账面余额3.35亿元，全部为库存商品，计提1.19亿元跌价准备。请说明库存商品的具体构成、存放地点，并结合库存商品报告期内的市场价格走势，并与你公司的购进成本进行比对，说明是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至报告期末公司主要存货为珠宝首饰：包括镶嵌钻石首饰、翡翠首饰、其他宝石镶嵌首饰。这些饰品主要原料都是地质资源性货物。因地球矿物资源不可再生性，目前原料价值不断上升，由于这些都是单品，每一件由于其特征、特性指标都不同，因此，无法具体确定库存单件货品的准确的市价和价格走势，一般为供应商根据其原材料购进成本加上必要的加工费再加上每一件商品的特征加分因素来确定。如翡翠饰品近年原料价格上涨20%左右，钻石饰品也有不同程度的上涨，因此判断相关商品市场价均高于公司成本价。公司计提的存货跌价准备是基于谨慎性原则，考虑旧款翻新必须的损耗和费用进行计提。年审会计师回复：
针对库存商品，会计师实施了以下审计程序：
（1）对公司存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；
（2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
（3）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关
会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
（4）要求公司聘请外部专业鉴定机构对公司期末存货中的库存商品价值鉴定报告，鉴定库存商品原值3.49亿元，跌价准备余额1.19亿元，鉴定的库存商品占报告期末库存商品原值的90%以上。会计师检查分析外部专家及机构的鉴定能力、工作独立性及鉴定方法程序。
综上所述，报告期末公司的存货跌价准备是充分的、准确的。
7、年报显示，税收及附加明细中，城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地
使用税本期发生额为0。请说明前述税费为0的原因，是否具备商业合理性。
公司回复：
根据税法规定，城市维护建设税和教育费附加是增值税的附加税种，由于上海金叶和厦门金洲进项税额大于销项税，无需缴纳增值税，所以无需缴纳该附加税种，依据税法规定不涉及商业合理性。
公司不存在自有房地产，根据税法规定，房产税、土地使用税也不需要缴纳。
8、年报显示，你公司报告期内存在证券投资及衍生品投资，其中，证券投资品种
为境内外股票，资金来源为自有资金，此外，截至报告期末，你公司货币资金余额为
441万元，其中208万元受限。
（1）请说明你公司从事前述证券投资的资金来源，你公司针对证券及衍生品投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
公司回复：
截至报告期末，公司证券投资是子公司金洲厦门利用其暂时闲置的自有资金做的投资理财，用于证券投资的最高余额为1521万元、套保的最高余额为151.9万元，合计
1672.68万元，占金洲慈航2020年经审计净资产33786.12万元的比例为4.95%。证券投
资和衍生品投资总额未触及《股票交易规则（2022）》第6.1.2条标准，无需单独进行审议和信息披露义务，且已在公司的定期报告中披露。（2）请说明证券投资所涉品种的具体投资额度、风险等级，是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
公司回复：
厦门金洲证券及衍生品投资总额度为该公司净资产的5%以内，均为证券、债券产品对应的风险等级。厦门金洲以自身开设的证券账户进行证券衍生品投资，以厦门金洲自身开设的期货及T+D账户进行，不存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否
具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险。
公司回复：
厦门金洲公司财务部下设证券及衍生品投资小组，人员配置包含多名具备证券、期货、财务经验人员。其中4名人员具备基金从业资格、3名人员具备证券从业资格、1名人员具备期货从业资格，具备包括金融经济师、审计师、会计师、税务师为核心的投研和管理团队。证券投资标的以低市盈率、高股息率的投资产品为主，以获取股息分配为主的出发点，严格控制投资规模、控制风险。厦门金洲制定了《证券及衍生品投资管理制度》、《证券及衍生品风险管理办法》等制度。因厦门金洲证券及衍生品投资规模占净资产比例较少，且具备与投资规模相适应的投资能力，因此可以控制投资风险。
9、年报显示，你公司报告期内与关联方厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司（以下简称“厦门海峡”）存在日常关联交易，销售黄金涉及金额3438.94万元，采购黄金涉及金额6244.29万元。
（1）请说明你公司与厦门海峡具体的关联关系，是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条所界定的关联方，你公司对前述关联交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
公司回复：
截至报告期末，厦门金洲对厦门海峡投资占其总股本16.51%，且公司实际控制人、董监高均未在厦门海峡兼职，结合查询企查查的持股情况判断，厦门海峡不属于《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条所界定的关联方法人，因此前述交易无需单独履行审议程序，且已在年度报告中履行了信息披露义务。
（2）请说明你公司同时与厦门海峡发生采购和销售业务的原因，是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质。公司回复：
公司与其发生的采购、销售业务均按行业、市场常规做法运作，包括与其签订购销合同、定价方法、及货品的交付与接收等，公平合理。交易均出于黄金货物交易的安全、高效、便捷考虑，交易条款符合行业惯例（详见问题2回复），未发现不具备商业实质的情形。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此回复。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
2022年6月17日