高盟新材:泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
泰和泰（北京）律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 56号远洋国际中心 A 座 12层
电话：010-85865151传真：010-85861922泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以
及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2021年度股东大会并审阅了公
司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》；
3、《北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》；
4、《北京高盟新材料股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》；
5、会议议案等本次股东大会相关的会议资料。公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。
三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。
四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，
未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有
效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：
第一部分正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司第四届董事会第二十五次会议于2022年4月7日做出了关于召开本次
股东大会的决议，并于2022年4月9日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《高盟新材：关于召开 2021年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议事项及出席会议对象等事项。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年5月9日14:30在北京市房山区燕山东流水工业区14号，北京高盟新材料股份有限公司会议室召开，并在现场会议基础上增加视频通讯会议方式。会议由公司董事长王子平先生主持。网络投票采用深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）交易系统和深圳交易所互联网投票系统，通过深圳交易所交易系统的投票时间为2022年5月9日上午09:15-09:25，09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2022年5月9日9:15—15:00的任意时间。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券法》、《公司章程》、《北京高盟新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本次大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）出席本次会议人员的资格
1、大会主持人宣布北京高盟新材料股份有限公司2021年度股东大会开始，并介绍
出席本次大会的股东、董事、监事、董事会秘书以及列席人员。
出席会议的股东（股东代理人）共17名，所持股份198932596股，占公司有表决权股份总数的46.7500%。其中：出席本次股东大会现场会议并现场投票表决的股东（股东代理人）共7名，所持股份161679868股，占公司有表决权股份总数的37.9954%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理共计10人，所持股份37252728股，占公司有表决权股份总数的8.7545%。符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。
2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监
事、董事会秘书、部分高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的网络投票公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。网络投票股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章及公司现行章程的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》《若干规定》《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载明的15项议案进行了表决。未以任何理由搁置或不予表决。
参加本次股东大会现场会议的股东推举了股东代表，与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
1、审议通过了《关于公司》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过了《关于公司》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、审议通过了《关于公司》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过了《关于公司》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过了《关于公司》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财》的议案。总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、审议通过了《关于董事和高级管理人员2021年度薪酬绩效情况及2022年度薪酬调整》的议案。
总表决结果：同意188988615股，占出席会议有效表决权股份数的99.9289%；
反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0711%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东王子平先生、丛斌先生、史向前先生回避表决。关联股东张洋先生、罗善国先生应回避表决，通过网络投票结果无效。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、审议通过了《关于监事2021年度薪酬绩效情况及2022年度薪酬调整》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东许艺强先生、李向东先生回避表决。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
10、审议通过了《关于变更公司注册资本》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
11、审议通过了《关于修订》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
12、审议通过了《关于修订》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
13、审议通过了《关于修订》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
14、审议通过了《关于监事会换届选举及第五届监事会监事候选人提名》的议案。
总表决结果：同意198798096股，占出席会议有效表决权股份数的99.9324%；反对134500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意8289838股，占出席会议中小股东所持股份的98.4034％；反对134500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
15、审议通过了《关于董事会换届选举及第五届董事会董事候选人提名》的议案。
本议案以累积投票方式对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行了表决，选举王子平先生、宁红涛先生、熊海涛女士、曹学先生为第五届董事会非独立董事，选举徐坚先生、何平林先生、李可女士为第五届董事会独立董事。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：
（1）非独立董事王子平先生
总表决结果：同意162574501股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（2）非独立董事宁红涛先生
总表决结果：同意162574501股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（3）非独立董事熊海涛女士
总表决结果：同意162574501股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（4）非独立董事曹学先生
总表决结果：同意162574501股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（5）独立董事徐坚先生
总表决结果：同意162574498股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，839股。
（6）独立董事何平林先生
总表决结果：同意162574498股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（7）独立董事李可女士
总表决结果：同意162574498股，其中中小投资者的表决情况：同意8，098，
839股。
（三）签名方式
本次股东大会中，现场及以视频通讯方式参加会议的股东、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员均通过“易董”平台的股东大会现场服务工具在会议签到册、会议决
议、会议记录上以电子签名的方式完成签名。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有权表决的股东同意票数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国电子签名法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2021年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。第二部分结尾一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇二二年五月九日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为司阳、史若瑜。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）（此页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书》签章页）
泰和泰（北京）律师事务所
经办律师：司阳、史若瑜