华民股份:2021年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）

股票简称：华民股份股票代码：300345
湖南华民控股集团股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）（中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年五月湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集
说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2019年度至2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为
-2157.34万元、-970.02万元和-1068.47万元，持续为负。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临被实施其他风险警示的风险。
如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于
1亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营
业收入持续小于1亿元导致股票被终止上市的风险。
（二）公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润分别为-2157.34万元、-970.02万元、-1068.47万元和-92.69万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场
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开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
（三）业绩下滑风险
2022年1-3月，公司营业收入为3953.77万元，较上年同期减少14.49万元，
下降0.37%；归属于母公司净利润为36.10万元，较上年同期减少389.66万元，下降91.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-92.69万元，较上年同期减少398.94万元，下降130.27%。公司2022年1-3月经营业绩下滑主要原因
为：（1）2022年1-3月，公司营业成本较上年同期增加304.50万元，同比增长
11.03%，主要系2021年以来国际大宗商品价格波动，公司主要原材料废钢、铬
铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨所致；（2）2022年1-3月，公司期间费用较上年同期增加82.53万元，同比增长12.36%，主要系公司为提高市场竞争力研发投入增加以及银行存款利息收入减少，导致本期研发费用和财务费用较上年同期分别增长85.83%和120.75%；（3）2022年1-3月，公司计提信用减值损失
210.25万元，较上年同期增加132.81万元，同比增长171.51%，其中本期对应收
四川久辰科技有限责任公司股权转让款按账龄计提坏账准备190.56万元。
如果未来原材料采购价格持续上涨，且公司不能及时调整产品销售价格或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（四）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（五）主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险
公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分
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别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
假设原材料的采购价格分别上涨和下降10%、30%、50%和80%，其他因素均不发生变化，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系数分别为-1.95、-1.70、-2.15和-2.92，原材料价格变动对公司毛利率呈负向影响且较为敏感；报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数分别为
-0.93、-9.49、-14.17和-175.93，报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，原
材料价格对净利润的变动敏感系数呈上升趋势。2022年1-3月原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数为-175.93，主要系本期公司净利润为10.14万元，
净利润基数较小所致。公司目前业绩规模相对较小，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。
2021年以来，公司各黑金属原材料采购价格呈上涨趋势，其中废钢采购价格
2021年较2020年采购均价上涨25.57%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨
1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.61%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.88%、
2022年1-3月较2021年采购均价上涨8.72%。如果在未来的经营期间内，公司的主
要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率及盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。
（六）应收账款发生坏账损失的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款余额分别为
9247.30万元、9992.33万元、8359.19万元和8738.54万元，应收账款坏账准备
计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现
1-1-4湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书金流量，可能使公司面临流动性风险或较高坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）限电影响生产经营的风险2021年8月和9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。
上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
（八）认购对象由于资金短缺无法及时足额缴纳认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
欧阳少红女士本次认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的
融资途径，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金0.15
2往来款收回0.85
3建鸿达集团分红3.00
4向建鸿达集团借款1.50其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
5根据实际情况准备质押借款等方式）
根据欧阳少红女士认购资金来源规划，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资金，用于归还欧阳少红女士往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得税后欧阳少红女士及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69
1-1-5湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，其中账龄一年以内的应收账款和其他应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资产，受限资产合计金额为19.51亿元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达集团为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。建鸿达集团信用状况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为
48.16%，流动资产金额为51.73亿元，占总资产的比例为82.51%，货币资金和存
货合计受限金额为17.01亿元，占流动资产的比例为32.89%，应收款项不存在受限情形，建鸿达集团资产状况良好。
2021年度，建鸿达集团实现营业收入20.01亿元，净利润2.28亿元，经营活动
产生的现金流入金额为24.47亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为23.15亿元，平均每月销售回款1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元；
筹资活动产生的现金流入金额为10.55亿元，其中借款所收到的现金为10.01亿元，筹资活动产生的现金流量净额为4.57亿元。
建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，且经营活动现金流情况较好并具有一定的筹资能力，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力。建鸿达集团筹集6.30亿元资金的来源主要包括自有流动资金、日常销售回款、向金融机构借款等方式，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金3.00
2日常销售回款3.30
3向金融机构借款根据实际情况准备建鸿达集团2021年末货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），2021年平均每月销售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使用的金融机构授信额度13.30亿元，超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根据自有流动资金和日常销售回款情况，合理安排金融机构借款额度。
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相
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关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并提供借款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。
综上，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力，但因公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红
女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（九）控股股东股权质押可能导致的平仓风险
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份88259100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88259100股，
占其持有公司股份总数的100.00%。建湘晖鸿持有的公司88259100股股份不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司有权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户的风险，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。
（十）实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘晖提供了保全置换担保。截至本募集说明书签署日，欧阳少红持有建湘晖鸿
100.00%股权，除30.00%的股权处于冻结状态外，其持有的建湘晖鸿股权不存在
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质押或其他限制权利的情形。
目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。
（十一）大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为54912.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资金。在稳步推进现有耐磨材料业务和PIP业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。
二、本次向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已于
2022年4月27日获得深圳证券交易所审核通过，尚需向中国证监会提交注册并取
得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复后方可实施。
三、本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士为
公司实际控制人，并担任董事长、总经理，欧阳少红女士认购本次发行股票的事项构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票的数量为132000000股，未超过公司本次发行
前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次
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会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等相关规定，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。
八、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次发行后的持股比例共享。
九、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
十、本次向特定对象发行股票完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
十一、本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化。
十二、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，
但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
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公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十三、本次向特定对象发行股票已于2022年4月27日获得深圳证券交易所审核通过，尚需向中国证监会提交注册，最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录...................................................11
释义...................................................14
一、普通释义...............................................14
二、专业释义...............................................15
第一节发行人基本情况...........................................16
一、发行人基本信息............................................16
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................17
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................19
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................37
五、发行人现有业务安排及未来的发展战略..................................45
六、财务性投资情况............................................48
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................53
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性..............................57
第二节本次证券发行概要..........................................61
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................61
二、本次发行对象及与发行人的关系.....................................63
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................70
四、本次发行募集资金投向.........................................72
五、本次发行是否构成关联交易.......................................72
六、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化................................72
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..73
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................75
一、本次募集资金使用计划.........................................75
二、本次募集资金使用计划的必要性、可行性及合理性分析..........................75
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................80
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................80
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................80
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................80
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况........................................81
第五节与本次发行相关的风险因素......................................82
一、被实施退市风险警示或其他风险警示风险.................................82
二、本次向特定对象发行相关的风险.....................................82
三、宏观经济波动的风险..........................................85
四、业务与经营风险............................................85
五、控股股东股权质押可能导致的平仓风险..................................88
六、实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险..........................88
七、大额投资所涉及的相关风险.......................................88
第六节与本次发行相关的声明........................................90
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................90
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................91
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................92
四、发行人律师声明............................................95
五、会计师事务所声明...........................................96
董事会关于本次发行的相关声明及承诺....................................97
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一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划......97
二、公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报
的具体措施................................................97
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..................98
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
公司、上市公司、华民股份、指湖南华民控股集团股份有限公司发行人
控股股东、建湘晖鸿指公司控股股东，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司本次发行、本次向特定对象湖南华民控股集团股份有限公司本次向1名特定对象发行指
发行 132000000 股面值 1.00 元的 A 股股票的行为
《附条件生效的股份认购《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件指协议》生效的股份认购协议》
红宇耐磨指湖南红宇耐磨新材料有限公司，公司全资子公司红宇科技指四川红宇新材料科技有限公司，公司全资子公司骏湘资本指湖南骏湘资本管理有限公司，公司全资子公司湖南红宇再生物资利用有限公司，原名为娄底市红宇金属红宇再生指回收有限公司，公司全资子公司，已于2021年12月31日注销
红宇智能指湖南红宇智能制造有限公司，公司控股子公司上海唯楚指上海唯楚新材料科技有限公司，原名为上海唯楚融资租赁有限公司，公司控股子公司红宇鼎基指河北红宇鼎基耐磨材料有限公司，公司控股子公司智慧城市研究院指湖南新型智慧城市研究院有限公司，公司控股子公司红宇白云指四川红宇白云新材料有限公司，公司控股子公司香港红宇指香港红宇有限公司，公司全资子公司江苏红宇指江苏红宇新材料科技有限公司，红宇智能全资子公司桃源湘晖指桃源县湘晖农业投资有限公司建鸿达集团指湖南建鸿达实业集团有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
民生证券、本保荐机构、保指民生证券股份有限公司荐机构发行人律师指广东华商律师事务所
天职国际、会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年（及）一
指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月期
最近三年指2019年、2020年、2021年报告期各期末、最近三年2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月指
（及）一期末31日和2022年3月31日报告期末指2022年3月31日元指人民币元万元指人民币万元
二、专业释义
高效球磨综合根据磨球材料、磨球级配、衬板波形、物料检测数据、球磨机工况、
节能技术解决指生产效率等因素对球磨机进行系统设计，以达到各因素的最佳匹配，方案实现在球磨生产过程的节约能源、提高效率和降低物资消耗等目标磨球指装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的金属球磨段指装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的圆柱形金属铸件衬板指用于保护球磨机筒体和端部的耐磨铸件锤头指安装在破碎机上对物料进行破碎的耐磨件
PIP 指 可控离子渗入技术，是一种黑金属表面盐浴复合增强技术黑金属指主要是钢和铸铁，是重要的化工机械材料狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金。有色合金是以一种有色金属为基体（通常大于50%），加入一种或几种其他元素而构成的合金。有色金属指有色金属通常指除去铁（有时也除去锰和铬）和铁基合金以外的所有金属。有色金属可分为重金属(如铜、铅、锌)、轻金属(如铝、镁)、贵金属(如金、银、铂)及稀有金属(如钨、钼、锗、锂、镧、铀)本募集说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息公司名称湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.Ltd法定代表人欧阳少红
注册资本44129.5483万元人民币成立日期1995年7月31日
统一社会信用代码 9143010018740061XE注册地址湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号办公地点湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号股票简称华民股份股票代码300345上市时间2012年8月1日股票上市地点深圳证券交易所董事会秘书朱艳春
电话号码0731-82378283
传真号码0731-82378283邮政编码410600
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热
处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行
1-1-16湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2022年3月31日，公司总股本为44129.5483万股，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1湖南建湘晖鸿产业投资有限公司8825910020.00%境内一般法人
2任立军219363194.97%境内自然人
3上海迎水投资管理有限公司—迎15191518004.34%基金、理财产品等水巡洋号私募证券投资基金
4关海果179003004.06%境内自然人
5朱明楚159879953.62%境内自然人
6王涛68000001.54%境内自然人
7符真60112001.36%境内自然人
8曲波52968001.20%境内自然人
9朱红专47186131.07%境内自然人
10陈文妍43949001.00%境内自然人
11其他股东25083845656.84%-
总计441295483100.00%-
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1-1-17湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书截至本募集说明书签署日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）持有公司88259100股股份，占公司总股本的20.00%，为公司控股股东。
欧阳少红女士持有建湘晖鸿100.00%股权，为公司实际控制人。
1、控股股东
（1）建湘晖鸿基本情况公司名称湖南建湘晖鸿产业投资有限公司法定代表人欧阳少红
注册资本10000.00万元人民币
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M成立日期2019年2月22日注册地址湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001号营业期限2019年2月22日至2069年2月21日
股东情况欧阳少红持股100.00%以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财经营范围务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）建湘晖鸿的主营业务及财务数据
建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资、高科技产业投资，最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总额85403.4085609.41
负债总额81835.9682042.15
净资产3567.443567.26
项目2022年1-3月2021年度
营业收入--
营业利润0.18-1220.42
净利润0.18-1220.42
注：以上为母公司数据，其中2021年数据经湖南远扬会计师事务所有限公司审计，2022
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年1-3月数据未经审计。
2、实际控制人
欧阳少红女士基本情况如下：
姓名欧阳少红性别女国籍中国
身份证号码430524196910******
住所湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式0731-82882888是否拥有其他国家和地区永久居留权否
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于制造业中的金属制品业（行业代码：C33）。
1、行业主管部门
耐磨铸件行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理职能，主要负责产业发展政策制定；后者侧重于行业内部自律性管理。国家发改委与中国铸造协会耐磨材料与铸件分会构成了我国耐磨铸件行业的管理体系，确保我国耐磨铸件行业健康有序发展，为各耐磨铸件生产企业的发展创造了良好的规范体系和市场环境。
耐磨铸件业主管部门及主要协会组织如下：
部门/组织主要内容
制造业及下游水泥、矿山行业的行政主管部门，主要负责行业的产业国家发改委
政策、产业规划，对发展方向进行宏观调控。
积极促进铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；
中国铸造协会耐磨开展对全行业技术经济资料的调查和整理工作，研究分析行业发展形材料与铸件分会势和有关问题，参与制订行业发展规划和行业标准；提供国内外经济技术信息，开展咨询和技术服务，组织经验交流等。
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2、行业主要法律法规和政策
时间法律法规和政策主要内容重点支持发展适应特殊使用条件的金属及合金材
2009.05.15《国家产业技术政策》料，如超高强、高韧性、耐高温、耐低温、抗辐射、耐磨、耐蚀、抗氧化金属材料。
《关于水泥工业节能减促进水泥行业提高能源资源利用效率、降低污染物
2010.11.25排的指导意见》排放，实现水泥行业可持续发展。
《全国矿产资源规划推进资源利用方式根本转变，加快矿业转型升级和
2016.11.15
（2016年-2020年）》绿色发展。
《废钢铁加工行业准入进一步加强废钢铁加工行业事中事后管理，加快行
2016.12.29条件》业转型升级和绿色发展。
《铸造行业大气污染物中国铸造协会发布的协会标准，标准对铸造企业的2017.07.31 排 放 限 值 （ T/CFA 大气污染物排放有排放浓度和控制措施两方面的要
030802-2-2017）》求。
规定了铸造工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求。适用于现有铸造工业企业或生产设《铸造工业大气污染物施的大气污染物排放管理，以及铸造工业建设项目
2020.12.08排放标准》的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保
护验收、排污许可证核发及其投产后的大气污染物排放管理。
加强工业领域碳达峰顶层设计，提出工业整体和重《“十四五”工业绿色
2021.11.15点行业碳达峰路线图、时间表，明确实施路径，推发展规划》
进各行业落实碳达峰目标任务、实行梯次达峰。
3、行业主要标准
公司产品质量严格遵循相关国家标准和行业标准，有关标准如下：
类别名称标准号
抗磨白口铸铁件 GB/T 8263-2010
铸造磨球 GB/T 17445-2009
耐磨材料国家标准 耐磨损球墨铸铁件 JB/T 11843-2014
铸造磨段 JB/T 11842-2014
铬锰钨系抗磨铸铁件 GB/T 24597-2009
合金铸铁球 YB/T 092-2005
黑色冶金行业耐磨材料标准 低铬合金铸铁磨段 YB/T 093-2005
耐磨钢铸件 GB/T 26651-2011
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建材行业耐磨材料标准 建材工业用铬合金铸造磨球 JC/T 533-2016
水泥行业耐磨材料标准 水泥工业用铬合金铸造磨球 JC/T 533-2004
电力行业耐磨材料标准 磨煤机耐磨件技术条件 DL/T 681-1999铸造企业智能制造能力成熟度评
团体标准 T/CFA 0311011-2021估方法上表中，耐磨材料国家标准中的“铬锰钨系抗磨铸铁件”标准是由国家标准管理委员会办公室批复以公司为标准负责单位起草的国家标准，该标准是行业内唯一由企业负责起草的国家标准，标准已于2009年10月30日发布，于2010年4月1日开始实施。
4、上下游行业关联性
耐磨铸件行业的产业链如下图所示：
（1）耐磨铸件行业主要原材料有废钢、高碳铬铁、生铁等，上游行业是铁
合金冶炼、废旧物资回收等行业，行业市场化程度较高，供应商较多。本行业下游应用领域主要有冶金矿山、水泥、火力发电、磁性材料等，下游行业的需求变化决定着本行业产品的需求及发展方向。
（2）上游行业的产品供求变化和相关产品价格波动将直接影响本行业的采购成本。从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，供应充足且运输方便，主要原材料供应不会对公司生产构成制约。下游行业对耐磨铸件行业的发展具有较大的牵引和带动作用，下游行业的需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。
近年来，下游行业对节能减排的要求逐步提高，促使本行业企业不断改进技术，
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提高产品耐磨性能，降低能耗，继而推动行业实现产品升级和结构调整，有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大。
5、行业发展现状
（1）行业概况
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个规模庞大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特别
指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。
耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比重，在冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须更换。中国“十三五”以来，国民经济持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高，都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1000家耐磨铸件生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业变成完整社会化产业。
耐磨铸件行业属于铸件行业的重要组成部分，其与铸件行业整体发展情况密不可分。2001年以来，我国铸件产品产量及增长率变化如下图所示：
1-1-22湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
数据来源：中国铸造协会
根据铸造行业协会数据，2020年铸件总产量达5195万吨，较2019年增长
6.6%，连续11年位居世界首位。近几年，受行业需求放缓、汽车轻量化以及国际
贸易摩擦等综合因素影响，我国铸件产量增速有所放缓，但整体保持了平稳发展态势。
（2）行业产品消费结构
在众多耐磨铸件产品中，球磨机磨球和衬板是应用领域最广、消耗量最大的产品，耐磨铸件各类产品消耗占比情况如下图：
数据来源：中国产业信息网
（3）行业市场容量分析
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从耐磨铸件的下游主要应用领域来看，其主要应用于矿山开采、水泥加工、钢铁冶炼等领域。前述各领域单位重量矿石原石消耗耐磨钢球情况如下表：
矿石种类/每吨铁矿石有色金属矿石非金属矿水泥熟料煤炭
消耗耐磨钢球质量/千克 0.7kg 0.7-0.8kg 0.5kg 0.06kg 0.1kg
从上表可以看出，每破碎、研磨1吨铁矿石原矿，对耐磨钢球的消耗量为
0.7kg；有色金属原矿消耗量比铁矿石消耗量整体略高，为0.7-0.8kg；每吨水泥熟
料在研磨过程中消耗的耐磨钢球最少，为0.06kg。从上述几个重要行业最近几年的发展情况可以大致看出我国耐磨铸件的市场需求情况。
*各种矿山原料
A、铁矿石原矿
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。目前，我国铁矿资源中易选的铁矿资源日益减少，铁矿资源特点是贫矿多，富矿少，伴生矿产多，矿石组分比较复杂，给选矿造成一定的困难。由于在选矿过程中破碎和磨碎作业的设备投资、电能消耗和耐磨材料消耗往往所占的比例最大，故耐磨球段性能的好坏在很大程度上决定着选矿厂的经济效益。2010年至今我国铁矿石原矿的产量情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
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从上图可以看出，我国铁矿石产量在2014年达到顶点以后呈逐年下降态势，在2018年触底后开始回升。在我国加大基建投入、扩大内需、新增置换产能投产等背景下，国内铁矿石需求将维持在高位，从而带来耐磨铸件需求的增长。
B、铜、锌、钼等有色金属矿
有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、农业以及科学技术的突飞猛进，有色金属在国民经济中的地位愈发重要。在目前有色金属需求旺盛的情况下，有色企业势必要加大矿山资源投入力度，在开采国内矿山的同时还通过参股或者控股海外矿山、企业，弥补中国有色矿产资源的不足。由于矿石中有色金属含量一般都较低，为了得到1吨有色金属，往往要开采成百吨以至万吨以上的矿石。目前国内有色金属矿石普遍品位不高，选矿过程中耐磨球段消耗量较大，国内的平均单耗也远高于国外水平。此外，磨球消耗量增大，不仅影响精矿粉的品位与质量，同时增大了能源的消耗，因此提高耐磨球段性能显得非常必要。
2011年以来，十种有色金属矿石产量情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
从上图可见，我国主要十种有色金属矿石产量呈稳步上升趋势，其对耐磨材
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料的市场需求起到一定的支撑作用。
C、非金属矿石
我国非金属矿产资源丰富，在工业领域各个方面都有着广泛的用途，有的也是重要战略物资，而大部分非金属矿石均需经选矿加工后才可入炉冶炼，选矿的过程需要进行大量的破碎、研磨工序。以磷矿石为例，磷矿石主要用于生产具有刚需特征的磷肥，其作为不可再生的资源已经成为我国重要的战略性资源之一。
进入21世纪以来，我国开始逐渐重视磷矿的战略价值，并颁布一系列与之相关的国家政策，导致近几年产量持续下降。2011年以来，我国磷矿石产量情况如下图所示：
数据来源：产业信息网
2020年我国磷矿石产量约8893.32万吨，与2016年的高点相比回落较多。经
过几年的调整，目前产量已趋于平稳。
从全球范围看，全球范围内基础设施互联互通建设正在推进，工业化、城镇化在世界范围内梯次推进。随着全球经济复苏，特别是东盟、印度等新兴经济体工业化与城镇化进程加快，对矿产资源刚性需求量的进一步释放，将不断提振传统矿业需求，使得全球矿业仍然有望扭转下行颓势而重新进入上行通道。
从国内来看，我国正处于工业化中后期，城镇化水平虽然从整体上看已超过
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50%，但如按户籍人口算仅为35%左右。而这一阶段需要进行大规模的基础性设施建设，都需要能源矿产和矿物原材料作为支撑，在相当长一段时期内大宗矿产品的消费需求仍将在高位运行。再者，农用化肥生产中消耗的钾、磷矿产，能源生产中消耗的化石矿产，以及药品生产消耗的小量、微量矿物，仍有巨大的需求，且不能循环利用，还得依靠矿业。即便完成了工业化，要支撑我们这样一个经济体量巨大的国家的正常运转，无论是对于能源矿产，还是用作原料的矿产资源的需求，仍将是巨量的。随着矿产行业产量的逐渐回升，相应为耐磨铸件企业的发展创造了良好的机会。
*水泥行业
水泥工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。从近几年水泥行业的发展情况看，水泥行业的扩张速度较快，行业规模不断扩大、产品价格不断上涨。在水泥行业中，水泥企业需要将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细，而原料研磨过程中也需要大量的耐磨球段。此外，水泥行业还需要大量的煤炭作为燃料，会耗用大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉，提高燃烧效率。
近年来，基于国家对节能减排的要求，水泥生产企业在采购耐磨产品时更加注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面都优于低铬系列磨球段，故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为高铬系列，特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。公司的磨球产品主要以高铬磨球为主，与国内大型水泥企业如安徽海螺水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司、南方水泥有限公司等龙头企业保持着常年的合作关系。
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数据来源：国家统计局
在国家供给侧改革淘汰落后产能、环保整治的政策环境及叠加房地产增速下
滑的影响下，我国水泥产量在2017年及2018年度出现连续两年下滑，应用在水泥行业的耐磨产品的需求增长在短期内也受到了一定影响。随着水泥行业结构优化和调整，对耐磨硬度高、韧性好、破碎率低的高端耐磨产品的需求也会稳步上升，这将对我国的耐磨产品生产企业提出了更高的要求，给诸如以发行人为代表的行业内拥有一定研发和技术实力的耐磨产品企业提供了良好的发展机会。
*火力发电行业
电力是一国经济发展的命脉，从电力供给结构来看，火电一直在我国电力供给中居主导地位。受环保压力和煤炭供应紧张的影响，火电发电投资有所放缓。
为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放，火电行业需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好，则球耗越低，同时级配稳定性好，能很好地稳定煤粉产量并降低电耗；反之，球磨机磨煤的电耗与球耗均会上升，严重时甚至会影响生产。
2011年以来，我国原煤年产量情况如下图所示：
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数据来源：国家统计局
我国的煤炭供应政策导向逐步淘汰了煤炭落后产能，同时环保安监要求趋严，单一煤矿出现安全事故连带区域性矿区全部停产，导致煤炭供给减少。目前，煤炭行业供给侧结构性改革已经渡过了大规模产能清退阶段，后续行业整合将更加深入。受下游部分地区限煤政策以及优质产能释放影响，2019年以来，煤炭供需趋于宽松，电煤价格有所下降。此外，海外煤价跌幅较大，国内火电企业在电价市场化的推动下加强成本端控制，增加海外低价煤采购，国际煤价的下跌对国内煤价亦形成冲击。
近年来受电源结构调整政策以及环保政策影响，火电行业已出现产能过剩、机组利用效率偏低甚至经营亏损等问题，煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋，电力行业在政策导向下逐步推进落后产能淘汰、技术提升、产能区位布局调整以及电源结构调整等。2019年以来，电价逐步理性提升，火电企业盈利能力有所好转，未来对耐磨产品的需求也将会稳中有增。
6、进入该行业的主要壁垒
（1）技术及人才壁垒
耐磨铸件行业属于典型的技术密集型行业，其生产工艺包括熔化、浇注、热处理等流程。耐磨铸件组成配方的设计、生产设备的改进、系统流程的优化和工
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艺过程的监控是生产优质耐磨铸件产品的关键，企业不仅需要在研发环节经过大量的试验和反复的论证，还需要在生产过程中不断的进行技术改进以提高产品的质量和性能。由于下游行业如冶金矿山、水泥等行业节能降耗要求的不断提高，其对耐磨铸件的耐磨性能提出了更高要求，因此要维持企业的生存发展，唯有持续的产品开发能力，拥有科学的配方和先进制造工艺才能适应市场的竞争需要。
与之相配套的是企业必须拥有一批有较高产品开发能力、制造能力的科研、技工队伍，而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累，因此该行业具备较高的技术及人才壁垒。
（2）规模和资金壁垒
耐磨铸件行业属于典型的资金密集型行业，企业必须具备一定的生产规模才能体现规模经济效应，才能有较强的市场竞争力，而生产规模的扩大需要一次性投入大量的固定资产。此外，随着国内大型矿山、水泥和火力发电等企业对供应商的规模、资金实力等要求的提高，有效限制了一些规模小、资金实力弱的耐磨铸件生产企业的发展，并且下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力，要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期，导致企业生产经营周转所需流动资金进一步加大，因此给该行业构成了一定的规模和资金壁垒。
（3）品牌和客户壁垒
由于耐磨铸件是矿山、水泥、火力发电等行业的关键基础材料，并非终端消费产品，其直接客户大多是大型企业集团，因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌，下游客户对产品的质量认同只能建立在长期合作的基础上。同时，下游客户在选择供应商时会综合考虑企业的技术实力、服务水平、产品质量、品牌知名度、历史业绩及市场占有率等因素，一旦确定合作关系就不会轻易更换，新进入者或者实力较弱企业进入的难度较大，因此该行业具备较强的品牌和客户壁垒。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
*国家产业政策大力支持
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耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨铸件能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的目标。近年来，国家相继出台了一系列的节能减排政策措施，明确提出为推动节能技术进步，提高能源利用效率，促进节约能源和优化用能结构，在工业节能方面大力发展节能新材料，研发、推广用于煤炭、电力、冶金、建材、化工等行业的高耐磨工艺介质，政策的大力支持使得耐磨材料行业未来仍将具有较好的发展空间。
*国民经济持续发展带动下游需求持续增长近年来，我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持续快速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的建设，将推动我国矿山、建材水泥、电力、钢铁等行业的不断发展。2019年以来，矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行业对耐磨铸件的需求量稳中有增。
*技术进步促进行业快速发展近年来，国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备，逐步缩小了与国际先进水平的差距，特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际先进水平。随着技术的不断创新，耐磨铸件的耐磨性能不断提高，产品节能降耗效果将更为明显，从而促使产品附加值进一步提高，直接提升企业的获利能力，推动产业的健康快速发展。
*下游行业节能减排意识的提升有效带动该行业的发展
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是国民经济不可缺失的基础产业，其对高性能耐磨铸件的稳定需求为本行业发展提供了巨大的机遇。
（2）行业发展的不利因素
尽管耐磨铸件行业已经成为一个独立行业，且与社会经济发展紧密相关，但
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我国耐磨铸件行业发展仍然面临以下问题：
*行业集中度不高，整体技术、工艺及管理水平差异较大据不完全统计，国内目前从事耐磨材料生产和经营的企业大概有1000家。
其中，年产万吨以上的企业相当少，其余大部分年产3000-4000吨以下。大部分中小规模企业产品主要以中低档次和低附加值产品为主，技术水平和自主创新能力相对较弱，整体竞争力不强，仍然依赖于成本控制和价格竞争，处于产业链的底端，拥有自主品牌并形成一定规模的耐磨球段企业占比较低。我国耐磨材料行业的企业相对于国外同类企业来说，无论从生产规模和技术水准都还有很大的差距。这些差距主要表现在生产规模分散，生产技术手段落后及企业质量控制和管理水准较低等。
*下游行业受到去产能、环保核查等政策因素影响，行业发展滞缓近年来，由于宏观经济增速放缓和国家去产能、去杠杆及加大环保核查等因素影响，下游行业中，大型矿山、煤炭、水泥企业整体处于产能过剩、增速放缓、转型升级的调整期，而中小矿山由于开采成本高、环境污染严重等原因，不得不停产或限产，因此对耐磨材料的需求也有所放缓，耐磨材料行业中的企业也将面临着转型升级和生存发展压力。
8、行业技术水平及技术特点近年来，我国耐磨铸件行业的研发设计已经逐步达到国际先进水平，在生产设备、工艺改进上也取得了长足的进步，但整体上与国外相比仍存在一定的差距。
此外，行业内还存在大量规模较小、缺乏持续产品研发能力的中小企业，主要从事中低档产品的生产销售。总的来说，耐磨铸件是下游矿山、水泥等行业生产过程的基础消耗品，下游行业的不断发展会对耐磨铸件行业产品的性能、节能、环保等方面提出更高的要求，从而促进耐磨铸件行业产品结构的优化调整，继而推动行业技术水平的不断提升，未来硬度高、韧性好、抗冲击力强的耐磨产品将逐渐成为行业的技术发展方向。
9、行业未来发展趋势与发展前景
（1）行业未来发展趋势
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未来耐磨铸件行业的发展将呈现如下特点：
*产品结构调整加快，下游市场对产品的性能、质量要求不断提高由于下游行业节能降耗目标明确，这就要求耐磨铸件行业必须加大研发投入、提高自主创新能力，积极进行新材料的研制，采用机械化、自动化的先进铸造和热处理设备，不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率，提高耐磨铸件的外观和内在质量，紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种，使之满足不同工况条件对耐磨铸件的要求。随着下游行业的结构调整，低端耐磨铸件需求将降低，而性能好、质量优的耐磨铸件的需求量将相应增加。
*行业兼并重组是大势所趋
为了遏制行业内的恶性竞争和资源浪费，国家会逐步加大对规模小且工艺落后、能耗大、污染严重、作业条件恶劣的铸造企业淘汰力度，因此从优化资源配置、减少恶性竞争、提高企业经济效益和社会效益、建立良性市场的角度来说，我国耐磨铸件行业必须重新进行整合兼并、提升整体竞争力，鼓励企业进行品牌建设，建立和规范行业秩序，逐步形成若干家知名度高、自主研发能力强、有灵活的经营机制、强大的综合竞争实力、生产科技型的大型企业集团，成为我国耐磨铸件产业的支柱力量。
*节能减排的产业政策要求耐磨铸件行业提高产品的节能减排效果
近年来的发展规划中提出要加快建设资源节约型社会，把大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标，国家对高能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研磨介质，产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。
因此，节能减排的产业政策要求耐磨铸件行业不断提高产品的节能减排效果。
（2）行业发展前景
随着全球整体经济形势的逐渐平稳，我国虽处于工业化中后期阶段，但是国内经济已先于其他国家进入复苏阶段。国内工业品、能源类产品需求逐渐增加，拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业未来的稳步增长，必将给耐磨铸件行业的发展带来良好的市场前景。
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（二）发行人所在行业的主要特点及竞争情况
1、行业特有经营模式、周期性、区域性或季节性
（1）行业经营模式
耐磨材料作为工业基础材料，其消费群体主要为大型工业企业，针对该类客户，主要采取直销的销售模式。部分中小企业由于开拓市场的压力较大，会采用直销与代销并存的销售模式。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
*周期性
公司产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展具有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致耐磨铸件行业存在一定的周期性。
*区域性目前，我国耐磨产品生产企业主要集中在华东地区，安徽省耐磨产业因起步较早，目前已成为全国规模最大的耐磨材料生产基地，其中宁国市因盛产耐磨铸件产品被中国铸造协会授予“中国耐磨铸件之都”的称号，该地区已形成了从原辅材料的生产供给到铸造工艺装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造，再到仓储物流及工业废渣综合利用的一条比较完整的产业链。此外，湖南、河北等地区也分布了一些耐磨铸件生产企业。
*季节性耐磨铸件行业不存在明显的季节性特征。
2、行业竞争状况
我国耐磨铸件行业是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业集中度不高，大部分企业生产规模较小，研发能力较弱，生产工艺落后，较少采用机械化、自动化生产设备，主要采取手工作业方式生产，其产品以中低端产品为主，主要依靠低成本、低价格获得市场空间。
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目前耐磨铸件产品的主要消费群体是国内大型的水泥、火电、矿山企业，其中大多是国企、央企背景，近几年来，低价竞标是他们耐磨铸件采购的主要途径，但2021年国家提出双碳双减目标以来，高能耗企业的节能降耗压力较大，因此更加看重节能效果。公司高效球磨综合节能技术将为客户的节能降耗提供系统支持。大型企业一旦认可供应商产品的耐磨、节能等品质，将会在其下属企业进行大力推广，并与供应商保持长期稳定的合作关系。中小型水泥、火电、矿山企业出于成本考虑，往往会选择价格相对较低的耐磨铸件产品，因此中低端市场中产品的价格成为主导因素，竞争相对比较激烈。
3、发行人竞争优劣势
（1）竞争优势
*技术优势
公司是国内最早提供高效球磨综合节能技术解决方案的企业，通过多年来对耐磨铸件行业技术发展的研发沉淀，具有较强的技术研发和产品创新优势，尤其在产品应用领域积累了丰富的实践经验，能为客户提供个性化、非标化的节能降耗整体方案。同时公司通过自主研发和技术引进的方式掌握了先进金属表面处理可控离子渗入PIP技术，使得公司在新材料领域具有较强的市场竞争力。
*行业品牌优势
品牌是企业核心价值的体现，公司始终坚持走中高端化路线同时兼顾自主品牌建设。多年以来，公司的高效球磨综合节能技术在众多企业得到推广应用，最高节电40%，最大降耗70%，最大提产30%，成为工业节能领域较为知名的“节能专家”。上市以来，公司知名度和品牌影响力继续提升，“红宇”商标多次入选“湖南省著名商标”，高效球磨综合节能技术入选“国家重点低碳节能技术推广目录”。随着绿色环保的PIP技术推广，公司PIP技术的品牌影响力逐步加强，先后获得了绿色制造技术进步一等奖和湖南省军民融合产业发展专项资金。
*产学研紧密合作的优势
公司作为中国铸造协会耐磨材料与铸件分会理事单位，通过参与行业标准的制定，积极推动行业的发展方向。公司在不断完善自身研发机制的同时，与中南
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大学联合组建了湖南省高效球磨机及耐磨材料工程技术研究中心。同时，公司高度重视与高等院校、科研院所的合作，先后与中南大学合作设立了中南大学抗磨材料研究所试验基地、中南大学红宇研究生工作站、清华大学材料科学与工程系
教学科研实践基地等，走产学研结合的发展道路，积极为公司的研发创造有利的条件，保证公司在技术研发层面上具有持续的创新能力。
*销售及技术服务优势
公司在行业内独创了“高效球磨综合节能解决方案”的营销模式，为下游客户提供从物料检测、磨球级配、衬板安装到运行维护的一揽子解决方案。经过多年的实践，公司培养了一支专业化的销售及售后技术服务团队，团队负责人均具有5年以上的专业营销经验和售后技术服务经验。公司的销售人员以项目跟踪为起点，以点带面，让客户理解公司“高效球磨综合节能解决方案”的应用为球磨机系统带来的“提产、节电、降耗”等综合效益；公司技术支持部门负责对物料
进行检测、对公司产品的级配、调试、使用进行指导，并为客户在产品使用过程中提供技术服务与支持。公司的PIP技术在产业化过程中，也得到了市场和客户的广泛认可，提升了公司的竞争力。
（2）竞争劣势
近几年公司下游客户受到国家去产能、环保限产等宏观政策影响，客户对耐磨产品的需求增速下滑。下游行业在降低企业成本时，往往只注重耐磨产品价格因素，很少将注意力集中在将耐磨铸件的应用技术与节能降耗相结合进行技术研发来降低成本。而公司生产的耐磨铸件产品属于同行业中的中高端节能产品，产品价格优势不明显，近年来逐渐被同质性的低端产品侵蚀市场份额，从而导致公司业务量处在较低水平。
4、主要竞争对手情况
发行人在行业内的主要竞争对手情况如下：
凤形股份有限公司（原安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，证券简称“凤形股份”，证券代码：002760.SZ），成立于1997年12月。凤形股份主要生产“凤形”牌高铬合金铸球（高铬球）、高铬合金铸段（高铬段）、低铬合金铸球（低
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铬球）、低铬合金铸球段（低铬锻）、多元合金铸球（中铬球）、多元合金铸球段（中铬段）及衬板、锤头等不同系列耐磨产品，被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。
鞍山矿山耐磨材料有限公司，成立于1996年12月13日，是生产经营耐磨材料为主的企业。该公司产品主要包括高铬合金铸铁磨段、中铬合金铸铁磨段、低铬合金铸铁磨段、低铬多元合金铸铁段等。
安徽省宁国市宁沪钢球有限公司，成立于1993年6月10日，是集研发、生产、销售及服务为一体的耐磨材料专业生产企业，主要产品包括铸球、铸锻、衬板、锤头等系列耐磨产品，应用领域包括建材水泥、冶金矿山、火力发电、磁性材料等行业。
安徽新马铸造科技有限公司，成立于2002年4月1日，主要产品包括铬系列耐磨球、段，磨机衬板、隔仓板、篦板，破碎机锤头、反击板、耐热钢等其他耐磨备件等。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务及主要产品
1、发行人主营业务
公司自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高
新技术企业，主要产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。
报告期内，公司的主营业务主要包括：
（1）耐磨材料领域：一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广，为矿
山、水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案，主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为
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破碎机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性；
（2）可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业对
零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格
要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理，有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司PIP业务的产品和技术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油
石化、模具制造和航空航天等领域。
2、发行人主要产品及用途
公司耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、合金锤头等，零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理。
公司主要产品如下：
主营业务主要产品产品示意图产品特性
1、该材料突破了原有的研发理念，
在金属元素选择和配比、金相组织等
方面通过铬、锰、钨三种合金元素的
新型铬锰共同作用，细化了材料的碳化物晶钨系抗磨 粒，形成了(CrMnW)7C3特殊碳化物，铸铁磨球耐磨性大大提高，使用寿命增长；
2、失圆率大幅降低，减少无功消耗，
提高球磨机研磨效率，稳定磨球级配。
耐磨铸件
1、能够调整磨球的提升高度；
2、根据破碎研磨的不同要求，控制
作抛落和泻落运动的磨球数量比例；
3、能有效提高球磨机产量和降低球
台阶形节磨机电耗；
能衬板
4、仅更换损坏的波峰，继续使用原底板，衬板使用费用降低；
5、减轻了单块衬板的重量，检修、安装方便、安全。
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1、采用攀枝花本地钢铁原料，其天
低合金钢然带有较高的耐磨元素—钒钛；
锤头2、低合金钢铸件技术，技术更加尖端。
1、使用寿命长，脱膜效果好；
2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，耐疲
零部件表 PIP表面 劳程度高；
面处理强化工艺3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保；
4、耐候性好，运行可靠性高。
公司高效球磨综合节能技术原理如下：
在耐磨行业领域中，公司针对下游行业球磨环节能耗不断增加的状况，通过不断的技术创新和产品革新，在融合了材料学、物料检测、失效分析、摩擦学、系统工程、表面工程、工业设计、机械原理等多学科多领域的基础上，在传统的球磨工艺领域创新性的开发出了一整套高效球磨综合节能技术解决方案，可为球磨生产环节节电30%-40%，使球磨机产能提高5%-30%，耐磨铸件的消耗量降低
50%以上。
（二）发行人主要业务模式
1、采购模式
（1）主要原材料、重要辅助材料采购
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公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁，其他重要辅助材料为钨铁、钼铁、石英砂等材料。公司采购部根据生产部每月报送的生产计划来确定月采购量，同时公司会在原材料价格处于低位时进行一定的储备。在采购定价方面，公司有采购需求时，采购部会依照当前原材料实时市场价格向供应商询价，以便公司采购时能获得最优价格。
（2）主要能源采购
公司主要能源为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花及无锡，当地电力资源较为丰富，能够满足生产所需。
2、生产模式
公司生产的耐磨铸件产品是冶金矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等行
业必不可少的工艺介质，应用广泛。由于公司的高效球磨综合节能技术解决方案是根据不同行业、不同客户的使用环境及要求进行的针对性设计，因此部分产品需要采取订单式生产模式。同时，公司对于标准化程度高、市场需求量较多的耐磨铸件产品，根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行正常备货。
3、销售模式
（1）销售布局
公司营销部门主要以公司为单位进行设立，母子公司分别设立各自的销售部门，有出口业务的子公司还设立国际市场部。销售部门主要从事市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分七个区域，销售人员会对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在美国、意大利等地区。
（2）销售方式
针对公司产品下游应用领域广泛、产品品种、规格较多的特性以及公司销售
结构主要以大型高端客户为主的销售特点，公司目前产品的销售模式主要为直销
1-1-40湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书方式，即由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款方式等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务。
4、定价模式
公司生产的耐磨产品主要应用于矿山、水泥、火电、工程机械等领域，公司生产的产品较为高端，因此对产品有一定的价格主导能力。公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如废钢、铬、锰价格变动等大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度等多种因素进行差异化定价。
（三）发行人收入构成及主要产品的产能、产量和销量
1、发行人收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
3423.6286.5913895.7588.0113119.2587.9310047.8281.50
务收入其他业
530.1513.411892.6511.991800.0912.072280.7718.50
务收入
合计3953.77100.0015788.40100.0014919.34100.0012328.59100.00
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入占比分别为
81.50%、87.93%、88.01%和86.59%，其他业务收入主要包括材料收入、租赁收入等。
公司主营业务收入构成及占比情况具体如下：
单位：万元；%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磨球1125.7932.884375.0831.485442.1541.483400.3533.84
衬板597.3117.451560.0611.231864.2114.211739.7917.32
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2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
弯管261.097.631493.2610.751670.6312.73801.007.97
PIP 803.54 23.47 3738.10 26.90 2325.24 17.72 1419.75 14.13
锤头595.8517.401785.0012.851446.2011.022226.6822.16
其他40.041.17944.256.80370.832.83460.264.58
合计3423.62100.0013895.75100.0013119.25100.0010047.82100.00
报告期内，公司主要产品有磨球、衬板、弯管、PIP和锤头，合计占各期主营业务收入的比例分别为95.42%、97.17%、93.20%和98.83%。
2、发行人主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司耐磨产品在熔炼、热处理等生产环节存在共用生产线的情况，各类耐磨产品的产能结合生产工序及设备实际运行情况进行估算。公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（吨）2000.007700.007700.008200.00产量（吨）987.004062.774865.703355.12
磨球销量（吨）1104.004308.006269.683577.44
产能利用率49.35%52.76%63.19%40.92%
产销率111.85%106.04%128.85%106.63%产能（吨）900.003600.003600.003600.00产量（吨）588.931436.181735.891336.80
衬板销量（吨）528.861242.791624.231268.91
产能利用率65.44%39.89%48.22%37.13%
产销率89.80%86.53%93.57%94.92%产能（吨）450.001800.001800.00-产量（吨）146.00868.341006.94-
弯管销量（吨）135.00815.34978.70399.59
产能利用率32.44%48.24%55.94%-
产销率92.47%93.90%97.20%-产能（吨）600.002400.002400.002400.00产量（吨）409.071886.621475.451987.13
锤头销量（吨）515.081691.361356.332100.20
产能利用率68.18%78.61%61.48%82.80%
产销率125.92%89.65%91.93%105.69%产能（吨）3000.0011700.0011700.0011700.00
PIP产量（吨）940.685226.624242.402343.75
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产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度销量（吨）872.795103.434344.692389.34
产能利用率31.36%44.67%36.26%20.03%
产销率92.78%97.64%102.41%101.95%
（四）发行人主要原材料及能源情况
公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：吨；元/吨
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
原材采购采购采购采购采购采购采购采购料数量单价数量单价数量单价数量单价
废钢1304.603327.934744.293284.644320.372615.875446.822518.20
锰铁141.968354.42421.107525.66269.046239.72362.767296.17
铬铁402.389192.841396.548455.221613.996994.541216.157066.08
2021年以来，受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材料采购价格
呈上涨趋势，其中废钢采购价格2021年较2020年上涨25.57%、2022年1-3月较
2021年上涨1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年上涨20.61%、2022年1-3月较
2021年上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年上涨20.88%、2022年1-3月较
2021年上涨8.72%。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
公司产品生产所需的能源主要为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花及无锡，所在地区电力价格相对平稳，供应较为充足，能够保证公司的正常生产经营。
（五）发行人主要业务资质
发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：
序号持证人证书名称证书编号发证日期有效期至
1发行人对外贸易经营者备案登记表047387892020.12.17-
2发行人海关报关登记证书43019623282015.04.02
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序号持证人证书名称证书编号发证日期有效期至
9143010018740
3发行人排污许可证2020.06.052023.06.04
061XE001Q
4红宇科技对外贸易经营者备案登记表037390202020.07.07-
5 红宇科技 海关报关登记证书 510496103B 2018.03.15 -
91510402MA63
6红宇科技排污许可证2020.07.312023.07.30
3RG88J001Q
冶金企业三级安全生产标准 川AQB YJ
7红宇科技2021.01.282024.01.27
化达标企业Ⅲ202100001
91430124MA4L
8红宇智能排污许可证2020.05.292023.05.28
2CP57U001P
武器装备科研生产单位三级
9 红宇智能 HNC20014 2020.08.17 2025.08.16
保密资格证书
91320205MA1
10江苏红宇固定污染源排污登记回执2020.02.222023.02.21
RA4KY4X002P
（六）发行人技术研发情况
发行人一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，为了促进企业自主创新，有效控制研发风险，实现发展战略，同时为了加强对公司新产品开发和产品改进工作的管理，加快公司技术积累，增强技术基础，加快产品研发速度，指导产品研发工作，公司设立了生产技术研发部，下设生产技术研发组、理化检验室、新材料研发组、质管标准组四个部门。
作为公司研发管理机构，技术研发部主要负责公司新产品开发、旧产品改良以及产品更新换代、新技术推广等研发活动，同时负责对各个下属子公司的独立研发活动进行统一管理。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司共拥有47项专利，其中发明专利共15项。
公司主要核心技术如下：
核心技术技术特性应用产品
1、多项发明专利和先进生产工艺；
球磨材料设计2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命；耐磨铸件
新技术3、大幅降低磨球失圆率；及高效球
4、减少球磨机装球量，提高球磨机研磨效率。磨综合节
衬板结构设计 其结构由波峰和底板构成，波峰参数包括前角β、宽度M和 能技术新技术 高度H；
1-1-44湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
核心技术技术特性应用产品
—衬板有波峰和底板分体式设计，波峰损坏后可单独更换，底板继续使用，降低使用成本；
—根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积要求设计波峰参数；
—分体式设计也减轻了单块衬板的重量，更方便安装检修，安全性也大大提高。
衬板材料设计独创设计的锰硅铬钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的
新技术制作，耐磨性更好，抗冲击能力大幅度提高。
1、独创检测指标3项：可模性系数、研磨效率、破碎冲击功；
物料特性检测
2、能为后续磨球级配、衬板设计等过程提供全面、准确的
新技术依据。
1、使用寿命长，脱膜效果好；
PIP表面强化工 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，耐疲劳程度高；
PIP产品
艺3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保；
4、耐候性好，运行可靠性高。
（七）发行人主要固定资产情况
截至2022年3月31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，主要分布在公司、红宇科技、红宇智能及江苏红宇四个生产基地。其具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物8853.351936.56-6916.7978.13%
机器设备7078.173002.141812.052263.9931.99%
运输工具436.10319.99-116.1126.63%
电子设备764.45593.79-170.6622.32%
合计17132.065852.471812.059467.5455.26%
五、发行人现有业务安排及未来的发展战略
公司将继续优化资产结构和业务模式，通过专业化的人才团队和丰富的行业经验，将耐磨铸件业务进一步发展壮大，并持续推进PIP技术市场应用。同时，利用上市公司平台，向特定对象发行股票募集资金，围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，为业务加速发展储备资金。
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（一）稳步推进耐磨材料和PIP业务
稳步推进公司现有耐磨材料业务和PIP业务，促进内生式发展。具体如下：
1、耐磨材料业务
（1）积极响应国家双碳政策，坚守“科技创新”理念，全面调整并优化产、供、销、研经营模式，提升产品综合竞争力。
（2）公司将重点维护磨球、衬板等产品的优质客户，加强衬板在火电及矿
山领域的推广；积极寻找区域战略合作伙伴，以快速整合当地市场资源，提高当地市场份额，尤其重点加强在空白领域的市场开拓力度；在国际市场方面，维护好现有国外战略客户的合作关系，同时积极寻找产品代理商，挖掘潜在国外客户和国际市场优质大客户。
（3）建立产品质量体系和评估体系，有效运行并持续改进；通过生产组织优化，降低生产成本，提升产品品质。
2、PIP业务
（1）积极寻找战略合作伙伴，展开深度合作；适时开发同类型产品和大客户资源，增加市场份额。
（2）实现军品业务的重大突破，推进军品业务，加快实现军工业务收入。
3、加大技术研发力度，提升产品竞争力
（1）根据市场需要，开发金属陶瓷粉末在钢铁企业耐磨辊上的应用，拓宽产品的下游应用领域。
（2）研制磨球新材料，与公司原有磨球相比，降低磨球生产成本的同时提
高产品品质，从而提升产品的市场竞争力。
（3）持续进行高效球磨综合方案的应用研究，优化级配方案、衬板结构和材质，为客户量身定做节能降耗方案。
（4）应国外客户的需求，开发新型复合锤头项目，争取尽快实现小规模试产和销售。
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（5）根据工程机械用耐磨铸件的要求，在现有产品和材料的基础上，加大
工程机械用耐磨铸件等新材料项目研发投入，以保证提升产品性能的同时，进一步降低生产成本。
（二）产品拓宽计划
公司多年来深耕于新材料领域，在新材料领域形成了一套完整的技术研发、产业化应用及市场推广的经验优势。十四五期间，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，推动公司加快形成高质量发展新局面。
（三）人力资源计划
公司将根据未来几年业务发展规划的需要，制定人力资源发展计划，重点引进具备新材料相关产业背景的技术研发人员及市场开拓人员。同时持续加强员工在技能和管理方面的培训培养，以形成公司人才梯队建设，为公司未来发展提供人才保障。
人力资源部门将加强和落实各个层级的绩效评价体系，为工作评价和员工晋升提供通道。同时在核心岗位上采取轮岗的方式，使员工得到全方位锻炼，确保公司在核心岗位上人才济济。
（四）本次募集资金投向与未来业务发展目标的关系
本次募集资金均将用于公司未来业务发展，不存在募集资金与公司发展战略、目标相背离的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据目前制定的战略发展规划，在现有业务稳定发展的同时，积极拓宽和丰富产品线，寻找新的利润增长点。
在现有业务方面，公司继续以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能产业链，通过加大新材料、新技术的研发力度，提高产品竞争力，同时加大市场开发力度，提高市场占有率。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于保障公司在技术、市场方面的持续投入，为公
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司实现上述经营目标提供资金保障。
为加速公司业务发展，增强市场竞争力，公司将抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，业务发展和资金支持相辅相成。公司此次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、提高公司的抗风险能力和财务灵活性，又能为公司未来业务发展提供可靠的长期资金保障。
六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资和类金融业务的相关规定如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
公司自成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。
截至2022年3月31日，公司经营业务不包括类金融业务，公司可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其
他应收款、长期应收款、其他权益工具投资和长期股权投资，具体情况如下：
单位：万元
2022年3月占归属于母公司
项目具体内容
31日金额净资产的比例
交易性金融资产---预缴的税金及待抵扣增值税进项
其他流动资产456.910.91%税额合计456.91万元，不属于财务性投资
其他非流动资产---
应收往来款、押金及保证金等合计
其他应收款456.730.90%456.73万元，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资应收四川久辰科技有限责任公司
长期应收款476.400.94%股权转让款476.40万元，不存在关联方资金占用情形，不属于财务
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性投资
其他权益工具投资---
长期股权投资---
合计1390.052.75%-
1、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产金额为456.91万元，系预缴的税金及待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款金额为456.73万元，系应收往来款、押金及保证金等，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资。
3、长期应收款
截至2022年3月31日，公司长期应收款金额为476.40万元，系应收四川久辰科技有限责任公司股权转让款，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司
2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董
事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本募集说明书签署日），公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
报告期内，子公司上海唯楚新材料科技有限公司（原名为上海唯楚融资租赁有限公司，以下简称“上海唯楚”）经营范围涵盖融资租赁业务。2021年2月23日，上海唯楚经营范围变更为：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、
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技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近三年及一期，上海唯楚经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入---12.24
营业利润17.01874.830.41-7.65
净利润18.97872.880.41-7.65
报告期内，上海唯楚仅2019年存在融资租赁业务，系2016年与攀枝花铂锋矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。上海唯楚2019年融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重为0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重为-0.16%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未经营融资租赁业务。2021年上海唯楚实现净利润
872.88万元，主要系当期收回铂锋矿业1813.00万元融资租赁款，上海唯楚转
回应收账款坏账准备906.50万元所致。2022年1-3月上海唯楚实现净利润18.97万元，主要系当期实现投资收益12.42万元所致。
综上，最近一年及一期，公司经营业务不包括类金融业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。
公司于2019年6月设立湖南骏湘资本管理有限公司（以下简称“骏湘资本”），主要从事企业自有资金投资等业务，截至本募集说明书签署日，公司尚未对骏湘资本出资，骏湘资本尚未实际开展业务。
骏湘资本于2019年12月31日与长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资
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基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司、珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司签订《关于发起设立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》，协议各方就5G产业投资基金合作事宜达成意向性意见。根据协议约定，上述协议为意向性框架协议，对协议各方不具有强制约束力。截至本募集说明书签署日，上述各方仅签订投资框架协议，尚未办理相关出资及设立手续。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对骏湘资本出资以及骏湘资本对5G产业投资基金出资的安排。
公司已出具承诺：在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，湖南华民控股集团股份有限公司不会对湖南骏湘资本管理有限公司进行出资。
骏湘资本已出具承诺：在华民股份本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，骏湘资本不会对外进行投资；骏湘资本后续不会对5G产业进行投资，对外投资均围绕华民股份产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不进行财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品、银行结构性存款等产品的情况，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情
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7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在对资产状况、财务状况、持续经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁案件。
截至本募集说明书签署日，公司存在1起未决诉讼，主要为买卖合同纠纷，具体情况如下：
序号原告被告案由诉讼请求进展情况
1、判决被告支付货款2021年12月27日，西乌珠
西乌珠穆135.23万元，并赔偿逾穆沁旗人民法院作出一审判沁旗银漫买卖合期付款损失21.30万决，判决驳回发行人的诉讼
1发行人
矿业有限同纠纷元；请求。发行人于2022年1责任公司2、判决被告承担本案月5日收到上述《民事判决全部诉讼费用。书》，已提起上诉。
公司在上述未决诉讼中，为原告方，不涉及计提预计负债，且纠纷产生原因主要系公司在正常生产经营过程中所产生的买卖合同纠纷，不会对公司资产状况、财务状况、持续经营造成重大不利影响。
（二）行政处罚情况
1、报告期内安全生产处罚事项
（1）2020年7月，红宇科技被应急管理部门处罚
2020年7月，攀枝花市东区应急管理局作出行政处罚决定，认定子公司红宇
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科技存在未组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划，未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的违法行为，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）、（四）项、第九十六条
第（一）项的规定对红宇科技处以罚款1.00万元的行政处罚。
根据上述行政处罚作出时的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条第（三）、（四）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动
者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……”以及第九十六
条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”，红宇科技被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，不属于情节严重的行为，红宇科技已足额缴纳了罚款并进行了整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，红宇科技上述行为不属于重大违法行为。
（2）2021年6月，红宇智能被应急管理部门处罚
2021年6月，宁乡市应急管理局作出行政处罚决定，认定子公司红宇智能存
在未对生产车间电阻加热炉有限空间进行辨识、未确定有限空间编号、位置以及危险有害因素等基本情况、未全面建立有限空间管理台账的违法行为，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》的规定对红宇智能处以罚款1.20万元的行政处罚。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条的规定：
“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1
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万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；……”，红宇智能被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，不属于情节严重的行为，红宇智能已足额缴纳了罚款并进行了整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，红宇智能上述行为不属于重大违法行为。
2、报告期内环保处罚事项
（1）2019年7月，红宇科技被环保部门处罚
2019年1月，攀枝花市东区环境保护局在对子公司红宇科技进行现场检查过
程中发现红宇科技存在以下环境违法行为：
*浇注工序产生的烟尘未按照环评要求收集处理；
*碾砂工序产生的粉尘未按环评要求经布袋除尘后通过15米烟囱排放。
以上行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条规定。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款的规定，对红宇科技处以25.00万元的罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条规定：“违反本条例规定，建设单位编制建设项目初步设计未落实防治环境污染和生态破坏的措施以及环
境保护设施投资概算，未将环境保护设施建设纳入施工合同，或者未依法开展环境影响后评价的，由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处5万元以上20万元以下的罚款；逾期不改正的，处20万元以上100万元以下的罚款。”，主管机关对红宇科技的罚款金额为25.00万元，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款规定的“20万元以上100万元以下”处罚幅度
范围内的较低金额；红宇科技未被责令停业、关闭，未造成重大环境污染或者生态破坏，且已足额缴纳了罚款并积极进行整改，相关处罚事由的不利影响已经消除。
2021年11月30日，红宇科技已取得攀枝花市东区生态环境局出具的证明文件，确认红宇科技已及时按要求落实整改并完成项目环境保护竣工验收，红宇科技上述行为不属于重大环境违法排污行为。
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（2）2020年2月，江苏红宇被环保部门处罚
2019年12月，无锡市生态环境局在对红宇智能子公司江苏红宇进行现场执法
检查过程中发现江苏红宇在生产过程中存在配套的废气治理设施未运行，引风机、酸雾喷淋塔、碱液喷淋塔、高空排气筒电机均未运行等，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定：“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。”根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定：“通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”同时，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”及《无锡市生态环境局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》的相关规定和当事人违法事实与情节，对江苏红宇处以12.00万元的罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定，江苏红宇被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，江苏红宇未被限制生产、停产整治，未被停业、关闭，行政处罚程度较轻。
根据2019年1月无锡市环境保护局印发的《关于印发无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）的通知》“三、大气污染防治类”违法行为的行政处罚裁量权细化量化明细表来看，江苏红宇违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定而被处以12.00万元罚款的行为属于情节轻微的违法行为。
2020年5月6日，江苏红宇已取得无锡市生态环境局出具的说明文件，确认江
苏红宇已及时、足额缴纳上述罚款，且已改正上述违法行为。
综上，江苏红宇已及时改正并足额缴纳上述罚款，上述违法行为属于情节轻微的违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
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八、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑情况及原因
2022年1-3月，公司主要经营财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年1-3月变动金额变动幅度
营业收入（A） 3953.77 3968.26 -14.49 -0.37%
营业成本（B） 3065.94 2761.44 304.50 11.03%
营业毛利（C=A-B） 887.83 1206.83 -318.99 -26.43%
期间费用（D） 750.53 668.00 82.53 12.36%
其中：销售费用91.71109.09-17.38-15.93%
管理费用590.56558.9831.585.65%
研发费用61.3933.0428.3585.83%
财务费用6.87-33.1139.98120.75%
其他收益（E） 35.55 20.13 15.41 76.56%
其他当期损益（F） -162.71 -97.65 -65.06 -66.63%其中：信用减值损失（损失以-210.25-77.44-132.81-171.51%“-”号填列）
净利润（G=C-D+E+F） 10.14 461.31 -451.17 -97.80%
其中：归属于上市公司股东的
36.10425.77-389.66-91.52%
净利润
非经常性损益影响数128.79119.529.277.76%归属于上市公司股东的扣除非
-92.69306.25-398.94-130.27%经常性损益的净利润
注：期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；其他当期损益包括投资收益、
公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、税金及附加、营业外收支和所得税费用等。
2022年1-3月，公司实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3953.77万元、36.10万元和
-92.69万元，分别较上年同期减少14.49万元、389.66万元和398.94万元，变动比例分别为-0.37%、-91.52%和-130.27%，公司2022年第一季度业绩下滑，主要原因为：
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1、2022年1-3月，公司营业成本同比增长11.03%
2022年1-3月，公司营业成本较上年同期增加304.50万元，同比增长11.03%，
主要系2021年以来国际大宗商品价格波动，公司主要原材料废钢、铬铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨所致。其中废钢采购价格2021年较2020年上涨
25.57%、2022年1-3月较2021年上涨1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年上涨
20.61%、2022年1-3月较2021年上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年上涨
20.88%、2022年1-3月较2021年上涨8.72%。
2、2022年1-3月，公司期间费用同比增长12.36%
2022年1-3月，公司期间费用较上年同期增加82.53万元，同比增长12.36%，
主要系公司为提高市场竞争力研发投入增加以及银行存款利息收入减少，导致本期研发费用和财务费用较上年同期分别增长85.83%和120.75%。
3、2022年1-3月，公司其他当期损益同比减少66.63%
2022年1-3月，公司其他当期损益较上年同期减少65.06万元，同比下降
66.63%，主要系本期计提信用减值损失210.25万元，较上年同期增加132.81万元，同比增长171.51%，其中本期对应收四川久辰科技有限责任公司股权转让款按账龄计提坏账准备190.56万元。
以上事项导致公司2022年1-3月净利润、归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，对公司经营业绩带来短期不利影响。
（二）同行业可比公司情况
同行业上市公司中，与公司产品相近的上市公司仅有凤形股份（002760）。
凤形股份主要业务为高效环保电机及船电集成系统解决方案业务和耐磨材料业务，其中耐磨材料业务主要产品有高铬球段、特高铬球段、衬板等。
凤形股份2022年1-3月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年1-3月变动幅度
1-1-58湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
项目2022年1-3月2021年1-3月变动幅度
营业收入19449.1821666.20-10.23%
归属于上市公司股东的净利润1869.112019.93-7.47%归属于上市公司股东的扣除非经常
1194.081540.68-22.50%
性损益的净利润
2022年1-3月，公司营业收入和净利润变动趋势与同行业可比公司凤形股份一致，但净利润下降幅度远大于凤形股份，主要原因为：（1）公司主要销售中高端耐磨产品，而凤形股份生产销售主要集中在中低端耐磨材料市场，近年来，受市场低价中标的影响，公司收入和利润规模远小于凤形股份，原材料价格变动对公司净利润负向影响程度较高；（2）凤形股份于2019年实现业务转型，新增高效环保电机及船电集成系统解决方案业务，2021年凤形股份特种电机及集成产品销售收入占其营业收入的比重为36.78%，凤形股份形成双主业发展，与公司业务结构存在差异。
综上，公司最近一期的经营情况符合目前公司经营特点和实际情况。
（三）相关不利影响是否持续
公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要原材料价格波动对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
2021年以来，公司各黑金属原材料采购价格呈上涨趋势，但随着我国对于
大宗商品市场的不断调控引导，公司主要原材料价格逐步呈平稳趋势。2022年
1-3月公司营业收入整体未出现大幅下滑的情况，截至本募集说明书签署日，公
司生产运营情况良好。长期来看，公司可通过销售价格调整、产品研发、市场开发、成本管控等多种方式应对业绩下滑风险，提高持续经营能力，改善经营业绩，2022年第一季度业绩下滑事项不会对公司持续经营造成重大不利影响。
综上，公司最近一期业绩下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《注册办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的上市公司向特定
1-1-59湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
对象发行股票的条件，公司不存在影响本次向特定对象发行的重大事项，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
1-1-60湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、2021年8月欧阳少红女士变更为公司实际控制人
2021年8月13日，公司控股股东建湘晖鸿股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）与股东欧阳少红女士签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红女士。本次股权转让后，公司实际控制人由卢建之先生变更为欧阳少红女士。
2、新材料产业符合国家政策导向，发展前景向好
新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，支撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。耐磨材料作为新材料领域内极其重要组成部分，是信息技术、生物技术、能源技术等高技术领域和国防建设的重要基础材料，同时也对改造某些传统产业具有十分重要的作用。“十四五”期间，耐磨材料行业发展的总体目标是，到2025年，中高端耐磨材料产品方面要实现产业基础高级化和产业链现代化，产业布局均衡合理，培育一批拥有自主产权和具有国际竞争力的品牌企业和产品，耐磨材料产品接近或达到国际先进水平，国产中高端产品在市场上的比重稳步提升。
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及
可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。
公司的耐磨金属铸件产品、高效球磨综合节能技术主要应用于冶金矿山、水
泥、火力发电等行业。随着十四五规划“碳达峰、碳中和”要求的落实，公司下游客户作为能耗大户，对公司提产、节能、降耗、环保的技术和整体解决方案的需求将日益迫切，为公司的发展带来了机遇，市场前景向好。
此外，公司PIP技术为绿色环保的表面处理技术，在不改变零部件机械性能前提下具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能，符合国家产业发展方向。PIP技术广泛应用于军工装备、工程机械、煤矿机械、轨道交通、石油装备、汽车、模具
1-1-61湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书等领域，有着十分广阔的市场前景。
国家将新材料产业列为战略新兴产业，引导社会资源聚集，拓宽制造业融资渠道，鼓励新材料产业做大做强，将给公司带来发展机遇。
3、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企
业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。
因此，公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
（二）本次发行的目的
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控制的股份比例将增加至38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
1-1-62湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
二、本次发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行对象基本情况公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。
1、基本信息
姓名欧阳少红性别女国籍中国
身份证号码430524196910******
住所湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式0731-82882888是否拥有其他国家和地区永久居留权否
2、最近五年主要任职情况
任职单位任职日期现任职务是否与任职单位存在产权关系珠海市建鸿达有限
1997年5月至今监事直接持有28.96%股权
公司
湖南华辰营销策划执行董事、法定
2007年4月至今直接持有30.00%股权
有限公司代表人湖南建鸿达酒店管执行董事兼总经通过湖南建鸿达房地产开发有
2011年4月至今
理有限公司理、法定代表人限公司间接持股
北京建鸿达投资有经理、执行董事、
2012年5月至今直接持有30.00%股权
限公司法定代表人
湖南建鸿达实业集执行董事、法定
2017年7月至今直接持有30.00%股权
团有限公司代表人
湖南纳菲尔新材料董事长、法定代
2017年9月至今直接持有1.11%股权
科技股份有限公司表人
1-1-63湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
任职单位任职日期现任职务是否与任职单位存在产权关系潇湘资本集团股份通过湖南建鸿达实业集团有限
2017年12月至今董事
有限公司公司间接持股湖南建鸿达房地产
2018年12月至今监事直接持有3.43%股权
开发有限公司
湖南建湘晖鸿产业董事长、法定代
2019年2月至今直接持有100.00%股权
投资有限公司表人湖南华民控股集团
董事长、总经理、通过建湘晖鸿间接持有华民股股份有限公司2019年4月至今
法定代表人份20.00%股权
（300345）
湖南红宇智能制造董事长、法定代
2021年11月至今华民股份控股子公司
有限公司表人
湖南骏湘资本管理执行董事、法定
2021年11月至今华民股份全资子公司
有限公司代表人
3、发行对象对外投资公司及其业务情况
截至本募集说明书签署日，欧阳少红女士主要的对外投资公司及其业务情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、湖南建湘晖债权投资、短期财务性投资及面对特定
1鸿产业投资10000.00持股100.00%对象开展受托资产管理等金融业务，不
有限公司得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家法律法规政策允许的投资管理、国
内贸易；板卡的生产、加工及产品封装。
湖南建鸿达持股30.00%，其（不得从事吸收存款、集资收款、受托
2实业集团有10000.00配偶刘平建持有
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
限公司65.00%
信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开北京建鸿达持股30.00%，其展经营活动；依法须经批准的项目，经
3投资有限公5000.00配偶刘平建持股
相关部门批准后依批准的内容开展经
司70.00%营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-64湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
持股3.43%，湖湖南建鸿达
南建鸿达实业集房地产开发及自建房产销售、租赁；销
4房地产开发5000.00
团有限公司持股售建材、电器。
有限公司
93.58%
持股30.00%，湖湖南华辰营房地产项目营销策划、代理、销售；广南建鸿达房地产5销策划有限200.00告的设计、制作；建筑材料（不含硅酮开发有限公司持公司胶）的销售。
股70.00%深圳前海潇一般经营项目是：投资兴办实业（具体湘聚丰壹号项目另行申报）；股权投资（以上各项持有11.11%的合
6投资合伙企9000.00涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
伙权益
业（有限合的项目除外，限制的项目须取得许可后伙）方可经营）
从事对非上市企业的股权投资、通过认新疆贯喜君购非公开发行股票或者受让股权等方
悦股权投资持有6.25%的合73200.00式持有上市公司股份（依法须经批准的有限合伙企伙权益项目，经相关部门批准后方可开展经营业
活动）珠海横琴海捷卓越股权协议记载的经营范围：股权投资。（依持有4.24%的合
8投资合伙企11067.20法须经批准的项目，经相关部门批准后
伙权益业（有限合方可开展经营活动）
伙）
从事对非上市企业的股权投资、通过认新疆贯喜君购非公开发行股票或者受让股权等方
鸿股权投资持有3.32%的合
9250.00式持有上市公司股份以及相关咨询服
有限合伙企伙权益务。（依法须经批准的项目，经相关部业门批准后方可开展经营活动）项目投资；股权投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京北后溢
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
久投资中心持有3.00%的合
109966.00业以外的其他企业提供担保；5、不得
（有限合伙权益向投资者承诺投资本金不受损失或者
伙）承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11长沙潇湘致10000.00持有2.00%的合从事非上市类股权投资活动及相关咨
1-1-65湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）信私募股权伙权益询服务（不得从事吸收公众存款或变相基金合伙企吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
业（有限合（依法须经批准的项目，经相关部门批伙）准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：水污染治理；环保工程设计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；市政工程设
计服务；市政公用工程施工；收集、贮
存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；
天然水收集与分配；水文服务；污水处深圳永清水理及其再生利用；直饮水的生产；饮用
12务有限责任10525.00持股1.90%
水供水；环境技术咨询服务；水处理设公司备制造；环保设备销售；以自有资金进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合金电镀及相关材料、电子产品、机械
产品的技术研究、生产、销售及相关技
湖南纳菲尔术服务；化工原料、金属材料的销售；
新材料科技自营和代理各类商品和技术的进出口，
136300.00持股1.11%
股份有限公但国家限定公司经营或禁止进出口商司品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文化活动的组织与策划；文化艺术交流活动的组织；企业形象策划服务；企业
管理咨询服务；企业营销策划；会议、展览及相关服务；图文制作；摄影服务；
广告发布服务、制作服务；广告设计；
旅客票务代理；雕塑工艺品设计；日用湖南华希文
百货、照相器材、针棉纺织品、工艺品、
14化传播有限1000.00持股80.00%
珠宝首饰、玩具、服装、鞋帽、箱包、公司
化妆品、灯具、厨具卫具及日用杂品、
家用电器的零售；文体用品、电子产品、
办公用品、清洁用品、玻璃制品销售；
饮料及茶叶批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）珠海市建鸿持股28.96%，其化工原料（不含化学危险品及易制毒化
15518.00达有限公司配偶刘平建持股学品）、建材、通信设备、矿产品、农
1-1-66湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
71.04%畜产品（不含国家专营项目）、五金、家用电器的批发、零售。按珠外经贸[2002]585号文经营珠海经济特区进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与发行人的关系
本次发行对象欧阳少红女士系发行人实际控制人，并担任发行人董事长、总经理。
（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，欧阳少红女士与上市公司之间不存在重大交易情况。
（四）附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体和签订时间
发行人（公司）：湖南华民控股集团股份有限公司
认购人：欧阳少红
签订时间：2021年11月19日
欧阳少红女士为公司的实际控制人，并担任董事长、总经理，与公司签署附条件生效的股份认购协议。
2、股份认购的数额、价格及支付方式
（1）认购数额
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量为132000000股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在第四届董事会第二十四次会议决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。
1-1-67湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
（2）认购价格本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
5.20元/股，发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（3）支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
1-1-68湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
3、限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
4、生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行经深交所审核通过；
3、本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
5、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
1-1-69湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）发行对象认购资金来源
欧阳少红女士已出具承诺，其本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情形。
发行人已出具承诺，公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
（六）认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况
在本次定价基准日前六个月，认购对象欧阳少红女士未持有公司股票，不存在减持所持公司股份的情形。
欧阳少红女士、建湘晖鸿于2022年4月8日出具了《关于特定期间不减持湖南华民控股集团股份有限公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、自华民股份审议本次向特定对象发行相关事宜的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司不存在减持华民股份股票的情形。
二、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行完成后六个月内，本人/本公司将不减持所持有的华民股份股票（包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不存在任何减持计划。
三、本人/本公司将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定，并严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所相关规定。
如本人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公司承诺因减持所得收益全部归华民股份所有，并依法承担相应的法律责任；由此给华民股份或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
1-1-70湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
（一）本次发行的价格和定价原则公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为132000000股，未超过公司本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
1-1-71湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、本次发行募集资金投向本次向特定对象发行拟募集的资金总额为54912.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易公司实际控制人欧阳少红女士认购本次发行的股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
六、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
（一）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的20.00%，欧阳少红女士为公司实际控制人。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为132000000股。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的441295483股增加到573295483股。欧阳少红女士直接持有公司132000000股股份，占发行后公司总股本的23.02%，建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占发行后公司总股本的15.40%，
公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本次发行完成后，欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.42%，欧阳少红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
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（二）控股股东、实际控制人股权质押情况
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿的股份质押情况如下：
股东名称持股数量质押数量质押比例质权人质押时间解质日期湖南省信托有
建湘晖鸿8825910088259100100.00%2019-12-319999-01-01限责任公司注1：湖南省信托有限责任公司现已更名为湖南省财信信托有限责任公司（以下简称“财信信托”）。
注2：解质日期为“9999-01-01”的，实际冻结期限至办理解除质押登记之日止。
2021年11月25日，财信信托（转让方）与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（受让方，以下简称“华融资管”）、建湘晖鸿（债务人）签署了《债权转让协议》，转让方及受让方一致同意，以1.93亿元受让转让方对债务人享有的债权。
2022年1月12日，建湘晖鸿与华融资管签订《还款协议》，双方对债务金额
确认、还款宽限期、重组债务的偿还及债务豁免等事项进行了约定，同时建湘晖鸿以其持有的公司88259100股股份提供质押担保。
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿所持有的公司股份仍质押于财信信托名下，后续将根据华融资管的要求办理变更质押登记。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人欧阳少红女士合计持有公司
220259100股股份，占发行后公司总股本的38.42%，累计被质押88259100股股份，占其合计持有公司股份总数的40.07%，质押比例较本次发行前大幅下降，本次发行有利于保障公司控制权稳定。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）董事会批准2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
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公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉事项，并发表了独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次
向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事项。
（三）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票事项已于2022年4月27日获得深交所审核通过，尚需向中国证监会提交注册并取得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复。在完成上述程序后，公司需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性、可行性及合理性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控制的股份比例将增加至38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
3、债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，
1-1-75湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《湖南华民控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金用于补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
公司通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（一）条的规定。
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（四）本次募集资金用于补充流动资金的合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，公司综合考虑了自身的货币资金、资产负债结构、现金流状况、业务规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。
1、货币资金余额及日常运营资金需求最低货币资金保有量系企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2021年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为15711.49万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*15711.49
2021年度付现成本总额**=*+*-*14844.53
2021年度营业成本**11882.09
2021年度期间费用总额**4099.50
2021年度非付现成本总额**1137.05
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=360÷*0.94
现金周转期*（天）*=*+*-*381.02
存货周转期*（天）*136.86
应收款项周转期*（天）*303.18
应付款项周转期*（天）*59.02
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收
1-1-77湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
截至2022年3月31日，公司可供自由支配的现金情况如下：
单位：万元项目期末余额可供自由支配的现金
银行存款15891.5615891.56
合计15891.5615891.56综上，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为15711.49万元，截至2022年3月31日，公司可供自由支配的货币资金余额为15891.56万元，公司账面货币资金主要用于满足公司日常经营，无法满足公司加速发展的需求。
2、资产负债结构与现金流分析
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为13.91%、9.15%、10.57%和
10.30%，资产负债率呈下降趋势，主要系公司于2020年偿还银行借款后未新增债务融资所致。
报告期各期，公司加大销售回款的催收力度，经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为5582.86万元、2721.87万元、2143.30万元和980.91万元。
近年来，受下游行业需求以及行业低价竞争影响，公司经营业绩处在较低水平，货币资金只能满足日常运营资金需求。若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司资产负债率提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。
3、经营规模、变动趋势及未来资金使用计划
报告期各期公司分别实现营业收入12328.59万元、14919.34万元、15788.40
万元和3953.77万元，经营业绩受下游需求及市场低价竞争影响处于较低水平。
面对“碳达峰、碳中和”的机遇和挑战，公司将深入调研客户需求，与下游客户谋求深度合作，研发生产高效、节能的耐磨产品，同时工程机械行业发展持续向好，公司将在现有产品和材料的基础上，加大工程机械用耐磨铸件业务和PIP业务的投入。
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新材料产业作为国民经济的基础产业，支撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线。
为实现公司战略目标，在未来业务拓展过程中将面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。公司通过股权融资方式补充流动资金可满足生产、经营和发展需要，为实现公司的持续健康发展提供切实保障。
综上，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为15711.49万元，截至2022年3月31日，公司可自由支配的货币资金为15891.56万元，公司账面货币资金主要用于满足公司日常经营。公司生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将会制约公司业务规划及战略目标的实现。因此，公司本次向实际控制人发行股份募集资金54912.00万元用于补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，募集资金用于满足公司日常经营及未来业务发展所需的资金，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，具有合理性及必要性，符合公司发展需求。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发展，短期内业务收入结构不会发生重大的变化，公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化，盈利能力也将得到进一步提升。公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司发展战略的实施和公司业务的发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的20.00%，欧阳少红女士为公司实际控制人。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为132000000股。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的441295483股增加到573295483股。欧阳少红女士直接持有公司132000000股股份，占发行后公司总股本的23.02%，建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占发行后公司总股本的15.40%，
公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本次发行完成后，欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.42%，欧阳少红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及实际控制人的影响。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股
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股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与发行对象及其关联人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行前，公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直接面向市场的独立能力。公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作细则》等对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法
律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露。
实际控制人欧阳少红女士认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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第五节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2019年度至2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为
-2157.34万元、-970.02万元和-1068.47万元，持续为负。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临被实施其他风险警示的风险。
如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于
1亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营
业收入持续小于1亿元导致股票被终止上市的风险。
二、本次向特定对象发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
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股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票已于2022年4月27日获得深交所审核通过，尚需向中国证监会提交注册并取得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复后方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（四）认购对象由于资金短缺无法及时足额缴纳认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
欧阳少红女士本次认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的
融资途径，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金0.15
2往来款收回0.85
3建鸿达集团分红3.00
4向建鸿达集团借款1.50其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
5根据实际情况准备质押借款等方式）
根据欧阳少红女士认购资金来源规划，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资金，用于归还欧阳少红女士往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得税后欧阳少红女士及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。
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截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，其中账龄一年以内的应收账款和其他应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资产，受限资产合计金额为19.51亿元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达集团为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。建鸿达集团信用状况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为
48.16%，流动资产金额为51.73亿元，占总资产的比例为82.51%，货币资金和存
货合计受限金额为17.01亿元，占流动资产的比例为32.89%，应收款项不存在受限情形，建鸿达集团资产状况良好。
2021年度，建鸿达集团实现营业收入20.01亿元，净利润2.28亿元，经营活动
产生的现金流入金额为24.47亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为23.15亿元，平均每月销售回款1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元；
筹资活动产生的现金流入金额为10.55亿元，其中借款所收到的现金为10.01亿元，筹资活动产生的现金流量净额为4.57亿元。
建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，且经营活动现金流情况较好并具有一定的筹资能力，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力。建鸿达集团筹集6.30亿元资金的来源主要包括自有流动资金、日常销售回款、向金融机构借款等方式，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金3.00
2日常销售回款3.30
3向金融机构借款根据实际情况准备建鸿达集团2021年末货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），2021年平均每月销售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使用的金融机构授信额度13.30亿元，超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根据自有流动资金和日常销售回款情况，合理安排金融机构借款额度。
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建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并提供借款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。
综上，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力，但因公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红
女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
三、宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
四、业务与经营风险
（一）业绩下滑风险
2022年1-3月，公司营业收入为3953.77万元，较上年同期减少14.49万元，
下降0.37%；归属于母公司净利润为36.10万元，较上年同期减少389.66万元，下降91.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-92.69万元，较上年同期减少398.94万元，下降130.27%。公司2022年1-3月经营业绩下滑主要原因
为：（1）2022年1-3月，公司营业成本较上年同期增加304.50万元，同比增长
11.03%，主要系2021年以来国际大宗商品价格波动，公司主要原材料废钢、铬
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铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨所致；（2）2022年1-3月，公司期间费用较上年同期增加82.53万元，同比增长12.36%，主要系公司为提高市场竞争力研发投入增加以及银行存款利息收入减少，导致本期研发费用和财务费用较上年同期分别增长85.83%和120.75%；（3）2022年1-3月，公司计提信用减值损失
210.25万元，较上年同期增加132.81万元，同比增长171.51%，其中本期对应收
四川久辰科技有限责任公司股权转让款按账龄计提坏账准备190.56万元。
如果未来原材料采购价格持续上涨，且公司不能及时调整产品销售价格或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（二）公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润分别为-2157.34万元、-970.02万元、-1068.47万元和-92.69万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
（三）主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险
公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
假设原材料的采购价格分别上涨和下降10%、30%、50%和80%，其他因素均不发生变化，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系数分别为-1.95、-1.70、-2.15和-2.92，原材料价格变动对公司毛利率呈负向影响且较为敏感；报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数分别
为-0.93、-9.49、-14.17和-175.93，报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，
原材料价格对净利润的变动敏感系数呈上升趋势。2022年1-3月原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数为-175.93，主要系本期公司净利润为10.14万元，
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净利润基数较小所致。公司目前业绩规模相对较小，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。
2021年以来，公司各黑金属原材料采购价格呈上涨趋势，其中废钢采购价格
2021年较2020年采购均价上涨25.57%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨
1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.61%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.88%、
2022年1-3月较2021年采购均价上涨8.72%。如果在未来的经营期间内，公司的主
要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率及盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款余额分别为
9247.30万元、9992.33万元、8359.19万元和8738.54万元，应收账款坏账准备
计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或较高坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）限电影响生产经营的风险2021年8月和9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。
上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政
1-1-87湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
五、控股股东股权质押可能导致的平仓风险
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份88259100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88259100股，
占其持有公司股份总数的100.00%。建湘晖鸿持有的公司88259100股股份不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司有权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户的风险，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。
六、实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘晖提供了保全置换担保。截至本募集说明书签署日，欧阳少红持有建湘晖鸿
100.00%股权，除30.00%的股权处于冻结状态外，其持有的建湘晖鸿股权不存在
质押或其他限制权利的情形。
目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。
七、大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为54912.00万元，募集资金扣除发行
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费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资金。在稳步推进现有耐磨材料业务和PIP业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
欧阳少红罗锋朱艳春张晓喻凯王锡谷邓鹏
全体监事签名：
谭忠明李卓张进
全体高级管理人员签名：
欧阳少红夏宇朱艳春戴桂中高先勇湖南华民控股集团股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（法定代表人）：
欧阳少红
控股股东：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
实际控制人：
欧阳少红年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
周鹏
保荐代表人：
谢静亮施卫东
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行
股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行
股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈阳年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告及其他相关报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及其他相关报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘宇科陈秀文傅成钢康代安陈美华
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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董事会关于本次发行的相关声明及承诺
一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司
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将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人欧阳少红女士作出以下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
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的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名
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与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”湖南华民控股集团股份有限公司董事会年月日
1-1-100湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（本页无正文，为《湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》之盖章页）湖南华民控股集团股份有限公司年月日
1-1-101