国中水务:国中水务2021年报监管会计师核查意见（第一次）

关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》
的核查意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
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Zhongzhun Certified Public Accountants关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管工作函》
的核查意见
上海证券交易所：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2022年5月8日收到了黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）转来的贵所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0335号）（简称“监管工作函”）。根据要求，基于国中水务对监管工作函相关问题的说明以及我们执行的核查工作，现就相关问题答复如下：
监管工作函问题2，年报显示，公司2018年起先后出资7亿元参与设立民
生加银资管添益资产管理计划（以下简称资管计划），经多次延期，该资管计划应于2021年7月16日到期终止，2021年公司对此确认投资收益1018万元。审计报告显示，资管计划管理人民生加银按公司2021年8月13日通知函、2021年7月16日投资指令函继续持有委托资产，2022年3月8日民生加银通知公司以资管计划财产现状方式对委托人进行财产分配及进行底层资产所涉文件的原件接收，公司尚未开始接收。公司年审会计师认为，无法确认公司在该资管计划中可能形成的损益，进而无法确定该资管计划和投资收益的列报是否公允，对公司2021年年报出具了保留意见的审计报告。请公司补充披露：（1）上述资管计划的管理模式、投资决策程序、主要决策人，是否为主要根据上市公司投资指令进行具体资产投资的被动型资产管理计划；（2）报告期内资产管理计划
底层资产明细及变化、最终资金流向，并说明底层资产是否符合资管计划前期约定的投资范围，最终资金是否流入上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方，是否存在资金占用情形；（3）资管计划2021年7月已到期，公司要求民
1生加银继续持有委托资产的原因，是否属于资管计划续期，前期是否履行相应
的审议程序及信息披露义务；（4）公司投资、追加投资该资管计划以及延长投
资期限等事项的决策过程及主要决策人，有关投资尽职调查情况、投后跟踪管理以及采取的资金风险防控措施情况，并请公司董监高结合自身履职情况，说明是否充分履行忠实义务、勤勉义务;（5）民生加银要求以资管计划财产现状方
式对公司进行财产分配的原因，底层资产所涉文件的原件具体内容，相关财产分配是否符合资管计划合同约定；（6）在资管计划到期后长时间未予以结算的原因，截止目前资管计划清算、底层资产交收以及公司资金收回情况。请年审会计师就上述问题发表意见，并说明前期审计工作是否核实资管计划底层资产状况，是否存在与关联方非经营性往来情况，并说明前期履行的审计程序和取得的审计证据。
（一）我们执行的核查程序
1.查阅公司与资管计划相关的公告，包括资管计划成立公告（临2018-065），
第一次补充协议公告（临2019-058），第二次补充协议公告（临2020-041）；
2.检查资管计划合同（编号：民资管[20180035]号）及两次补充协议（编号分别为：民资管[20180035]号—补充、民资管[20180035]号—补充二）相关条款；
3.检查与资管计划相关的全部资金支出审批及银行单据；
4.检查公司事项审批流程公章用印申请，获取并检查与资管计划相关的申请附件，并与我们已经取得的资料相核对；
5.对管理人年报审计询证函回函（简称“一次年报回函”）内容进行检查（2022年2月10日寄出、2022年4月26日回函）；
6.向资产管理人进行函证，并对回函（简称“二次监管回函”）内容进行检
查（2022年5月10日寄出、2022年6月9日回函）；
7.获取公司2022年1月1日至2022年4月30日期间主要银行账户的流水，
对此期间的回款资金流情况进行检查；
8.检查截至本回复函日资管计划回款的银行单据（累计金额66580万元）；
29.取得了公司控股股东出具的关于资管计划资金未流向公司控股股东、实际
控制人及其他关联方的声明。
（二）核查结论
1.关于问题（1）：（1）资管计划合同及补充协议约定，资管计划管理模式为
管理人通过投资债权、收益权、金融衍生品、及其他等投资方式为委托人创造合理投资回报的业务模式；资管计划合同中当事人的权利和义务条款中亦明确约定资产委托人即公司具有不得违反合同约定干涉管理人投资行为的义务。管理人的两次回函均回复为其根据公司投资指令进行操作，不负对底层资产及交易对手的审查义务；我们检查资管计划合同及补充协议未发现相关约定，并且资管计划到期前公司未提供且我们亦未发现公司向管理人签发过投资指令，公司仅于资管计划到期时向管理人签发了一份要求进行资产清收的格式化指令文本。（2）资管计划成立及两次补充协议签订分别经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会
第十五次会议、第七届董事会第二十六次会议审议决议，投资履行了公司正常决策程序。
2.关于问题（2）：（1）根据管理人二次监管回函，资管计划存续期内底层资
产明细及变化情况如下：
购入金额回款金额资产名称购入时间回款时间（万元）（万元）安徽国冠建设有
限公司持有的应2018.8246002019.725916收账北京瑞健禾建筑
工程有限公司持2018.11250002019.726111有的应收账款北京忠信佳成建
2019.7-9、2021.7-
筑工程有限公司7100066950
2020.82022.5
持有的应收账款
（2）资管计划合同约定的投资范围为现金管理类产品、各类资产收（受）益权、国内金融资产交易所项下各类金融工具、银行理财产品及中国证监会允许投资的
其他金融资产，上述底层资产对应的应收账款所有权符合资管计划合同约定的投资范围；（3）管理人一次年报回函中确认其未主动将资管计划资金流向公司的控制人及关联方。
33.关于问题（3）：（1）资管合同及补充协议约定，资管计划应于2021年7月16日到期；且我们取得的公司于2021年8月13日向管理人签发的通知函中
亦明确资管计划已于2021年7月16日到期，公司已知悉截至通知函日上述资产正在清收中并要求管理人继续完成标的资产的全部清收工作；（2）资管计划未发生续期。
4.关于问题（4）：公司投资、追加投资该资管计划以及延长投资期限等事项
的决策均由第七届董事会审议决议，第七届董事会全体成员为决策人。
5.关于问题（5）：（1）资管计划合同约定，计划终止时，如存在资产管理计
划财产未能变现情形的，可将已变现资产先行分配，在扣除应由计划财产承担的管理费、托管费、第三方服务费用及其他费用、税费后，将货币资金形式的计划财产直接划付至本合同约定的委托人指定账户；对于未变现完成的非货币资金形
式的计划财产，包括债权、收益权、担保权和其他相关权益，以及本计划各交易文件项下管理人尚未履行完毕的权利义务等（如有），资产管理人应在计划终止日后的20个工作日内以维持资产管理计划财产现状的方式向资产委托人转移财产；资产管理人将资产管理计划财产的权益凭证或涉及权益的合同等移交给资产
委托人后，即视同分配、清算完毕。管理人以资管计划财产现状方式对国中水务进行财产分配符合资管计划合同约定；（2）截至本回复函发出日，我们尚未获悉底层资产所涉文件内容。
6.关于问题（6）：（1）公司于计划到期后（2021年8月13日）向管理人出
具了通知函，通知函中明确要求管理人完成全部底层资产清收工作、变现后进行分配；（2）管理人二次监管回函回复其曾于2022年3月8日通知国中水务将以
财产计划现状方式进行分配并通知公司安排人员接收。至目前，公司称尚未正式接收底层资产文件，资管计划清算尚未完成、管理人尚未出具清算报告；（3）截至本回复函发出日公司累计从资管计划账户收回66580万元。
（三）我们前期审计工作履行的审计程序和取得的审计证据
2018至2021年年报审计过程中我们履行的主要审计程序和取得的审计证据
如下：
41.查阅公司各年与资管计划相关的公告（临2018-065、临2019-058）、临
2020-041）；
2.获取并检查资管计划合同及补充协议；
3.对公司内控制度进行有效性审查，对与货币资金、投资活动相关的业务流
程进行穿行测试，评价公司内部控制设计的合理性及执行的有效性；
4.检查与资管计划相关的全部资金支出审批及银行单据；
5.获取各年度管理人向公司出具的年度投资概况报告（出具时间分别为2019年1月15日、2020年3月16日、2021年3月2日、2021年6月）；
6.2018至2021年年报审计过程中均向管理人进行函证并取得了回函，并对
回函内容及轨迹进行核实；
7.取得管理层出具的关于关联方及关联方交易的书面声明，并结合已执行的
审计程序对声明的有效性进行评估；
8.获取并检查公司事项审批流程公章用印申请及相关附件。
基于以前年度审计过程中获取的审计证据，我们从未发现该项资管计划存在异常情况；且我们在与管理人函证沟通过程中亦未发现管理人与公司存在关联关系迹象。经我们检索复查作为独立主体的资产管理计划管理人历年回函，均符合我们设定的确认公司关于资管计划期末状况及价值认定的函证目标，管理人亦从未说明该资管计划存在任何异常状况（包括所谓被动管理及投资指令事项）。2021年该资管计划到期、并且在年度审计过程中我们通过管理人的回函方才得知监管
工作函所述相关事项，我们立即实施了部分追加的审计程序，截至本回复函发出日，我们已取得追加审计程序相应的审计证据回复，并结合相关回复意见补充完善了回复意见。
监管工作函问题3，年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额6.71亿元，其中应收上海文盛资产管理股份公司（以下简称文盛投资）履约保证金1.5亿元，上述保证金于2022年4月22日全部退回。请公司补充披露：（1）与文
5盛投资资金往来的具体业务背景，包括业务开展时间、合作主要内容、双方权
利与义务规定、具体付款条件等，并说明相关安排合作是否达到审议披露标准；
（2）文盛投资与上市公司实际控制人、控股股东及其他关联方是否存在关联关
系或其他利益关系，是否存在其他资金往来安排；（3）上市公司预付资金的最终去向，预付大额履约保证金是否具有商业实质，是否存在非经营资金占用情况。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。
（一）我们执行的核查程序
1.获取公司提供的关联方清单，并与公开渠道查询的信息进行对比核实；
2.通过公开渠道查询文盛投资的工商信息，主要包括文盛投资的股东、董事
及高管等关键人员、以及股东和高管人员的主要关联企业、历史工商变更情况等，检查是否与公司存在关联关系；
3.获取公司与文盛投资相关业务往来的资料，包括项目合作协议、银行往来
单据、项目预立项报告、投资机会分析报告、项目尽调延期说明及补充协议、尽
调报告和投资建议、项目推进终止说明等，并对资料内容进行查阅；
4.对公司内控制度进行有效性审查，对与货币资金、投资活动相关的业务
流程进行穿行测试，评价公司内部控制设计的合理性及执行的有效性；
5.检查公司相关业务的审批及资金流水，结合期后检查程序对资金收回情况
进行核实；
6.对文盛投资进行函证并取得了确认内容相符的回函（函证时间2022年2月10日，回函时间2022年2月16日）；
7.对文盛投资进行视频访谈（访谈时间2022年4月26日，访谈对象为总经理）；
8.获取了文盛投资关于上述事项出具的声明函。
（二）核查结论
1.未发现文盛投资与国中水务实际控制人、控股股东及其他关联方存在关联
关系或其他利益关系，通过我们能够执行的审计核查程序，我们未发现存在其他
6资金往来安排；
2.通过已经取得的审计证据我们判断预付履约保证金具有商业实质，未发现
存在非经营资金占用情况；
3.针对该事项我们未发现国中水务内部控制存在重大缺陷。
监管工作函问题4，年报显示，报告期末公司其他非流动资产共计1.47亿元，主要为公司预付深圳市英晟投资有限公司（以下简称英晟投资）股权投资款以及子公司昌黎污水运营资产移交政府所致，其中移交政府资产为7894.11万元，预付股权投资款3000万元。2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意终止补偿费总计1.47亿元，截至本报告期末，正式的终止补偿协议尚未签署。请公司补充披露：（1）移交政府资产确认计量依据、相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）预付深圳市英晟投资有限公司股权投资款
的交易背景、交易标的情况、交易对手方情况，主要合同条款、交易过户安排等，履行的审议披露程序；（3）上市公司与英晟投资、交易标的是否存在关联关系或其他利益安排，预付大额履约保证金是否具有商业实质。请年审会计师对问题（1）和预付大额履约保证金是否具有商业实质发表意见。
（一）关于问题（1）
1.我们执行的核查程序（1）我们再次查阅了昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署的《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》、《资产移交协议》，确认昌黎污水已按政府要求完成水厂资产移交；
（2）我们复核了昌黎污水计入其他非流动资产中的固定资产、无形资产账面价值，与年报披露数据一致；
（3）我们向昌黎县住房和城乡建设局就昌黎项目终止补偿的后续情况发出询证函，昌黎县住房和城乡建设局回函确认目前正式的终止补偿协议尚未签署。
72.核查结论经核查，我们认为，昌黎污水移交政府资产确认计量依据合理、相关会计处理符合会计准则的规定。
（二）针对预付大额履约保证金
1.我们执行的核查程序
（1）结合我们对国中水务2021年年报审计，我们再次检查该笔投资的立项、决策、审批资料；检查英晟投资公司第三方估值报告；检查双方签定的投资预付
款协议、增资协议及往来沟通函件，确认国中水务对英晟投资公司3000万元投资款为投资预付款；
（2）再次向英晟投资公司进行函证，就其与国中水务间交易的真实性及真
实商业背景，与国中水务及其实际控制人、控股股东或其他关联方间不存在关联关系或其他利益安排，不存在上述预付投资款流向国中水务及其实际控制人、控股股东或其他关联方情形进行确认；英晟投资公司回函确认了上述事项。
2.核查结论经核查，我们认为，国中水务对英晟投资公司3000万元投资款为投资预付款，此笔预付款项具有商业实质。
监管工作函问题5，年报显示，公司报告期末，采用公允价值计量的项目中
伍文十全十美私募证券投资基金（以下简称十全十美基金）期末余额1.21亿元，对公司当期净利润影响为2117.79万元，经查询公开信息，上述私募证券投资基金最近一年净值出现较大回撤。请公司补充披露：（1）公司报告期公司申购、赎回十全十美基金的具体明细，相关净值走势情况；（2）十全十美基金的具体投资范围、底层投资标的，是否涉及上市公司关联方。请年审会计师发表意见。
（一）我们执行的核查程序
1.获取公司投资管理制度，检查投资事项决策是否符合公司规定；
82.获取投资分析报告、投资立项会议决议、投资决策会议决议、董事会决议、公司对外投资公告，获取基金合同及其补充协议、认购款支付及审批资料，检查投资决策及付款是否经过恰当审批；结合年报审计，获取明细表并核实公司报告期申购、赎回十全十美基金情况；
3.查阅基金管理人提交的基金报告及此次年报监管工作函回复，分析基金底
层投资标的信息，检查基金管理人是否确认不存在资金回流到公司实控人及关联方的情况；
4.从公开信息查询基金净值情况，并与公司提供的由基金管理人、基金托管
人共同出具的基金净值公告进行对比；
5.获取国中水务控股股东出具的关联关系声明。
（二）核查结论经核查，公司回复中所述情况与我们了解到的情况一致。
监管工作函问题6，年报显示，公司目前共有管理人员78人，去年同期为82人，报告期发生管理费用中职工薪酬共计5132.04万元，去年同期为4968.35万元，公司管理人员减少，但管理费用中职工薪酬持续增长，且人均职工薪酬较高。请公司补充披露：（1）职工薪酬归入管理费用的职工人数，具体所在业务部门情况，是否存在在上市公司关联方处任职情况，是否存在为关联方代付工资情况；（2）结合公司业务特点和可比公司情况，说明公司管理费用中人均职工薪酬较高的合理性，是否存在营业成本费用化情形。请年审会计师发表意见。
（一）我们执行的核查程序
1.了解和评价管理层与职工薪酬相关内部控制设计与运行的有效性；
2.检查职工工资、奖金、补贴等的计提是否正确，依据是否充分，检查分配
方法与上年是否一致，是否根据职工提供服务的受益对象进行费用及成本分配；
3.检查社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等计提（分配）
和支付（或使用）的会计处理是否正确，依据是否充分；
94.检查职工薪酬发放和代扣的款项及其金额是否正确；
5.检查职工辞退福利项目会计处理是否正确，是否已经实际支付；
6.对职工薪酬执行分析性程序，获取充分的解释和恰当的佐证证据。
（二）核查结论
1.公司职工薪酬归入管理费用的职工人数，具体所在业务部门列报准确，未
发现存在在上市公司关联方处任职情况，亦未发现为关联方代付工资情况；
2.通过已执行的审计程序和取得的审计证据我们未发现存在营业成本费用化的情形。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年六月十七日
主题词：国中水务2021年报的信息披露监管工作函核查意见
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