美亚柏科:关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020119号
厦门市美亚柏科信息股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称发行人或公司）向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.2019年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与
发行人股东郭永芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、
韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他
权利独家、无偿且不可撤销地授权国投智能行使。2019年7月16日，相关股份已完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。截至2022年3月31日，第一大股东郭永芳持有发行人134144350股股份，占发行人总股本的16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特
1定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发
行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。
请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定
国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产
经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）
本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
2.本次发行人向特定对象发行股票的对象为发行人控股股
东国投智能，募集资金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至2022年3月31日，发行人货币资金为43248.28万元，其中，发行人存放在国投财务有限公司（以下简称国投财务）的银行存款金额为
32366.17万元，国投财务控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团），国投财务为发行人的关联法人。根据发行人测算，2022年至2024年营业收入增长率假设为20%，截至
2024年末的流动资金缺口合计约为54411.90万元。2019年至
22021年，发行人三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合
增长率为16.57%。
请发行人补充说明：（1）国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）发行人与财
务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（4）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务
公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资
金的情况；（5）列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和具
体计算过程，并结合业务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（1）
（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。
33.发行人主营业务为网络空间安全、大数据智能化、网络开
源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品主要表现形式为软件产品，公司的软件产品为自主研发，包括“乾坤”大数据操作系统系列通用产品以及“彩虹”大数据平台、“慧视”视频中台、网络安全大数据平台等行业大数据平台以及网络空间安全产品。
请发行人补充说明：（1）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
4.截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为
5516.97万元，其中包括对厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称美亚梧桐）、厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柏科晔济）、安徽华图信息科技有限公司（以下简称华图信息）、厦门城市大脑建设运营有限公司等公司的股权投资；其他权益工具投资账面价值为25910.34万元，其中包括
4对厦门斯坦道科学仪器股份有限公司、厦门市美桐股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）、厦门市美桐贰
期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐贰期）等公司的
股权投资，发行人均认为不属于财务性投资。截至2022年3月
31日，公司拥有28家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基
金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）美亚梧桐、柏科晔济、美
桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公司主营
业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限
公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
5销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
6深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月9日
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