盛达资源:关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告

盛达金属资源股份有限公司
关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及盛达金属资源股份有限公司（曾用名“盛达矿业股份有限公司”）（以下简称“本公司”、“公司”）与内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）签订的《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》及公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂
先生签订的《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》相关要求，本公司编制了《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况2018年8月3日，公司召开九届董事会四次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，公司召开九届董事会六次会议，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年12月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易的相关议案。
2018年9月27日，金山矿业召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿
业67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。2018年9月27日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事项。
根据公司与盛达集团签署的《收购股权协议书》，公司拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%的股权。本次交易价格以具
1有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2018）第1064号”《评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，金山矿业100%股权的评估值为186285.28万元；经交易各方协商，金山矿业67%股权的交易作价为124811.00万元。
金山矿业依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，内蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局于2018年12月7日核准了金山矿业本次交易涉及的工商变更登记事项并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：911507277610684560），交易各方已完成金山矿业67%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已完成。
二、重大资产重组业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况根据本公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂先生签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生就金山矿业2019年度至2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润承诺如下：
金额单位：万元
2019年度、2020年度和
标的公司2019年度2019年度和2020年度累计
2021年度累计
金山矿业7805.1422572.0746832.49上述实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（二）业绩补偿
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生需就不足部分以现金形式连带向本公司进行补偿。
公司在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对本公司进行连带
2足额补偿，具体的补偿金额及方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额。
利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（三）减值补偿
1、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给本公司。
（2）现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
（3）对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次
交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内盛达集团及其实际控制人赵满堂先生的补偿额的，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺期内已补偿的金额不予退回。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截止2021年12月
31日的股东全部权益价值进行评估，并由其于2022年5月10日出具了中天华资评报字[2022]第10478号《盛达金属资源股份有限公司资产重组业绩承诺期满拟对内蒙古金山矿业有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目》资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日内蒙古金山矿业有限公司股东全部权益价值的评估结果为177343.37万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向北京中天华资产评估有限责任公
司履行了以下程序：
1、已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前3提下，为了保证本次评估结果和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司股权评估项目》（卓信大华评报字（2018）第1064号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2021年12月31日，金山矿业100%股东权益评估价值为177343.37万元，
扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响
数后为215043.37万元，对应67.00%的股权评估价值为144079.06万元，对比本次交易价格124811.00万元，未发生减值。计算过程如下：
项目金额（万元）
标的资产100%股东权益评估价值177343.37
对应收购67.00%股东权益价值118820.06
减：扣除补偿期限内的增资、接受赠予
加：补偿期内向公司发放现金股利25259.00
小计144079.06
减：原标的资产67%股东权益作价124811.00
差额19268.06
五、本说明的批准本说明业经本公司董事会于2022年5月23日批准。
盛达金属资源股份有限公司董事会
2022年5月23日
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