市北高新:市北高新关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2022-015
上海市北高新股份有限公司
关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司
与上海市北高新（集团）有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
上海新市北企业管理服务有限公司（以下简称“新市北物业”或“乙方”）
拟与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”或“甲方”）
签订《委托管理框架合同》，合同总金额不超过人民币2500万元。
*本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不会影响新市北物业的经营独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
*过去12个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历史关联交易情况。
一、关联交易概述：
公司控股子公司新市北物业拟与市北集团签订《委托管理框架合同》。根据市北集团委托，新市北物业为市北集团提供相关管理服务，主要包含场地设施改造、秩序维护服务、环境服务、客服接待、零星维修、物资采购、供应餐食等内容，合同的总金额不超过人民币2500万元。
鉴于市北集团为公司控股股东，本次新市北物业与市北集团签订《委托管理框架合同》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订《委托管理框架合同》事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。
2、关联方基本情况
上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：罗岚
注册资本：人民币20亿元
成立日期：1999年04月07日
住所：上海市江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息
咨询服务（除经纪）。
截至2021年12月31日，市北集团资产总额人民币3900798.93万元，净资产人民币1186938.16万元；2021年实现营业收入人民币241893.33万元，净利润人民币15688.96万元（以上财务数据已经审计）。
三、框架合同的主要内容
1、服务内容：根据甲方委托，乙方为市北集团提供相关管理服务，主要包
含场地设施改造、秩序维护服务、环境服务、客服接待、零星维修、物资采购、供应餐食等内容。
2、服务区域：市北集团指定区域。
3、合同有效期限：2022年5月12日至2022年8月31日。
24、费用标准：根据乙方提供的各项服务及物资采购按实结算，总金额不超
过人民币2500万元。
5、支付方式：先工后付，乙方应在每月终了后第5个工作日内出具结算单给甲方，甲方收到付费通知后的10个工作日内以银行转账的形式向乙方支付费用（如遇节假日顺延）。乙方收到款项后3个工作日内开具增值税专用发票给甲方，开票内容以实际结算内容为准，税率按法定税率执行。如果甲方逾期一月仍未支付费用的，则每天按发票含税额金额的0.3%支付违约金（自逾期一月后的首日起计违约金）。
四、交易的目的和对公司的影响情况
本次公司控股子公司新市北物业与市北集团签订《委托管理框架合同》，是新市北物业的正常业务开展，不会影响新市北物业的经营独立性。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、本次交易应当履行的审议程序
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2022年6月9日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
公司控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新（集团）有
限公司签订《委托管理框架合同》，是上海新市北企业管理服务有限公司在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
3六、历史关联交易情况
1、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。
公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。
借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以 2021 年 10 月 20 日 LPR 上浮 50bp 确定，借款期限内利率不变。
2、2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团
签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为人民币4802561元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。
3、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公
司上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）提供借款合计不超过人
民币1500万元，其中欣云投资借款不超过人民币900万元，市北集团借款不超过人民币600万元，并在该额度内可以循环使用。借款期限一年，以实际发生额为准，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不
4变。
4、2021年12月27日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案》。公司的全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）与上海市市北高新技术服务业园区总工会（以下简称“园区总工会”）
签订《2021年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》，园区总工会委托聚能湾提供相应的活动服务支撑，包括策划咨询、文案与传播、设计、招募等服务。协议所涉服务费用总金额为人民币636536.00元。
5、2022年4月13日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参股公司上海垠祥置业有限公司向股东提供同比例借款暨关联交易的议案》。公司参股公司上海垠祥置业有限公司按股权比例向其三方股东提供同比例借款合计人民币40000万元，其中向公司提供借款人民币13846.16万元。本次借款期限为1.5年，从资金汇至公司指定的银行账户日起生效。本次借款为年利率，采取固定利率，即4.75%，在借款期限内，该利率保持不变。
七、上网公告附件
1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；
2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事宜的事
前认可意见；
3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二二年六月九日
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