亿晶光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600537公司简称：亿晶光电
上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6
（二）本激励计划的调整事项.........................................7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................7
（四）本激励计划的首次授予情况.......................................8
（五）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................12
（六）结论性意见.............................................13
五、备查文件及咨询方式..........................................14
（一）备查文件..............................................14
（二）咨询方式..............................................14
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
亿晶光电、本公司、公司、上市公司指亿晶光电科技股份有限公司亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制本激励计划指性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权指票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《亿晶光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿晶光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对亿晶光
电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿晶光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年5月21日披露了《关于公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予股权期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亿晶光电首次授予激励对象
股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象放弃部分期权，1名激励对象放弃全部期权，合计放弃54.00万份股票期权，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计200.00万股，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由51人调整为50人，首次授予股票期权数量由1170.80万份调整为1116.80万份；本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由7人调整为6人，首次授予的限制性股票数量由1850.00万股调整为1650.00万股。
除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亿晶光电本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》、《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
7（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亿晶光电不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2022年6月10日
2、首次授予数量：股票期权1116.80万份，占目前公司股本总额
117635.93万股的0.95%；限制性股票1650.00万股，占目前公司股本总额
117635.93万股的1.40%；
3、首次授予人数：56人，其中股票期权授予人数为50人，限制性股票授
予人数为6人；
4、首次行权/授予价格：股票期权：3.14元/份；限制性股票：1.97元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股；
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；限制性股票激励计
8划的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）首次授予部分股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个
月、36个月、48个月；激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月25%
第一个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月25%
第二个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月25%
第三个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个首次授予部分
交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起60个月25%
第四个行权期内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）首次授予部分限制性股票的限售期及解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
9解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之首次授予部分日起12个月后的首个交易日起至首次授予部
25%
第一个解除限售期分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之首次授予部分日起24个月后的首个交易日起至首次授予部
25%
第二个解除限售期分部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之首次授予部分日起36个月后的首个交易日起至首次授予部
25%
第三个解除限售期分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之首次授予部分日起48个月后的首个交易日起至首次授予部
25%
第四个解除限售期分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、首次授予部分股票期权、限制性股票的分配情况
（1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计获授的股票期权占目前总股激励对象类别划授予权益数量（万份）本的比例总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1116.8033.17%0.95%（共50人）
首次授予部分合计（50人）1116.8033.17%0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制占本激励计占目前总股姓名职务性股票数量划授予权益本的比例（万股）总量的比例
杨庆忠董事长100.002.97%0.09%
唐骏董事、总经理1000.0029.70%0.85%
刘强董事200.005.94%0.17%
10张婷董事、董事会秘书200.005.94%0.17%
孙铁囤董事、副总经理100.002.97%0.09%
陈芳董事50.001.49%0.04%
首次授予部分合计（6人）1650.0049.01%1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权行权、限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售期条件。
首次授予股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（A） 年度营业收入(B) 出货量（C）
行权期 对应考核 (亿元) (亿元) （GW）
/解除限售期年度目标值触发值目标值触发值目标值触发值
(Am) (An) （Bm） (Bn) (Cm) (Cn)
第一个行权期/
2022年1.00.196.057.66.03.6
解除限售期
第二个行权期/
2023年1.50.9150.090.010.06.0
解除限售期
第三个行权期/
2024年2.01.2210.0126.015.09.0
解除限售期
第四个行权期/
2025年3.01.8260.0156.020.012.0
解除限售期指标完成度对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A