顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顺丰控股”）2021 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对顺丰控股出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易基本情况
（一）交易概述
顺丰控股基于长期业务战略发展，为了进一步提升资金循环效率，优化资产负债结构，公司下属子公司顺丰丰泰产业园有限公司（以下简称“顺丰丰泰”，作为卖方）与 SF Real Estate Investment Trust（顺丰房地产投资信托基金，以下简称“顺丰房托”，证券代码为“2191.HK”）下属子公司 Golden Bauhinia LogisticsHoldings Limited（金紫荆物流控股有限公司，以下简称“金紫荆物流”，作为买方）订立买卖契约。卖方通过向买方出售其持有的 Changsha Industrial ParkLimited（长沙产业园有限公司，以下简称“长沙产业园”、“标的公司”）100%股权及特定应付款项从而将长沙捷泰电商产业园（以下简称“长沙物业”）注入
顺丰房托（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后的股权架构图为：（二）本次交易事项构成关联交易
本次交易之买方金紫荆物流为顺丰房托的下属子公司，公司董事王卫、何捷在顺丰房托管理人担任董事职务，根据《股票上市规则》等相关规定，顺丰房托及金紫荆物流为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
2022年6月2日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董
事王卫、何捷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
董事会同意授权管理层及其转授权人士处理与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：协商、执行、签署所有与本次交易的所有合同和文件；办理与本次
交易相关的其他事项。（四）本次交易不构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方情况
1、名称：金紫荆物流控股有限公司
2、注册地点：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town
Tortola VG1110 British Virgin Islands
3、企业类型：境外有限公司
4、董事：翟迪强
5、注册资本：港币1元
6、成立日期：2020年9月23日
7、主营业务：投资控股
8、股东信息：顺丰物流控股有限公司持有金紫荆物流100%股权
9、关联关系：金紫荆物流为顺丰房托的下属全资子公司，公司董事王卫、何捷担任顺丰房托管理人董事职务，根据《股票上市规则》等相关规定，金紫荆物流为公司关联方。
10、主要财务数据（以下数据为未经审计母公司财务报表数据）：
截至2021年12月31日，金紫荆物流总资产为港币145808万元，总负债为港币217099万元，净负债为港币71291万元；2021年，营业收入为港币0元，净亏损为港币1万元。
11、金紫荆物流为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、交易标的基本情况
（一）拟签署的买卖契约标的股权情况
1、名称：长沙产业园有限公司2、注册地点：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town
Tortola VG1110 British Virgin Islands
3、企业类型：境外有限公司
4、董事：黄美智
5、注册资本：港币1元
6、成立日期：2021年11月30日
7、主营业务：投资控股
8、股东信息：顺丰丰泰持有长沙产业园100%股权
9、主要财务数据（以下数据为未经审计合并财务报表数据）：
截至2021年12月31日，长沙产业园总资产为港币0元，总负债为港币2万元，净负债为港币2万元；2021年，营业收入为港币0元，净亏损为港币2万元。
截至2022年5月31日，长沙产业园总资产为港币63325万元，总负债为港币66689万元，净负债为港币3363万元；2022年1-5月，营业收入为港币
2171万元，净利润为港币558万元。
10、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
11、标的公司股权产权清晰，截至本核查意见披露日，标的公司股权不存在
现行有效的抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产情况
本次交易拟注入顺丰房托的标的公司项下长沙物业基本情况如下：
物业资产名称概况地址可出租面积
包括下列设施的五个部分：(一)一座两层斜坡中国湖南省长沙
式配送中心；(二)一座地面三层地下两层的仓长沙物业市黄兴镇合心路120055平方米
库；(三)两座单层仓库；(四)一座九层办公楼；
102号
以及(五)三座附属建筑。本次交易涉及的物业资产权属清晰，除因注入顺丰房托而将长沙物业用作银
行贷款抵押及将长沙物业的经营性物业租金债权质押外，不存在其他现行有效的抵押、查封等权利负担情形，不涉及尚未完结的争议、诉讼、仲裁事项。不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据根据资产评估有限公司仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《资产评估报告》（CON100494102RE-3 号），截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，长沙物业的账面价值约为人民币5.122亿元（相当于约港币6.268亿元，未经审计数据），长沙物业的评估价值为人民币5.504亿元（相当于约港币6.736亿元）。
经交易双方协商一致，本次交易总金额约为人民币4.932亿元（相当于约港币6.036亿元），包括以下三者总和：（1）协定物业价值，为人民币5.400亿元（相当于约港币6.609亿元）；（2）标的公司及子公司经调整资产净值（长沙物业除外），约为人民币负5.469亿元（相当于约港币负6.693亿元）；（3）标的公司及子公司的应付款项，约为人民币5.001亿元（相当于约港币6.120亿元）。
五、交易协议的主要内容
（一）拟签署的买卖契约
1、概述
顺丰丰泰（作为卖方）、金紫荆物流（作为买方）订立买卖契约。卖方通过向买方出售长沙产业园的100%股权及特定应付款项从而将长沙物业注入顺丰房托。公司下属全资子公司顺丰控股有限公司（以下简称“顺丰控股（香港）”）作为担保人，为本次交易提供担保。
2、交易定价
本次交易总金额约为人民币4.932亿元（相当于约港币6.036亿元）。
3、买卖契约的主要先决条件
（1）于交易完成时或之前，长沙物业没有重大损害，没有强制交易或收回
长沙物业，亦没有从任何政府机构收到有关该意向的通告。（2）概无严重违反卖方及顺丰控股（香港）于买卖契约中作出的保证。
（3）顺丰房托独立基金单位持有人于基金单位持有人特别大会上批准通过本次交易。
在香港房地产投资信托基金守则、上市规则及其他适用法律、规则及法规所
允许的范围内，买方可于任何时候以书面通知形式全部或部分豁免任何该等条件（除先决条件(3)以外）。
除非买卖契约各方以书面形式另行约定，否则任何条件于截止日期（即2022年8月31日，或买方与卖方以书面形式约定的其他日期）或之前未经满足或豁免（如适用），则买方无义务继续收购股权，卖方亦无义务继续出售股权，买卖契约将终止。
4、交易完成
根据买卖契约条款，交易完成应发生于全部条件得以满足（或豁免，如适用）后5个工作日，或由买方与卖方书面约定的其他日期。于交易完成时，长沙产业园将成为顺丰房托的下属全资子公司。
5、交易价款的支付
于交易完成时，卖方应收到上述本次交易总金额的款项。
6、价格调整机制
于达成协议或厘定完成报表后10个工作日之内，若完成报表所载标的公司及子公司经调整合并资产净值高于预计完成报表所载标的公司及子公司经调整
合并资产净值，买方须向卖方支付该差额；若完成报表所载标的公司及子公司经调整合并资产净值低于预计完成报表所载标的公司及子公司经调整合并资产净值，卖方须向买方偿还该差额。
7、买卖契约的终止
若由于卖方或买方（视情况而定）未能履行其于买卖契约项下的交易责任而
导致交易完成并未发生，买方或卖方（视情况而定）可采用书面通知终止买卖契
约。（二）买卖契约中的担保责任
顺丰控股（香港）作为担保人，对顺丰丰泰按时支付买卖契约项下的所有应付金额，及顺丰丰泰为履行及遵守其于买卖契约项下或根据买卖契约的所有责任、承担、承诺、保证及弥偿保证，向买方和顺丰房托管理人作出担保。担保最高责任总额不超过本次交易总金额。具体如下：
声明及保证：买卖契约中关于顺丰丰泰就标的公司及子公司、长沙物业作出
的惯常声明及保证，包括与出售股权及长沙物业所有权及使用权有关的基本保证，以及与税项及标的公司及子公司于开展各自业务时遵守全部适用法律法规有关的其他保证。
顺丰丰泰及顺丰控股（香港）就保证项下索赔的最高责任总额不超过本次交易总金额，保证项下的申索时效为三年，自交易完成日期起计算（涉及出售股权及长沙物业所有权及使用权的基本保证以及税项保证相关的索赔，申索时效为自交易完成日期起计七年）。
弥偿保证：顺丰丰泰及顺丰控股（香港）将不可撤销地承诺，于法律允许的最大范围内共同及个别地对顺丰房托基金、受托人、顺丰房托管理人、买方及标
的公司及子公司当中的任何一方可能因长沙物业不合规事项而可能遭遇的负债、
亏损、损害、罚款、费用及成本（按全额弥偿基准）中的任意一项作出弥偿。弥偿保证责任将不超过本次交易总金额，并将于长沙物业的土地使用权到期时予以终止。
上述担保金额不超过公司2021年年度股东大会审议的2022年度对子公司的预计担保额度。
（三）租赁担保
本次交易完成后，公司下属子公司将按照市场价格继续租用长沙物业资产用于日常经营。其中，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）将同意支付湖南顺丰速运有限公司（以下简称“湖南顺丰”）不时结欠或应付的
所有金额（包括但不限于租金、费用及支出）。上述安排将构成顺丰泰森对湖南顺丰的担保。担保金额以租赁协议期限(包括续期，如有)的最后12个月内应付租金总额为上限。上述担保金额不超过公司2021年年度股东大会审议的2022年度对子公司的预计担保额度。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置等情况。
交易完成后公司下属子公司将按照市场价格继续租用长沙物业用于日常经营。公司下属全资子公司长沙市宏捷产业园区运营管理有限公司作为运营管理人，对长沙物业提供运营及物业管理服务。
截至本核查意见披露日，上市公司及其子公司不存在为长沙产业园及其子公司提供担保、委托其理财等情形。
截至本核查意见披露日，公司及其子公司对长沙产业园的其他应收非经营性往来款合计约为人民币5亿元，本公司及其子公司将在长沙产业园股权出售交割前全部收回该笔款项。长沙产业园不存在以经营性往来形式变相占用上市公司及其子公司资金的情况。
七、交易目的、对上市公司的影响及风险提示
本次交易所得资金将用于日常运营，本次交易有助于提升资金循环效率，优化资产负债结构，进一步支持公司战略资产投入，持续扩大规模，提升经营能力。
本次交易完成后，公司2022年实现一次性税前股权投资收益预计约为人民币0.20至0.25亿元。
本次交易须在满足若干先决条件下方可完成，是否能完成存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司将在完成此次交易后，按税收法规及时完成相应的纳税义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，除本次交易外，上市公司与顺丰房托及其子公司累
计发生各类关联交易总金额约为人民币1.12亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向顺丰房托出售资产，符合公
司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依
据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司向顺丰房托出售资产的关联交易事项。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
本次公司向顺丰房托出售资产，符合公司发展战略，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为：
本次顺丰控股出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十六次
会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。顺丰控股本次出售资产暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次顺丰控股向顺丰房托出售资产，交易定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东利益。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙伟宁小波华泰联合证券有限责任公司年月日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田聃龙海中国国际金融股份有限公司年月日