康恩贝:浙江康恩贝制药股份有限公司董事会授权管理办法

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会授权管理办法
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高
经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司治制准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求和《公司章程》、
《公司深化混合所有制改革完善公司治理总体方案（试行）》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。
本办法所称董事会授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。
第三条董事会授权坚持依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，不因授权决策而免责。授权后，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第二章授权范围
第四条董事会坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规定和公司经营决
策的实际需要，结合有关职责定位，将一定金额、一定范围以内的决策权授予董事长、总裁等治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接决策授权。
第五条董事会对于职责权限范围内的，如对外投资、收购与出售资产、资
产抵押、对外担保、对外捐赠与赞助、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项，明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展规划、制定规章制度、制订改革方案的决策事项，明确授权范围边界。
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第六条董事会确定授权决策事项及权限划分标准时，充分考虑授权事项
的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。
授权事项以授权清单的形式予以明确。
第七条以下事项不可授权，主要包括：
（一）需提请股东大会决定的事项不可授权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对发行公司债券作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、修改公司章程；
10、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
11、审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、审议批准股权激励计划等；
15、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会行使的以下法定职权事项不可授权：
1、召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
2、决定公司内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度；
3、聘任或解聘公司总裁及其他高级管理人员，决定其薪酬事项；
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4、董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；
5、法律、行政法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
第八条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监
察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第九条董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利。
第三章授权程序
第十条董事会应当规范授权，事先制定授权清单，明确授权目的、授权对
象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。
授权清单经党委会前置研究讨论后，由公司董事会决定。按照授权清单，组织修订相关事项决策的权责清单、内部制度流程，保证相关要求衔接一致。
第十一条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。
第十二条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
（四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（五）授权对象人员发生调整；
（六）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十三条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。
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第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十五条董事会授权事项原则上不得转授权。董事长、总裁等授权对象因
工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第四章授权行使管理
第十六条董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利，不随意干预授权对象行使授权职权。
第十七条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有
下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十八条董事会授权董事长、总裁的决策事项，原则上按照“三重一大”
决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及依据康恩贝深化混合所有制改革方案制定的业务分级授权指引和公司实际情况，公司制定了《总裁工作细则》，明确了董事会对总裁的授权清单，并经2021年8月11日召开的第十届董事会第九次会议审议通过并披露。经总裁办公会议程序，总裁行使《总裁工作细则》规定的具体职责和权限。
董事会授权总裁的决策事项，议事前应当听取董事长意见，总裁应当召开总裁办公会议集体研究讨论后由总裁决定。
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第十九条授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并及时将会议纪要等相关材料提交董事会工作部门备案。
第二十条授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为事项特殊、情
况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。
第二十一条当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对
象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
第二十二条授权对象承接董事会授权，应当及时组织制定或者修订相应的工作规则或议事细则。
第五章监督与责任
第二十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十四条董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十五条董事长、总裁等授权对象应本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。授权对象行使授权事项应当接受董事会的监督，建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
第二十六条董事长、总裁等授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
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（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）未经授权或经授权后超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
第二十七条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
第六章附则
第二十八条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
公司其他基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第二十九条本办法由公司董事会负责解释。
第三十条本办法经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后施行。
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