上海能源:上海能源公司部分制度

上海能源公司部分制度
（第八届董事会第八次会议审议通过）
目录
附件：1．上海大屯能源股份有限公司总经理工作规则
2．上海大屯能源股份有限公司董事会秘书工作规则
3．上海大屯能源股份有限公司信息披露事务管理办法
4．上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法
5．上海大屯能源股份有限公司投资管理办法
6．上海大屯能源股份有限公司对外担保管理办法
7．上海大屯能源股份有限公司投资者关系管理办法
8．上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人管理办法
9．上海大屯能源股份有限公司年报信息披露重大差错责
任追究办法
-1-附件1上海大屯能源股份有限公司总经理工作规则
第一章总则
第一条根据《公司法》等相关法律、行政法规和《上海大屯能源股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《授权管理办法》）《公司章程》的规定，为坚持和加强党的全面领导，进一步完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，建立科学、高效的生产经营管理工作秩序，规范履行总经理职权，制订本规则。
第二条指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，坚决执行党的路线方针政策，充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，增强国有经济的竞争力、创新力、影响力、控制力和抗风险能力，建设成为江淮转型升级示范区，将公司打造成为国内一流的能源企业，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，为建设社会主义现代化强国做出贡献。
第三条工作准则：维护股东和公司利益，贯彻公司发展理念，推行科学民主决策，坚持依法生产经营，健全管理规章制度，忠实勤勉履行职责，克己奉公廉洁自律，积极落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第四条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方
-2-向、管大局、促落实的领导作用。总经理行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。对董事会授权总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见并达成一致后方可上会研究，意见不一致时暂缓上会；其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
第二章组成人员职责
第五条按照《公司章程》，公司设总经理1名，设副总经理若干名，以及总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员。本规则适用于上述高级管理人员和相关经营管理人员。
第六条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第七条公司生产经营管理工作实行总经理负责制，总经理负
责公司生产经营管理全面工作。副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责。总经理是公司安全生产和环境保护的第一责任人。
第八条根据《公司法》《公司章程》，总经理履行以下职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；主持公司的生产经营和安全管理等工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
-3-（二）拟订公司年度生产经营方针和计划，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）根据董事会授权决定列入年度计划内、一定额度内的投资项目；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订发行公司债券（含中期票据）方案及一定金额以上
的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置、资本运作等方案，根据董事会授权，批准公司一定金额以下的资产处置、资本运作等方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案
和弥补亏损方案，资产负债率方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度、重要报告；制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高
-4-级管理人员；
（十五）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（十六）拟订公司的收入分配方案、整体年金方案，以及分流
安置、民主管理等涉及职工权益方面的重大事项方案；
（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）负责建设和持续完善公司安全、技术、环保、创新体系；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生
产、安全、经营和改革、科技创新、生态环保管理等工作；
（二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权行使的其他职权。
第九条根据《公司章程》《授权管理办法》，经董事会授权，总经理可以行使一定额度范围内、一定权限范围内的决策权。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际，对《上海大屯能源股份有-5-限公司总经理决策事项清单》（详见附件）中的具体授权事项范围
和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第十条副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安
监局局长等高级管理人员在明确的工作分工下，切实履行下列职责：
（一）具体负责组织实施其在公司分管的安全、生产、经营、技术、生态环保管理等工作；
（二）向总经理报告其分管工作进展情况；
（三）参与总经理向董事会提交的议案、方案、报告和文件的准备；
（四）总经理安排的其他事项。
第十一条总经理及副总经理、总会计师（财务负责人）、总
工程师、安监局局长等其他高级管理人员在行使职权时，要按照董事会决议执行，不得超越其职权范围。
第三章会议制度
第十二条公司日常办公建立总经理办公会议制度和业务办公会议制度。
第一节总经理办公会议制度
第十三条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不
能主持会议时，可指定一名其他经理层成员召集和主持。
第十四条总经理办公会参加人员：总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、专职党委副书记、总工程师、安监局局长。
-6-按照有关规定或工作特殊需要，党委书记、董事长根据需要参加总经理办公会；纪委书记可以列席总经理办公会；董事会秘书可以列
席总经理办公会。根据需要，经总经理批准，公司部门负责人、所属企业负责人和有关人员可以列席会议。
第十五条总经理办公会不定期召开，由总经理确定召开的时间和议题。办公室负责总经理办公会的组织工作，提前3天发出会议通知、向参会人员提供议题资料。
第十六条副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员及职能部门认为需提交总经理办公会研
究讨论的有关事项，应事先向总经理报告，由总经理确定后作为上会讨论的议题。
第十七条提交总经理办公会研究的议题，分管副总经理应事
先召集有关部门进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。
第十八条总经理办公会议研究决定的事项，必须经过深入调查研究。总经理认为有必要的事项，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合规合法性论证。
第十九条参加总经理办公会人员对所议事项经过充分讨论后，由总经理作出决定，形成会议决议，以总经理签发《关于公司总经理办公会议的纪要》形式发布执行，并抄送董事长。
第二十条总经理办公会议的纪要应明确落实工作的分管领导
和责任部门，有关分管领导应及时汇报或通报会议决定事项的落实情况及有关工作进展情况。
-7-第二节业务办公会议制度
第二十一条业务办公会议分别由总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长主持召开，参加会议人员由会议主持人确定。根据会议内容，董事会秘书、总经理助理、总法律顾问、副总工程师及相关部门负责人和有关企业负责人根据需要参加会议。
第二十二条会议不定期召开。会议议题由主持人确定，会议
议题经充分讨论后，形成会议的纪要，由会议主持人签发。
第二十三条业务办公会主要研究业务工作中的专门问题，会
议的主要任务是：
（一）组织落实并实施公司总经理办公会议和党委会研究决定的事项；
（二）研究公司和所属企业生产经营、财务、投资、安全生产、科技创新等专项问题；
（三）听取公司职能部门和所属企业有关业务问题的专项汇报；
（四）研究应提交公司总经理办公会议和党委会讨论并审定的事项；
（五）研究决定有关业务事项。
第三节会议纪律
第二十四条上述会议由主办部门负责组织实施，形成的会议
通知、方案、纪要、记录、汇报材料等有关文件资料整理完毕后，交由办公室负责归档保存，保存期限为长期。
第二十五条会议的纪要须明确承办部门（子分公司）和承办-8-责任人。责任部门（子分公司）、责任人必须贯彻落实，并及时跟踪和反馈执行情况。办公室负责协调督办落实。
第二十六条会议与会人员须执行会议决定，如有不同意见可
在会议内部提出，在未重新作出决定前，不应有与会议决定相违背的言论和行为。
第四章报告制度
第二十七条按照有关法律、行政法规、规章制度要求及国务
院国资委有关规定，总经理应建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上述事件发生后，第一时间报告董事长、上级有关单位、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第二十八条总经理根据董事会的要求进行定期（每季度）或不定期的汇报。内容包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）资金运用和盈亏情况；
（六）公司项目投资和进展情况。
第二十九条总经理应定期（每季度）或不定期向董事会、监
事会提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安-9-全等工作报告，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。
第三十条按照有关法律、行政法规、规章制度和国务院国资
委关于加强民主管理、维护职工权益的规定，总经理应落实企业职代会在审议企业重大事项的审议建议权、涉及职工切身利益的重大
事项的审议通过权以及监督评审权、民主选举权和法律、行政法规
赋予职代会的其他权利。向职代会报告履行职责和廉洁自律情况，并接受职工代表的民主评议。
第五章公文审批
第三十一条各部门、所属企业报送公司的公文，应当严格遵
守公司公文处理有关规定。除公司领导同志交办事项外，一般不得直接向公司领导同志个人报送公文，应由办公室统一进行公文接收处理。一般请示报告类公文按照高管层领导同志分工呈批，重大事项报总经理审批。
第三十二条以公司名义发出的公文，由办公室按照高管层领
导同志分工呈送有关领导签发。重要批复事项、建立规章制度等重要公文，经分管高管层领导（副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长及其他高级管理人员）审核后，由总经理签发。上报国务院国资委及国家有关部门的重要文件，经总经理审核后，由董事长或授权人签发。
第六章纪律和作风
-10-第三十三条总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、
总工程师、安监局局长及其他高级管理人员要坚决贯彻执行党和国
家的路线方针政策以及决策部署，严格遵守工作纪律，有令必行，有禁必止。上述人员执行公司职务时，违反法律、行政法规和《公司章程》规定，给公司造成损害的，应承担相应责任。
第三十四条严格遵守保密纪律和外事纪律，严禁泄露国家秘密，严禁泄漏公司商业秘密、工作秘密，维护公司利益。
第三十五条要深入基层，调查研究，指导工作，解决实际问题。下基层要轻车简从，减少陪同，简化接待。
第三十六条严格执行请销假制度，外出参加会议、出差、休假等，应事先报告。
第三十七条加强廉政建设，不得利用职权和职务影响为本人
或特定关系人谋取不正当利益。严格执行财经纪律，艰苦奋斗、勤俭节约。
第三十八条总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长及其他高级管理人员对职权范围内的事项要
按程序积极负责办理，对不符合规定的事项要坚持原则不得办理；
因推诿拖延等作风及失职渎职造成影响和损失的，要追究责任。
第七章附则
第三十九条本规则由总经理组织制订，经董事会通过之后生
-11-效并施行，原《上海大屯能源股份有限公司总经理工作规则》同时废止。
第四十条本规则未尽事宜，依据《公司法》和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本规则由董事会负责解释、修订。
附件：公司总经理决策事项清单
-12-附件公司总经理决策事项清单序号类别决策事项备注
1公司生产年度计划编制与组织
2生产能力核定或调整方案
3管理、技术体系建设
4技术标准制定
生产技术
5生产安全事故应急预案修编
6基本建设项目年度考核与重点建设项目竣工验收考核★
基本建设项目（含新建、改扩建、技术改造项目）重大设计变
7★
更、重要设计变更
8安全年度计划安排▲
9重要安全生产会议、活动方案与相关材料▲
10安全环保安全生产标准化考评与所属企业负责人安全业绩考核▲
11生态环保工作考核▲
12生产安全事故与生态环保事件责任追究▲
13科技发展总体规划★
科技创新
14信息化发展总体规划★
产品年度营销方案、月度定价，煤炭年度客户信用评估、月度
15
营销采购长协客户、赊销
16重要设备和技术引进；采购物资和购买服务★
17所属企业负责人薪酬办法，年度及任期薪酬兑现方案★
所属企业负责人经营业绩考核办法，确定及调整考核指标，确
18经营考核
定年度考核结果
19所属企业经营业绩考核★
20员工招聘、培训及管理相关制度
21员工劳动合同管理办法及配套协议
22员工管理员工薪酬福利管理方案
23公司工资总额预算及清算方案
24专项奖励考核方案
-13-25员工年度考核方案
26员工基本保险、住房公积金、补充保险管理办法
初步设计概算投资≥10000万元，初步设计概算不超可研估算
27★
10%的新建、改扩建、技术改造项目初步设计审查事项
3000万元＜初步设计概算总投资≤10000万元，但超过可研投
28
资估算10%的项目初步设计审查
50万元＜总投资＜1000万元的新建、购置及装修办公设施建
29★
筑投资项目
投资管理年度计划范围内＜2000万元的成套或单项固定资产；年度计
30★
划范围外单台套计划金额≥100万元的固定资产购置增补计划概算（估算）投资概算总投资≥1000万元的新建、改扩建、技
31★
术改造项目立项、可行性研究报告、初步设计
根据公司董事会决定的经营计划和投资方案，批准经常性项目
32
费用和长期投资阶段性费用的支出
33批准交易性金融资产短期投资
34行政福利设施项目建设★
审批所属二级及以下企业注册资本单次增资5000万元以内的
35★
事项2000万元≤基建、技改、迁村单项金额＜6000万元（固定资产
36★购置、经营性资金使用按公司相关规定履行联签）
决定单项或单批次资产处置净值≥100万元、＜1000万元及资
37产损失认定、减值准备核销事项；一次性处置账面净值5000★
万元以下的废旧（闲置）物资
财务管理确定交易金额＜关联自然人30万元，＜关联法人300万元，
38或＜公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％的关联交易事★
项批准年度费用单项单次＞500万元预算调整方案（招待费、会
39★议费等专项费用除外）
40资源补偿项目★
41制订公司清产核资方案★
42制订公司重大会计政策和会计估计变更方案★
-14-43制订公司所属企业内部股权转让及无偿划转方案★
44拟订公司内部管理机构设置方案和公司的具体管理制度
45公司所属二级企业修订《公司章程》★
46制订公司所属企业的改革、改制方案★
经董事会批准的公司年度生产经营计划和日常经营管理方案
47
的制订和组织实施
48行使对参股企业股东职权所涉及的重要事项★
综合管理
49公司内部风险防范和控制日常管理
制订公司所属二级及以下企业的合并、分立、破产、解散、清
50★
算、注销方案
公司一次性不超过30万元（含30万元）、一年内累计在100
51★
万元以下的对外捐赠
52需要总经理研究决策的其他事项
备注：
标“★”为董事会授权总经理决策事项；
2.标“▲”为需党委会前置研究讨论事项；
-15-附件2上海大屯能源股份有限公司董事会秘书工作规则
第一章总则
第一条为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的
任职、选聘、履职和培训等工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与证券交易所和证券
监管机构之间的指定联络人，负责公司信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系、同业竞争、关联交易等合规事务。
第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应向董事长或总经理汇报，应确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵守董事会政策及程序。
第四条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》《公司章程》及本规则的有关规定。
第二章任职资格
-16-第五条公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）应由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任；
（二）具有良好的职业道德和个人品质；
（三）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（四）具备履行职责所必需的工作经验；
（五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（六）公司规定的其他条件。
第六条董事会秘书任职资格应当符合证券监管机构及《上交所上市规则》的要求。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对
其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上；
（六）公司现任监事；
（七）证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
-17-第七条公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第三章聘任与解聘
第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
第十条公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十一条公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘
书的董事会会议召开5个交易日之前，将该董事会秘书候选人的下列材料报送证券交易所：
（一）董事会推荐书，包括符合《上交所上市规则》规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明；
（三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事会不得直接以书面决议而非召开董事会会议形式批准聘任董事会秘书。
对证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得-18-聘任其为董事会秘书。
第十二条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十三条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应
当及时公告并向证券交易所提交以下资料：董事会秘书、证券事务
代表聘任书或者相关董事会决议；董事会秘书、证券事务代表的通
讯方式；公司法定代表人的通讯方式。上述通讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起在1个月内将其解聘：
（一）出现本规则第七条所规定情形之一；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
-19-（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上交所上市规则》或《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。
第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的履职
第十八条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息的对外发布和解释工作，准备和提交证券
监管机构所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
-20-联络；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》及其他规定和《公司章程》，以及公司与证券交易所签署的上市协议中关于其法律责任的内容；
督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在发生未公开重
大信息泄露时，及时向证券监管机构和证券交易所报告并披露；按照公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》等规定，负责处理防止内幕交易管理的有关工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十九条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事会拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议、股东大会会议和各专门委员会会议，参加股东大会会议、高级管理人员相关会议，列席董事会会议、监事会会议，负责董事会会议记录工作并签字，受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；确保公司董事会决策程序符合所有公
司股票上市地适用的法律、行政法规、部门规章、相关上市规则及
-21-其他规范性文件的规定；
（四）积极推动建立健全公司内部控制制度；
（五）积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易等合规事项的管理；
（六）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（七）积极推动公司承担社会责任。
第二十条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
第二十一条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十二条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务，确定审批程序，完成信息披露等工作。
第二十三条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律、行政法规和其他规范性文件的培训。
第二十四条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律、行政法规、-22-其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规章、《上交所上市规则》及其他规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告。
第二十五条董事会秘书应履行《公司法》、证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十七条公司应当设立由董事会秘书分管的部门，具体负
责开展信息披露、董事会事务、合规管理和投资者关系管理等相关工作。
第二十八条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书出席，并提供会议资料。
第三十条负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保-23-证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第三十一条负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第三十二条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第五章董事会秘书培训
第三十三条公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书资格考试和后续职业培训。
第三十四条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十五条董事会秘书原则上每2年至少参加1次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书应在每个财政年度参加不少于15个小时的相关专业培训。
第六章法律责任
第三十六条董事会秘书应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在
其职权范围内行使职权，不得有《公司法》所规定的高级管理人员禁止的行为，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益。
第三十七条董事会秘书履行职责时违反法律、行政法规或者
-24-《公司章程》的规定，应该承担相应的法律责任，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章附则第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上交所上市规则》《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布
的法律、行政法规、《上交所上市规则》和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、《上交所上市规则》《公司章程》的规定执行。
第三十九条本规则由董事会负责解释、修订，自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司董事会秘书工作规则》同时废止。
-25-附件3上海大屯能源股份有限公司信息披露事务管理办法
第一章总则
第一条根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露事务管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称“信息”主要包括《上市公司信息披露管理办
法》第二章、第三章所规定的事项，以及证券监管机构要求需要向公众公开或通过指定媒体披露的其他信息。
第三条本办法所称“披露”是指依据相关法律、行政法规，在规
定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案。
第四条本办法所称“关联公司”是指公司子公司和参股公司。公司子公司包括全资子公司和控股子公司。
第五条本办法所称“内幕信息”是指涉及公司和关联公司的经
营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条本办法中未定义的名词应参照《公司章程》或相关法
-26-律、行政法规的规定。
第七条公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条信息披露的基本原则：
真实——公司披露的信息所概括的事项须与事实相符；
准确——公司披露的信息内容须与所反映客观实际相一致，不得误导市场；
完整——公司披露的信息不应有任何可能误导投资者的重大遗漏；
合法——公司披露的信息须符合上述第一条所述之相关法律、
行政法规、规定及《公司章程》的要求；
公平——公司应当同时将同样的信息披露给其所有股票投资者，不得提前向任何单位和个人泄露。保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
及时——公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、行
政法规、规定及《公司章程》要求的时间内完成。
第九条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》和《证券时报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。有关披露信息及备查文件置备于上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦11层公司
-27-证券部，以备投资者查阅。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第二章应披露的信息及要求
第十条公司须予公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告及/或信息披露的材料为临时报告。定期报告及临时报告的编制和披露须符合证券监管机构的相关规定。
定期报告及临时报告须经上海证券交易所（简称“上交所”）核准并在公司信息披露指定报刊及网站上发布。
公司在其他网站及报刊上登载定期报告及临时报告的时间不得早于公司信息披露指定的网站及报刊上登载的时间。
第十一条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
-28-董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条临时公告是指公司发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
-29-（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
-30-（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三章信息披露事务管理及审批程序
第十四条公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责。
公司证券部负责信息披露的日常工作。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
公司证券部以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司
员工的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务
-31-或信息披露事务。
第十五条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第十六条公司各部门（包括各分公司）、各关联公司发生符合
本办法第十条规定事件时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事件发生后的第一时间；
（二）公司与该事件有关当事人有实质性的接触，或该事件有实质进展时；
（三）公司与该事件有关当事人签署协议时，或该协议发生重
大变更、中止或者解除、终止时；
（四）事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；
（五）事件实施完毕时。
第十七条公司各部门（包括各分公司）、各关联公司在报告本
办法第十条规定事件时，应附上以下文件：
（一）所涉事件的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；
（三）所涉事件的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第十八条公司信息披露的内部审批程序：
-32-（一）定期报告
1．编制报告
公司在会计年度和半年度报告期结束后，根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定，由公司总会计师（财务负责人）、董事会秘书负责统一组织，各有关部门和中介机构协同编制并完成定期报告初稿。
2．审批报告
定期报告在董事会召开前5~10天送达公司董事审阅。公司须召开董事会会议审议和批准定期报告。
3．发布报告
将经董事会批准的定期报告在指定报纸和指定网站对外发布。
（二）临时报告
1．联系沟通董事会、监事会、董事会下设的各专门委员会、总会计师（财务负责人）及各有关部门和信息披露有关人员在了解或知悉本规定
第十三条所述须以临时报告披露的事项后，应及时通知董事会秘书。
董事会秘书在接到公司证券监管机构的质询或查询后，而质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书应立即就事项与所涉及的公司有关部门联系。
2．编制报告
证券部就上述第十三条所述的任何情形涉及的拟披露事项，协调各相关部门积极准备须经董事会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调各相关部门按-33-时编写临时报告初稿。
3．审核报告
董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，在有可能的情况下，应在董事会会议召开5~10天前送达公司董事审阅。对于须经董事会审议批准的披露事项，
公司应召开董事会会议审议拟披露事项的议案。
4．发布报告
将经董事会批准的临时报告提交上交所，经核准后对外发布。
第十九条公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒
体采访时，涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认后方可披露。
第二十条公司内部文件和内部大范围会议文件及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；涉及公开信息披露事件的，应当征得公司证券部审查同意，并报董事会秘书核准。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在公司信息公开披露之前，将信息知情者控制在确需了解的人员范围内。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促-34-使他人利用该信息买卖本公司股票。
第二十三条公司聘请的中介机构工作人员、关联方等违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四章公司信息披露的职责界定
第二十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董
事长是信息披露的法定责任人，董事会秘书是直接责任人，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员，各部门以及各分公司、子公司的负责人，控股股东和持股5%以上的大股东，其他负有信息披露职责的公司人员和部门为相关责任人。公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上交所的指定联络人。
第二十五条信息披露相关各方的责任：
董事会：负责公司信息披露事项，确保对外披露信息内容的真实、准确、完整、合法和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事会：负责监事会会议的信息披露事项。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员：高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
-35-经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事会秘书：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，组织制定公司信息披露事务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师（财务负责人）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券部：在董事会的领导和董事会秘书的组织协调下行使信息
披露职权，包括：制作公开披露信息报告；负责解答投资者咨询；
组织和参与重大事件调查；收集市场信息及澄清虚假信息；监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；开展信息披露培训；
及与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调等。
其他部门负责人：提供和传递本办法所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专人就上述事宜与董事会秘书保持沟通，并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜，以保证信息披露工作协调一致。
控股和参股股东：对控股和参股股东已完成和正在进行的涉及
本公司股权变动或质押事项或相关法律、行政法规要求披露的涉及
-36-本公司的其他事项，负有保证信息及时传递至公司信息披露管理部门的义务。同时，公司应确保其股东、实际控制人、收购方和任何其他负有信息披露义务的各方积极协助公司处理信息披露事务，通知董事会、经营层和董事会秘书有关任何已发生或者可能发生的任
何重大事件，并且不得将其公布给公司之前对外披露任何该信息。
第二十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章档案管理-37-第二十七条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会、董事会、监事会、信息披露等文件分类专卷存档保管。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应
由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名人员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第二十九条以公司名义对中国证监会、上交所、上海证监局
等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事会指定的其他董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第六章涉及信息披露方面的处罚规定
第三十条公司各部门（包括各分公司）、关联公司发生本办法
第十二条规定事件而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重
大错误或疏漏，给公司造成严重不良影响或损失的，公司将对相关的责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并可向其追偿损失。
第三十一条凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关的
责任人按泄露公司机密给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第三十二条未按本规定披露信息给公司造成损失的，公司将
对相关的审核责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，且-38-有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追偿损失。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第三十三条中国证监会和上交所对依照本章规定受到公司处罚的相关责任人另有处分的可以合并处罚。
第七章附则
第三十四条本办法未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定办理。依照有关法律、行政法规、部门规章和上交所的相关强制性规范在本办法中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本办法应依据修改后的相关强制性规范执行。
第三十五条本办法由董事会负责解释、修改。
第三十六条本办法自董事会批准之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司信息披露制度》同时废止。
-39-附件4上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易行为，提高公司关联交易规范
运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业会计准则—关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视
同本公司行为，适用本办法规定。
控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章关联交易基本原则和价格管理
第四条公司的关联交易应当遵循以下原则：
-40-（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则。
第五条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的
独立笫三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立笫三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
-41-（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利涧额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章关联人和关联交易的确认
-42-第九条关联人是指《上海证券交易所股票上市规则》定义的
关联交易的一方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事、高级管理人员；
（四）本款第(一)（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十二条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
-43-第十三条中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十四条公司与本办法第十条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事、高级管理人员的除外。
第十五条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
-44-（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四章关联交易的日常管理
第十七条公司设立关联交易管理工作小组，作为公司关联交
易管理工作的常设机构和责任部门，负责管理公司的关联交易事务。
公司关联交易管理工作小组组长为总会计师（财务负责人），副组长为董事会秘书，组成部门为财务部、证券部、法律事务部、董事会秘书处、企业发展部、建设管理部、经营管理部。财务部为关联交易具体管理工作的牵头部门，关联交易管理工作小组具体成员为上述部门的负责人和一名工作人员。
第十八条公司关联交易管理工作小组各组成部门的职责分工
如下：
财务部：负责关联交易的日常管理工作。负责关联交易预算编制、关联交易发生额统计分析、提供关联交易预警信息。牵头完成-45-对关联交易具体情况和事项的审核和分析；起草有关关联交易的报告、议案。
证券部：与监管机构、证券交易所保持联系；完成对关联交易具体情况和事项的审核和分析；提供关联交易事项合规建议；上报
公司经理层、董事会、股东大会和监管机构审批，并负责完成信息披露工作。
法律事务部：负责关联方的认定，制定公司关联方清单并定期更新，负责关联交易协议、合同的法律审核，参与关联交易有关问题的分析研究及关联交易法律风险防范。
董事会秘书处：负责关联交易的报告、信息披露文档的审核。
企业发展部：负责提供公司与控股股东及其子公司之间的重组、并购等关联交易信息；负责提供与控股股东及其子公司之外的关联
方之间的重组、并购等关联交易信息；核实与公司战略规划有关的
关联交易数据和内容；完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
建设管理部：负责提供并核实与公司基本建设项目相关的关联
交易信息和数据，完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
经营管理部：负责提供并核实与公司商品及服务采购等相关的
关联交易信息和数据，完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
第十九条公司关联交易实行年度预算、月度统计、预警分析管理。各单位的关联交易实际发生额达到该项关联交易预算的80%-46-时，应向公司发出预警，并上报该项关联交易的合同额、全年预计情况和有关具体分析说明材料。
第二十条公司各有关部门及所属企业在经营管理过程中，如
发生预算外的关联交易事项，须及时将有关关联交易情况报告公司关联交易管理工作小组，确保公司有充足的时间履行法律和监管机构规定的各项程序。该书面报告必须包括以下内容：
（一）关联交易方的关联关系、名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其它事项。
第五章关联交易的审议和披露
第二十一条关联交易审议权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含
30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额低于300万元（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以下的，由公司关联交易管理工作小组牵头部门将关联交易情况报告公司总经理，经审核批准后实施。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元以上（含30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上（含
300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的
关联交易，由公司总经理将关联交易情况报告董事会，由董事会审-47-议通过后实施；董事会审议时关联董事应回避表决，回避后董事会不足法定人数的，由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，提交公司股东大会审议批准后实施。
（三）公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以上（含3000元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会就该关联交易形成决议后，提交公司股东大会批准后实施。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
笫二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
-48-上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当请独
立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
-49-第二十九条公司与关联人进行本办法第十五条第（十二）至
第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行本办法第二十一条审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按类别
合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（三）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
笫三十条符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的下列
标准的关联交易，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
-50-（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
-51-（九）控股股东承诺。
第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
-52-第三十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本办法第三十八条至第四十一条的规定。
第三十八条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利
预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十九条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
第四十条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对-53-评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十一条如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第七章财务公司关联交易第四十二条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第四十三条公司与财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额
度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十四条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
-54-与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第四十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式。
公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
第八章检查监督
第四十六条公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应
如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易纪录。
第四十七条公司发现因关联人占用或转移公司资金、资产或
其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的情况，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
公司董事、监事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股-55-东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第九章附则
第四十八条本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员具有约束力。
第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》执行。
第五十条本办法的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
-56-附件5上海大屯能源股份有限公司投资管理办法
第一章总则
第一条为规范公司投资行为，防范和控制投资风险，提高投
资质量、推动高质量发展，依照《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及所属分公司、全资子公司、控股子公司和有实际控制力的均股公司。参股子公司和其它均股子公司可参照执行。对控股、均股和参股子公司的投资管理，根据公司法人治理结构以行使股东权利的方式进行。
第三条本办法所称投资，是指以货币资金、实物资产和无形资产（包括土地使用权）等不同资产形式，投放于某种对象或事项，以期未来取得一定经济收益或社会效益的行为或活动。
按照投资方式以及产业领域，将投资划分为基本建设投资、股权投资、技术改造及更新投资、科技创新投资、信息化投资等，不包括金融产品及其衍生品投资。其中：
（一）基本建设投资。指生产服务类基建投资和房屋购建类投资行为。
（二）股权投资。指为取得公司系统外被投资企业股权而发生
的并购、参股等投资行为，不包括公司及所属单位内部重组投资行-57-为。
（三）技术改造及更新投资。指以维持简单再生产为主要目的，进行的生产经营性固定资产技术改造、设备更新及购置、生产控制
系统升级改造、以及现有厂（场）区内直接为生产服务的基础设施项目等投资。
（四）科技创新投资。科技投资指为研发平台建设、创新能力
建设、科技研发活动而进行的投资以及科技成果产业化、科技示范工程等投资。
（五）信息化投资。信息化投资指信息网络、应用系统建设、信息资源开发、信息安全建设、信息系统咨询评估、升级改造和运行维护等投资。
第四条本办法所称投资管理，内容包括：
（一）投资项目管理。包括项目投资机会研究、初（预）可行性研究、可行性研究、工艺包设计、初步设计（总体设计、基础设计）、详细设计、组织实施、竣工验收、后评价、项目中止、终止和退出以及监督考核等投资周期的全过程管理。
（二）投资计划管理。包括投资计划的编制、调整、执行，投资统计以及投资效果分析。
第五条投资管理应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。遵守国家有关法律、行政法规和产业政策，遵守公司各项管理制度和标准规范。
（二）战略引领原则。以公司战略规划目标为引领，强化战略
执行约束力，突出战略规划在资源配置中的作用。
-58-（三）分类管理原则。投资采取分类管理，分别设置责任部门牵头管理，明确投资管理责任，提高投资决策效率。
（四）效益为先原则。以效益为中心，兼顾长远发展与近期效益，投资收益率原则上不得低于公司设定的基准收益率。
（五）闭环管理原则。建立项目前期-投资决策-建设实施运营-
业绩考核-后评价闭环管理机制，实现项目投资全过程管理。
（六）控制风险原则。投资管理加强风险识别、投资能力分析，完善投资退出机制。
第六条公司根据自身生产安全、经营管理实际情况，制定鼓
励投资产业项目清单、投资项目负面清单开展相关投资工作。凡列入公司负面清单禁止类项目，一律不得投资；列入特别监管类项目，项目所属单位要加强前期调研和评估论证深度，实施过程中要加强现场检查并实施过程审计，建成（并购）后开展后评价，切实加强监管。
第二章投资管理职责
第七条公司董事会决定公司的发展战略、中长期发展规划和
年度投资方案，根据《公司章程》、董事会议事规则和董事会授权管理办法，授权总经理对部分投资事项行使决策权。
第八条公司党委会前置研究是公司董事会投资决策的前置程序，重大投资事项必须经公司党委会前置研究后，再由董事会作出决策。
-59-第九条公司董事会授权总经理投资决策事项，由公司总经理办公会研究决策。
第十条公司业务办公会负责审核上报董事会、总经理办公会
决策的投资事项，由分管副总经理领导分类投资管理责任部门组织相关职能部门召开业务办公会进行投资专题评审，为决策机构提供评审意见。公司总会计师（财务负责人）按职责参与相应评审工作。
第十一条经营管理部是公司投资管理归口部门，负责牵头制
定公司投资管理办法，履行公司投资项目负面清单管理职责，组织跟踪、分析各分类投资管理制度制定、执行情况；牵头组织编制公
司年度投资计划并监督分析投资完成情况；负责计划列入、投资项
目业绩考核，牵头报送投资管理工作有关信息及报告；组织分类投资管理责任部门报送基建、股权投资项目责任书及相关投资决策报备材料。
第十二条经营管理部、建设管理部、企业发展部、安全生产
技术专业主管部门、科技环保部、信息中心是各分类投资管理责任部门。基本建设投资管理责任部门是企业发展部及建设管理部；股权投资管理责任部门是企业发展部；技术改造及更新投资管理责任
部门是经营管理部、建设管理部、安全生产技术专业主管部门，各类技术改造项目立项管理由经营管理部统筹协调各专业主管部门共同开展；科技创新投资管理责任部门是科技环保部；信息化投资管理责任部门是信息中心。
第十三条相关部门投资管理职责：
（一）财务部负责公司年度投资计划额度和资金综合平衡，负
-60-责公司各单位投资项目资金管理，负责股权投资过程监督管理，负责审查项目投资主体、资本结构、债权融资、担保、税收筹划等财
务管理事项，以及财税尽调报告等；负责审查项目负债率控制、承诺收益、资金安排等。负责项目投资收益率的审核。
（二）法律事务部负责审查项目合法合规、内部控制授权等；
负责审查项目法律意见书；负责制定风险管理制度，审查投资项目风险防范及风险评估报告等；负责牵头协调有关部门对违规投资损失进行责任追究。
（三）审计部负责制定投资项目后评价管理制度，组织开展投
资项目后评价工作。负责对投资项目前期、投资决策、建设及执行过程经济活动进行审计监督，提出独立审计意见。
第三章投资管理程序
第十四条基本建设投资管理
（一）生产服务类基建投资项目
新建、改扩建项目立项和可行性研究阶段的相关资料编制、内
部评审和上报由企业发展部负责；初步设计（代可研）阶段的相关
资料编制、内部评审和上报由建设管理部负责。
项目单位具体落实编制项目建议书等文件，报企业发展部组织相关部门会审后，报公司分管副总经理批准后进入可行性研究阶段。
可行性研究由符合资质并具有相应业绩的设计咨询单位编制可行性
研究报告，连同项目单位可行性研究审查意见或评估报告等文件，-61-报公司分管副总经理组织相关部门会审，形成会审意见后，报总经理办公会审核，审核通过后公司准予立项，项目进入初步设计阶段。
项目初步设计由符合资质并具有相应业绩的设计单位编制，连同项目单位初步设计审查意见或评估报告等文件报建设管理部，由建设管理部汇总后报总经理办公会审核；总经理办公会形成审核意
见履行公司党委会前置程序后，由董事会作出投资决策，准予列入公司年度投资建议计划或调整建议计划。
项目单位在做好征地、拆迁、施工场地整理和完成地方政府要
求的有关手续后，将施工组织设计、合同和有关单位资质证明等开工支持性文件报建设管理部，由建设管理部履行公司决策审议程序后上报备案。开工项目必须已列入公司年度投资计划或调整计划。
项目实施过程中，如外部环境或项目本身情况发生重大变化，项目单位应委托符合资质并具有相应业绩的设计咨询单位再次对项
目是否可行进行研究，编制专项研究报告报企业发展部，由企业发展部报公司决策审议通过后，确定项目继续建设或中止、终止和退出。
（二）房屋购建类投资项目
由项目建设单位将项目建议书上报公司后，由公司分管副总经理组织专业会议研究后，形成会审意见，报总经理办公会审核通过后项目准予立项，形成审核意见履行公司党委会前置程序后，由董事会作出投资决策。
第十五条股权投资管理
由企业发展部或项目单位编制股权投资项目建议书，内容包括-62-但不限于项目基本情况、合作企业资产负债情况和经营状况、合作
方案、投资收益及风险分析等，经公司决策审核，按程序通过后项目准予立项，进入可行性研究阶段。
企业发展部或项目单位委托符合资质并具有相应业绩的咨询单
位对拟投资项目编制《股权投资项目可行性研究报告》；除合资各方
以现金出资新设公司类股权投资外，其他股权投资原则上由财务部负责聘请符合资质并具有相应业绩的中介机构开展专项财务审计、资产评估；由法律事务部负责聘请符合资质并具有相应业绩的中介机构开展法律尽职调查工作。
第十六条技术改造及更新投资管理
（一）技术改造项目由项目单位编制项目建议书等文件按专业报安全生产技术主管部门，安全生产技术主管部门组织相关部门会审后报公司分管副总经理批准，批准后进入可行性研究阶段。可行性研究由符合资质并具有相应业绩的设计咨询单位编制可行性研究报告，论证分析项目必要性和可行性、内外部实施条件、实施效果、投资估算、资金来
源、实施风险，形成报告后报公司分管副总经理组织相关部门会审，形成会审意见后报总经理办公会审核。
总经理办公会形成审核意见履行公司党委会前置程序后，由董事会作出投资决策，列入年度投资建议计划或调整建议计划，正式计划下达后方可组织实施。
技术改造项目实施过程中，安全生产技术部门要做好过程监督，做好相关技术服务工作，指导项目单位落实技改事项，确保技改项-63-目发挥应有效益。
（二）设备更新及购置
立项由项目单位提出申请，经营管理部组织安全生产技术部门审查。更新设备需详细描述现有设备运行状况，设备配置升级需有效率、效益分析；新置设备需介绍设备在安全生产中发挥的作用，以及提供相关支持文件。审查后形成评议报告，列入报告中项目准予立项。
设备更新、新置评议报告由经营管理部组织安全生产技术部门向公司分管副总经理汇报；分管副总经理审核后报总经理办公会审核；总经理办公会审核通过报董事会审定后，列入公司年度投资建议计划或调整建议计划，正式计划下达后方可实施。
（三）现有厂（场）区内为生产服务的基础设施项目
项目立项由项目单位提出申请，建设管理部组织相关部门评议；
编制评议报告后向分管副总经理汇报；分管副总经理审核后报总经理办公会审核通过后报董事会审定；董事会审定后列入年度投资建议计划或调整建议计划；正式计划下达后方可实施。
（四）其他（生产矿井资源价款、产能置换指标等）
由项目所属单位将生产矿井缴纳资源价款、产能置换指标事宜，报请公司审批。经公司研究同意后，列入年度投资建议计划或调整建议计划，正式计划下达后方可实施。
第十七条科技创新、节能环保及信息化投资
按照本办法相关规定，结合项目实际情况，符合本办法规定的项目，按照本办法执行；超出本办法范围之外的项目由分类投资管-64-理部门按照相关程序另行确定。
第四章投资计划管理
第十八条公司对投资项目计划实行年度计划管理。各项投资
均须纳入公司年度投资计划，计划外项目原则上不予决策、实施。
第十九条各单位根据安全生产经营工作需要编制年度投资计划，并于每年9月20日前将本年投资计划预计完成情况和下一年度投资计划安排上报经营管理部。年度投资计划当年有效，当年投资计划如未履行但确需继续实施，在下一年度计划申报时必须连续申报，明确标注为延续申报项目，项目相关信息不得更改。
第二十条经营管理部会同分类投资管理责任部门对各单位上
报的年度投资计划，在充分调研分析的基础上进行审查和汇总，经公司业务办公会审核后，形成公司年度投资建议计划，提交总经理办公会、董事会审核后，按规定程序下达年度投资计划。
第二十一条 公司年度投资计划通过 ERP 信息化系统进行统一管理，各单位要按照规定及有关要求及时、准确通过 ERP 系统填报或更新相关投资信息。
年度投资计划经公司董事会同意后下发执行，有关部门和各单位要按照下发的年度投资计划做好实施工作。
第二十二条对于时效性强、符合公司战略规划目标、有利于
公司产业结构调整和转型升级的投资事项，生产过程中突发涉及安全、生产、环保等特别紧急类计划外投资事项，按照“一事一议”的原-65-则，在履行投资管理决策程序后，适时调整列入年度投资计划。
第五章投资项目建设与实施
第二十三条项目建设过程中应加强勘察设计、采购和施工管理，加强投资、进度、质量、安全管理和环境保护，确保项目按期保质保量完成。项目竣工后，应在规定时间内完成竣工决算和竣工验收。
第二十四条基本建设项目、股权投资项目、技术改造及更新
投资项目，原则上不得突破初步设计概算或擅自扩大投资规模；设备更新、新置项目严格按计划组织实施，不得突破计划金额。
第二十五条股权投资获得批准后，企业发展部或项目单位组
织相关人员及时与交易对方谈判、签署和执行正式并购协议，开展期间审计，与交易对方进行股权或资产交割。实施过程中，如发现目标企业或资产与收购前交易对方的重大承诺严重不符，应追究交易对方的违约责任，必要时可终止并购程序和并购协议。
第二十六条股权或资产交割完成后，财务部在履行公司审批
程序后应向中煤集团公司办理产权备案登记手续。并购完成后，项目单位或接管团队应在整合方案基础上，对并购的企业（资产）进行资源、管理整合和文化融合，使其符合公司战略发展定位，契合公司管理模式，形成实际生产力。
第二十七条公司建立投资效果评估机制，分类投资管理责任
部门根据实际需要不定期开展投资效果评估工作，对上一年度投资-66-情况是否满足公司规定进行效益分析评价，总结归纳问题，提出改进建议，优化投资管理。每年需对基本建设项目、股权投资项目约定的利润完成情况进行评价，对房屋购建类、技术改造及更新、科技创新、信息化投资项目完成情况及实施效果进行分析评价。
第二十八条投资项目实施完成后，公司组织开展项目后评价，形成投资后评价报告，对项目的决策，实施过程及结果进行全面系统回顾，将经验和需提高改进的事项反馈到新项目的投资决策和实施过程中，实现投资项目闭环管理。投资项目原则上投产且运行一个完整财务年度后开展后评价工作。
第六章投资风险管理
第二十九条公司依据企业治理结构和管理情况，建立投资全过
程风险管理体系，加强投资风险管理制度建设。重点投资项目应由分类投资管理部门及项目单位编制风险评估报告，对风险进行定性与定量的评估分析，判断各类风险可接受程度，并提出防范和化解方案。
各分类投资管理部门、审计部门按照决策权限对投资项目立项、
可行性研究、初步设计、项目建设、试运转、竣工验收、后评价、
审计、以及项目中止、终止和退出等阶段实施过程监控管理。
对于公司董事会决策的基本建设项目，建设管理部应定期将项目建设情况、竣工验收情况和后评价情况向董事会汇报。如项目终止或退出，须提交董事会决策。
-67-第三十条在投资项目建设完成后，由公司根据决策权限按照国家有关法律、行政法规和有关规定及时组织进行决算、审计、竣工验收和后评价。
审计部门组织基本建设项目审计工作，必要时可委托具有资质
的第三方审计机构审计。
第三十一条股权投资行为经公司决策实施后，公司应严格按
照国家有关规定，依法合规实施，切实履行股东职责，确立股东控制力和影响力，维护公司合法权益，确保国有资产保值增值。并应定期将出资情况和权益落实情况向董事会汇报。如项目终止或退出，须提交董事会决策。
第三十二条严禁拆分项目、越权审批。
第三十三条公司对投资实行全过程风险管理，通过风险识别、风险评估分析、风险应对措施、风险后评估等措施有效化解投资风险，提升管理水平。
第七章责任追究和附则
第三十四条对在投资决策过程中提供虚假信息、错误信息、重
大投资决策失误、未履行审批程序、不按有关政策、法律、行政法
规和规定进行投资、及其他未执行本办法规定、违规投资的单位及人员，追究违规投资责任。对形成资产损失的，按照公司相关制度规定，追究资产损失责任。
第三十五条本办法由董事会负责解释、修订，其他文件关于
-68-投资管理的规定与本办法不一致的按本办法执行。
第三十六条本办法自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司投资管理办法》（屯能司〔2018〕
53号）同时废止。
-69-附件6上海大屯能源股份有限公司对外担保管理办法
第一章总则
第一条为加强公司及所属企业（以下简称为“公司”）担保管理，规范公司担保行为，防范担保风险，保证公司财产安全，根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。公司对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括非典型担保。非典型担保指具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐形担保。
第二章担保原则
第三条统一管理原则。公司对外担保实行统一管理，未经公
司股东大会或董事会批准，公司不得擅自提供担保。
第四条谨慎性原则。公司严禁对无股权关系的企业和个人提
-70-供任何形式担保，原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子企业提供融资担保。
第五条反担保原则。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章担保决策权限
第六条以下情形的对外担保行为，须经股东大会审批：
1．公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%
以后提供的任何担保；
2．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4．为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5．法律、行政法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第七条公司对外担保应当遵守以下规定：
1．担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
-71-2．原则上不得为控股股东、实际控制人及其关联方、本公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；若确
需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议后提交股东大会审批；股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3．严格控制对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年
及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。
4．严禁对参股企业超股比担保，严格按照持股比例对子企业提
供担保；对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或
第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保。
5．公司对外担保事项均需按中央企业监管要求履行相关程序。
6．未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规
提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
第四章担保的管理
第八条公司成立担保工作领导小组（以下简称“担保工作组”），由公司分管领导任组长，公司董事会秘书处、企业发展部、财务部、经营管理部、法律事务部、证券部主要负责人为成员，负责公司对-72-外担保管理工作。领导小组下设办公室，办公室设在财务部。
第九条担保工作组履行以下管理职责：
1．审查担保申请资料，形成担保方案，履行公司内部决策程序。
2．建立担保事项台账，将对外担保业务的详细情况逐笔进行登记，并进行跟踪监督。
3．要求被担保人定期及时提供经中介机构审计的财务会计报告、审计报告以及担保事项的实施情况。
4．对被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督分析；关
注被担保人生产经营、资产负债的变化，被担保人、实际控制人及股东变更情况，被担保人合并、分立、变更，合法有效存续、对外商业信誉变化等情况。
5．根据日常跟踪监督与监测情况，对被担保人的合同履行情况
进行预测，便于采取相应措施，及时督促被担保人履行合同义务，防范被担保人不履约风险。
6．担保合同到期，应按照合同约定，及时清理用于担保的财产、权利凭证，终止担保关系，全面解除担保责任，确保无遗留问题。
当发现被担保人未能在债务到期时履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应迅速了解被担保人有关情况，及时采取资产保全等有效措施。
公司在担保范围内承担一般责任或连带责任向债权人履行代为
清偿义务后，即取得对被担保人及反担保人债务的追索权，应立即采取有效措施向被担保人或反担保人追偿，将损失降低到最小。
7．其他与公司担保有关的工作。
-73-第五章担保工作程序
第十条担保项目建议单位（部门）需向担保工作组提交担保申请资料。申请资料应包括以下内容：
1．担保申请书；
2．被担保人的基本情况；
3．担保的主债务情况说明（含政府部门出具的项目审批文件及被担保人通过的项目投资决议、授权借款的决议等）；
4．担保类型及担保期限；
5．担保合同的主要内容；
6．被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
7．反担保方案；
8．其他资料：被担保人的营业执照复印件及法定代表人身份证明；被担保人经外部中介机构审计确认的近三年度的财务报表；担保的主债务合同；担保合同；反担保合同；被担保人不存在重大诉
讼、仲裁或行政处罚的承诺；其他应当提交的材料。
第十一条担保工作组在受理被担保人的申请后应根据被担保
人提供的上述材料进行调查和审查，充分了解被担保人的资信状况、履约能力、财务状况以及是否符合担保政策，必要时可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，形成担保方案，履行公司内部决策程序后提交公司董事会或股东大会审议。
第十二条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分
-74-的，不得为其提供担保：
1．提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
2．被担保人发生过银行借款逾期，拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或还不能落实有效的处理措施的；但公司合并报表的控股子公司除外。
3．相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十三条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同
应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应明确以下条款：
1．债权人、债务人；
2．被担保的主债权的种类、金额以及债务人履行债务的期限；
3．担保的方式，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；
4．担保的范围、担保期间或期限；
5．合同各方权利义务；
6．反担保条款；
7．违约责任、争议解决方式。
第十四条在签订担保合同时，必须要求被担保人提供反担保，签订反担保合同，并提供有效的产权证明，以相应的财产给予抵押。
反担保抵押物的价值应不低于担保金额，抵押的资产，必须是非重复抵押的有效资产，必要时聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。
第十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东大会决议签署担保合同。未经批准，任何人不得以公司名-75-义代表公司签订任何担保合同。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。
第六章信息披露第十七条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》及有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章附则
第十九条本办法由董事会负责解释、修改。
第二十条本办法如与国家有关法律、行政法规、规范性文件
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。
第二十一条本办法自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。
-76-附件7上海大屯能源股份有限公司投资者关系管理办法
第一章总则
第一条为加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称投资者）
的沟通、交流，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间互信、稳定的良性关系，倡导理性投资，充分保护投资者特别是中小投资的合法权益，促进公司法人治理结构不断完善，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。
-77-第二章投资者关系管理的目的和基本原则
第三条投资者关系管理的目的：
（一）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间的稳定、互信的良性关系；
（二）形成尊重投资者的企业文化；
（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化；
（四）提高公司透明度，促进公司诚信自律、规范运作，改善公司治理结构。
第四条投资者关系管理的基本原则：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息
披露义务的基础上开展，符合法律、行政法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等
对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重
诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第三章投资者关系管理的服务对象和内容
-78-第五条投资者关系服务的工作对象包括但不限于：
（一）投资者，包括在册投资者和潜在投资者；
（二）证券分析师和基金经理；
1．公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，
但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司，原则上应自理有关费用。
2．公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。
3．公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他
投资者提出相同的要求时，公司应平等对待。
4．公司应避免出资委托证券分析师发表书面独立分析报告。如
果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
5．公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。
（三）财经媒体、行业媒体及其他相关传播媒介；
1．公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。
2．对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新
闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。
3．公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司-79-本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。
（四）投资者关系顾问；
1．公司在认为必要或有条件的情况下，可以聘请专业的投资者
关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
2．公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存
在竞争关系的其他公司服务。如存在此种情形，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。
3．公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项表态。
4．公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以
公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。
（五）证券监管部门、行业协会、证券交易所等相关监管机构；
（六）其他相关个人和机构。
第六条投资者关系管理的内容包括但不限于：
（一）公司的发展战略，包括产业发展规划、科技研发规划、经营方针、生产经营计划和投资计划等；
（二）法定信息披露内容，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司的经营管理信息，包括生产经营数据、财务状况等；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
-80-（五）公司的文化建设，包括公司核心价值观、公司愿景、公司使命、公司精神、文化理念等；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息，包括投资者通过投资者咨询电话、上证 e 互动平台、投资者邮箱、电话会议、现场交流等多种渠道表达的诉求信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第四章职责权限
第七条公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董
事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人，证券部是公司负责投资者关系管理的职能部门，作为公司信息汇集及对外披露的部门，负责投资者关系管理具体工作。
第八条公司应当定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员进行投资者关系管理工作的系统性培训。积极参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等自律组织举办的相关培训。
第九条有关各方的职责权限及分工：
董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，原则上亲自主持、参加重大投资者关系活动（包括股东大会、业绩说明会、新闻-81-发布会、路演推介、财经媒体采访等）；或授权总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书主持有关投资者关系活动。
董事会其他成员及公司管理层有关人员应邀参加重大投资者关系活动。
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排。包括：组织制定和实施公司年度投资者关系管理工作计划，组织协调公司信息披露和合规管理工作，参加公司各项投资者关系活动，根据需要开展公司高级管理人员和投资者关系管理相关人员培训等。
证券部是公司开展投资者关系管理工作的责任部门和日常工作机构，具体负责开展信息披露、投资者关系活动、信息收集等工作。
在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及全体员工有义务协助证券部做好投资者关系管理工作。
第十条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
-82-（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十一条投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会、总经理、其他高级管理人员；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十二条投资者关系日常管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关
法律、行政法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
-83-（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第五章投资者关系管理
第十三条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和
广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络等方式提高沟通的效率，降低沟通成本。
第十四条根据法律、行政法规和《上海证券交易所上市规则》
有关规定，应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布。《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定媒体，上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。
第十五条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）发布对外公告，包括定期报告和各类临时报告；
（二）召开股东大会，包括年度股东大会和临时股东大会，为投资者提供网络投票方式；
（三）建立并维护公司官方网站，开设投资者关系专栏，及时发布和更新投资者关系管理相关信息；
（四）积极利用证券交易所设立的上市公司投资者关系活动网
络互动平台，及时收集和答复投资者的咨询、投诉和建议；
（五）通过公司网站、新媒体平台、投资者咨询电话、电子邮
箱、投资者集体接待日等渠道接受（收）投资者问询，接待投资者来访；
-84-（六）召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
（七）组织投资者、分析师、新闻媒体实地参观公司生产基地
及所属企业，座谈沟通；
（八）制作、展示、邮寄公司宣传资料；
（九）参加与公司有关的投资论坛、投资年会等市场活动；
（十）接受媒体采访。
第十六条自愿性信息披露
（一）公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿披
露现行法律、行政法规规定的应披露信息以外的信息。公司对自愿性披露信息有任何疑问，可向上海证券交易所咨询。
（二）公司进行自愿性信息披露，应面向公司所有股东及投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。
（三）公司应在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
（四）公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确
的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
（五）在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已
披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，-85-公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
（六）公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规、行政法规规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第六章投资者关系维护
第十七条开展业绩说明会、专项说明会、新闻发布会、路演推介等投资者关系管理活动。
业绩说明会、专项说明会、新闻发布会和路演推介。公司每年定期召开年报和中期报告的业绩说明会，适时召开专项说明会、路演推介等。年报和中期业绩说明会以及专项说明会、重大路演推介活动，一般由董事长、总经理或总会计师（财务负责人）、董事会秘书组织进行。具体工作由证券部负责协调组织。
存在下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
-86-公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
第十八条做好投资者和分析师来电、来函及来访接待工作。
（一）接待投资者、分析师的来访，原则上由公司董事会秘书参加，也可以委托证券部有关负责人参加。
（二）与投资者或潜在投资者、分析师召开的电话会议，原则
上由公司董事会秘书参加，也可以委托证券部有关负责人参加。
（三）投资者或潜在投资者、分析师的一般性电话、电邮、重
要网络互动平台等渠道的问询，由证券部有关人员负责接听、接收。
第十九条公司年度股东大会和临时股东会议的筹备和会议材
料的准备工作，由董事会秘书牵头，证券部具体办理，积极为中小股东参加会议提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。
第二十条在公司网站设立“投资者关系”专栏，及时、主动披露
公司的有关信息，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。按照证监局和上市协会要求，积极主动做好投资者保护宣传工作。积极利用上交所设立的上市公司投资者关系互动平台与投资者交流，及时查看和回复投资者的咨询、投诉和建议。
第七章附则-87-第二十一条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本办法如与新颁布的法律、行政法规或经修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条本办法由董事会负责解释。
第二十三条本办法自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司投资者关系管理制度》同时废止。
-88-附件8上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕
信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《《上海证券交易所上市公司自律指引第2号---信息披露事务管理》及《公司章程》《上海大屯能源公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作
-89-部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
第四条证券部是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内
幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第五条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第六条本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站正式披露的事项。
第七条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大
事件为内幕信息，包括但不限于：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
-90-3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5．公司发生重大亏损或者重大损失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影
响的重大事件为公司内幕信息，包括但不限于：
1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2．公司债券信用评级发生变化；
3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
-91-4．公司发生未能清偿到期债务的情况；
5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1．公司董事、监事、高级管理人员；
2．持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3．公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4．由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
5．公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
6．因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
-92-7．因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8．因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9．国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章登记备案
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写
公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条公司发生下列事项的，应当按照本办法的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
-93-（七）回购股份；
（八）中国证监会、证券监管机构要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条公司如发生本办法第十一条第（一）项至第（七）
项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人登记备案表》，并于5个交易日内交证券部备案。
证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
上述内幕信息知情人登记备案表主要登记如下内容：
-94-（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各
分公司、各控股子公司主要负责人应当积极做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信息管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
-95-第十六条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日至少保存10年以上。
第四章保密及处罚
第十七条在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
第十八条对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际
控制人应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律、行政法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第十九条公司内幕信息知情人违反本办法对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。
第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
-96-第五章附则
第二十一条本办法未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第二十二条本办法由董事会负责解释、修订。
第二十三条本办法自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。
附件：上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人登记备案表
-97-附件上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人登记备案表
填表单位/部门：填表时间：
姓名身份证号码
序号所在单位/部门与公司的关系职务/岗位获取信息时间（名称）（统一社会信用代码）
98附件9
上海大屯能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究办法
第一章总则
第一条为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》及
《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指责任追究是指年报信息披露工作中有
关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露出现重大差错，给公司造成重大经济损失或重大不良社会影响时，对责任人的追究与处理。
第三条本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员、公
司各部门、分公司和控股子公司的主要负责人、控股股东以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
99第五条公司年报编制设立年报编制工作组。工作组由总会计师（财务负责人）和董事会秘书负责统一组织，由证券部及公司相关部门组成。公司各部门按照年报编制和披露工作所涉及的有关请示、报告、会议纪要等文件确定的职责分工提供年报编制
所需的数据和资料，并对所提供数据和资料的真实性、及时性、准确性和完整性承担责任。
年报信息披露出现重大差错，由董事会秘书负责收集、汇总有关责任追究的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。被调查人及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门和各子公司的负责人以及其他相
关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。
第六条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏
信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如
实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第二章年报信息披露重大差错责任
第七条有关人员有下列情形之一的应当追究相关责任人
的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》和《企业会计准则》等国
家法律、行政法规的规定，使年报信息披露发生重大遗漏或重大差错或造成重大不良影响的；
100（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以
及中国证监会和上海证券交易所发布的上市公司年报内容与格
式准则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成年报信息披露发生重大遗漏或重大差错或其他不良影响的；
（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其
他内部控制制度，使年报信息披露发生重大遗漏或重大差错或造成重大不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作流程处理有关事项且造成年报信息披露重大遗漏或重大差错或造成重大不良影响的；
（五）年报信息披露工作中因不及时沟通、汇报，造成重大遗漏或重大失误或造成重大不良影响的；
（六）业绩预告与年度实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释；
（七）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（八）其他个人原因造成年报信息披露重大遗漏或重大差错或造成重大不良影响的。
第三章责任追究的形式及种类
第八条相关责任人员具有本办法第七条规定的情形，情节较轻的，采取以下形式追究责任：
（一）责令改正并作书面检讨；
101（二）通报批评。
第九条相关责任人员具有本办法第七条规定的情形且存
在下列情形之一的应当对其进行从重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故确系个人主观故意所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）其他经董事会认定应当从重或者加重处理的。
第十条对相关责任人员进行从重处罚的形式包括：
（一）调离岗位、停职、降职、撤职；
（二）赔偿损失；
（三）解除劳动合同；
（四）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理；
（五）其他形式。
第十一条相关责任人员具有下列情形之一的，可从轻、减
轻或免予处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）其他经董事会认定应当从轻、减轻或者免予处理的。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司和控股子公司的主要负责人、控股股东以及与年报信息披
露工作有关的其他人员出现责任追究范围内的事件时，公司在进
102行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。
第十三条在对相关责任人员作出处理前，应当听取相关责
任人员的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第四章附则
第十四条本办法未尽事宜，遵从中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十五条本办法由董事会负责解释、修订。
第十六条本办法自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。
第十七条公司中期报告、季度报告编制中出现的重大差错
责任追究，参照本办法执行。
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