江西铜业:北京德恒律师事务所关于江西铜业分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深交所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市之
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见
德恒 01F20220516-2 号
致：江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“江西铜业”）的委托，担任公司分拆下属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“拟分拆公司”或“江铜铜箔”）至深圳证券
交易所创业板上市的（以下简称“本次分拆”）专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，就本次分拆相关内幕信息知情人在上市公司发布本次分拆提示性公告前六个月（即2021年8月22日）至《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（即2022年5月20日）期间（以下简称“自查期间”）股票交易情况出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中
国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
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2.本所律师仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
3.公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本专项核查意见。
5.本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次分拆的必备文件，随其他文
件材料一同上报或公开披露。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：
一、本次分拆的自查期间
本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为：上市公司首次发布本次分拆提示性公告前六个月（即2021年8月22日）至《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（即2022年5月20日）股票交易情况出具本专项核查意见。
二、本次分拆的自查范围
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本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的自查范围主要包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）江铜铜箔及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）上述内幕知情人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、自查期间相关方买卖股票的情况根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，上述纳入本次分拆内幕信息知情人自查范围内的相关方存在的买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次分拆涉及的相关内幕信息知情自然人在自查期间买卖江西铜业股票的情况如下：
序累计买入股累计卖出股期末结余股姓名关联关系
号份数（股）份数（股）份数（股）
1徐元峰江铜铜箔董事200020000
2高智敏江铜铜箔员工00300
本次分拆项目参与人员龙
3冯炳军0196000
辉之配偶江铜铜箔董事兼总经理黄
4龚萍330033000
永发之配偶
1.关于徐元峰买卖江西铜业股票行为的核查
徐元峰就其在自查期间买卖江西铜业股票的行为出具声明与承诺，具体如下：
3北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见“1.本人不存在利用所获取相关内幕信息而买卖江西铜业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2.本人买卖江西铜业的股票是本人基于江西铜业的公开信息及本人对股票二
级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2.关于高智敏持有江西铜业股票行为的核查
高智敏其在自查期间买卖江西铜业股票的行为出具声明与承诺，具体如下：
“1.本人不存在利用所获取相关内幕信息而买卖江西铜业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2.本人买入并持有江西铜业的股票是本人基于江西铜业的公开信息及本人对
股票二级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4.在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3.关于冯炳军买卖江西铜业股票行为的核查
冯炳军就其在自查期间买卖江西铜业股票的行为出具声明与承诺，具体如下：
4北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见“1.本人直系亲属及江西铜业其他关联人未向本人透漏上市公司本次分拆的信息。
2.本人不存在从他人处获取相关内幕信息而买卖江西铜业股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3.本人买卖江西铜业的股票是本人基于江西铜业的公开信息及本人对股票二
级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”龙辉（系冯炳军的直系亲属）就冯炳军在自查期间买卖江西铜业股票的行为
出具承诺如下：
“1.本人未向冯炳军等本人直系亲属或其他亲属透漏上市公司本次分拆的信息。2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖江西铜业股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3.冯炳军买卖江西铜业的股票是其本人基于江西铜业的公开信息及其本人对
股票二级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将督促冯炳军将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见
5.在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4.关于龚萍买卖江西铜业股票行为的核查
龚萍就其在自查期间买卖江西铜业股票的行为出具声明与承诺，具体如下：
“1.本人直系亲属及江西铜业其他关联人未向本人透漏上市公司本次分拆的信息。
2.本人不存在从他人处获取相关内幕信息而买卖江西铜业股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3.本人买卖江西铜业的股票是本人基于江西铜业的公开信息及本人对股票二
级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”黄永发（系龚萍的直系亲属）就龚萍在自查期间买卖江西铜业股票的行为出
具承诺如下：
“1.本人未向龚萍等本人直系亲属或其他亲属透漏上市公司本次分拆的信息。6北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见
2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖江西铜业股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3.龚萍买入江西铜业的股票是其本人基于江西铜业的公开信息及其本人对股
票二级市场行情的独立判断，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，上述交易不属于内幕交易。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人将督促龚萍将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若违反上述声明、承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”根据上述声明及承诺，并经本所律师核查，前述自然人在自查期间买卖江西铜业股票的行为未利用本次分拆的内幕信息。
除上述自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖江西铜业股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据本次分拆独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《中信证券股份有限公司关于买卖江西铜业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），中信证券于2021年8月20日至2022年5月20日期间在二级市场买卖江西铜业股票的情况如下：
累计买入股份累计卖出股份期末结余股份股票账户数（股）数（股）数（股）自营业务股票账户297030032327003905资产管理业务股票账户1012231108053127800信用融券专户0061324
中信证券就上述期间买卖上市公司股票的情形说明如下：
7北京德恒律师事务所江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况之专项核查意见“本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖江西铜业（600362.SH）是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。
除上述买卖和持有“江西铜业”A 股股票情况外，本公司在上述期间，均没有买卖或持有“江西铜业”A股股票的情况。”根据上述《自查报告》，并经本所律师核查，上述机构在自查期间买卖江西铜业股票的行为未利用本次分拆的内幕信息。
除上述情况外，不存在其他内幕知情机构在自查期间买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，在上述披露主体出具的《自查报告》以及相关声明与承诺内容属实的前提下，上述披露主体买卖江西铜业股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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