中色股份:股东大会议事规则（2022年5月）

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中国有色金属建设股份有限公司
股东大会议事规则（经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过）
第一章总则第一条为保证中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条有关股东大会的职权范围，由《公司章程》作出规定。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
1NFC-ZD/DB-010--1997-A3大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为有必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
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有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司以下担保事项；
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和章程规定，应由股东大会决定的其它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章股东大会的召集
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
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行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向北京市证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
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10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向北京市证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除此以外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
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大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前15日以公告方式通知各股东。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会的提案进行审查。
第十九条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十一条会计师事务所的聘任必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会提出
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解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十二条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外股份总数的百分之三以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的详细资料以及
证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其持股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第二十三条股东大会的通知应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员；应以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。董事会在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期，并且不得变更原通知规定的股权登记日。延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章股东大会召开
第二十五条股东大会将在公司办公所在地或《公司章程》
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规定的地点进行。
第二十六条股东大会将设置会场，以现场会议形式与网
络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十八条股东大会召开的文件包括：会议通知、授权
委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。上述文件由董事会秘书负责并组织公司相关人员完成，其中会议通知、授权委托书、会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第六章出席股东大会的股东资格认定与登记
第二十九条股权登记日结束时所有在册股东为有权参加
本次股东大会的股东，有权出席股东大会的股东的股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
第三十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章。
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第三十一条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间
进行登记，股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东可采用电话、网络、传真、信函或电子邮件方式进行登记，并提交包含上述内容的文件资料。
第三十二条授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十三条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
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（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过
期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》
及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十四条股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位，并且不享有选举权、提案权和表决权。
第七章股东大会的签到
第三十五条股东大会实行签到制度，出席会议人员的签
名册由公司董事会秘书负责制作。签名册应载明下列内容：参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、证券账户、持有或代表的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十六条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
第三十七条股东应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人许可。
第八章股东大会的议事程序
第三十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条董事会或其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。大会主持人可以责令下列人员退场。
1、无资格出席会议者；
2、扰乱会场秩序者；
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3、衣冠不整有伤风化者；
4、携带危险物品者；
5、其它必须退场情况。
董事会或其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时
间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会或其他召集人应向北京市证监局和深圳证券交易所说明原因，董事会或其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开。
第四十条公司董事会或其他召集人应当聘请见证律师出
席股东大会，并对以下事项出具意见或公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见；
第四十一条大会主持人应按预定的时间宣布开会，但有
下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
1、董事、监事未到场时；
2、有其他重大事由时。
第四十二条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股
东大会宣布到会的股东、股东代理人情况及其所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东、股东代理人情况及其所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第四十三条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会，也可以在认为必要时宣布休会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼
要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议题提出质询、要求报告人做出解释和说明。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的应当先向公司董事会秘书报告，经大会主持人的许可，始得发言或提出问题。股东发言经大会主持人指名后即席或到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反上述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
审议提案时，只有股东或代理人有发言权，与会其他人员不得提问和发言。
与会董事、监事和总经理、公司其他高级管理人员及其他
经大会主持人批准者，可发言。
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第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。主持人应当亲自或指定董事和监事或其他有关人员对股东的质询做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项有待调查；
（二）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关
联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东、董事、监事有权向董事会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东
大会的律师决定是否属关联股东，董事会决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东
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按本条的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在争
得中国证监会北京证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案交股东大会并经出席
股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
第四十七条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应
宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司股份的比例，之后进行审议并表决。
第四十八条股东对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为，记名投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事
日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五十一条股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
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之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第五十六条由于违反会场纪律，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决名单的股东所持有的股份计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九章股东大会决议、记录及文件的保管
第五十八条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
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别决议通过以外的其他事项。
第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点核对；如果会议主持人未进行清点核对，出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点核对，会议主持人应当即时清点核对。
第六十三条股东大会决议的内容应符合法律、法规及本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东
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大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点、议程，召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条股东大会的记录由董事会秘书负责安排记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其他代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料，并作为公司重要文档由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第六十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
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止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监局和深圳证券交易所报告。
第十章股东大会决议的执行和信息披露
第六十七条股东大会召开后，应按照有关法律、法规和
公司章程的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十八条公司董事会在股东大会结束后当日披露股东
大会决议公告、法律意见书等。
第六十九条股东大会决议公告应当明确注明出席的股东（和代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项
决议的详细内容，以及见证律师的法律意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
第七十条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应披露法律意见书全文。
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公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规
则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议同时披露。
第七十一条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；
股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十二条有关派现、送股或资本公积转增股本提案经
公司股东大会通过后，公司董事会应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十四条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起６０日内，请求人民法院撤销。
第七十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东
大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
第七十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
开股东大会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及
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其北京市证监局有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其北京市证监局有权责令其改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章附则第七十九条本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十条本规则未尽事宜依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第八十一条本规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第八十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第八十三条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第八十四条本规则经股东大会审议通过之日起生效，2019年5月24日施行的《中国有色金属建设股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
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