ST华鼎:北京金杜（杭州）律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司违规担保相关事项
之法律意见书
致：义乌华鼎锦纶股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受义乌华
鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行办法》）、《第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称《证券期货法律适用意见第5号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，就华鼎股份违规担保事项的相关问题，出具本法律意见书。
本法律意见书所述之违规担保，为华鼎股份已公开披露的2笔的违规担保事项。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就违规担保有关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。相关资料主要如下：
（一）上海证券交易所向华鼎股份出具的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0610号）；
1（二）华鼎股份发布于上海证券交易所网站的《关于对上交所〈关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函〉回复的公告》及《关于非经营性资金占用、违规担保及违规借款的进展公告》等披露文件；
（三）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司违规担保及解除情况和关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核意见》（[2022]京会专字第68000016号）；
（四）华鼎股份提供的关于违规担保事项的相关合同、还款凭证及裁判文书等文件；
（五）本所律师通过中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会——证券期货市场失信记录查询平台等网站核查的相关信息。
本法律意见书的出具已得到华鼎股份如下保证：
（一）公司已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与违规担保有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对违规担保所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告和审计报告中某些数据和结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着金杜对这些意见、数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，金杜不具备核查和评价该等意见、数据和结论的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华鼎股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2一、与姜尔、张南堂相关纠纷
（一）事实情况2018年5月8日，债权人姜尔、张南堂与债务人三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）、浙江三鼎织造有限公司（以下简称“三鼎织造”）、义乌市
网锐贸易有限公司（以下简称“义乌网锐”）、以及保证人丁志民、丁尔民、丁军
民签订《最高额保证借款合同》，约定由债权人在约定期间向债务人出借最高借款余额范围内的款项，最高借款余额为5500万元，利率为36%/年，借款期间为2018年5月8日起至2019年3月7日止，保证人承担不可撤销连带担保责任，
保证期间为合同或借据约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。同日，债权人及保证人向债务人出具金额为5000万元的《借据》。
另有华鼎股份的盖章、姜尔签名的《补充协议》1，约定华鼎股份承诺对前述
《借款合同》涉及的本金、利息、逾期利息、迟延履行金及未实现债权的必要费
用承担连带保证责任，保证期限为两年。保证人一栏存在华鼎股份时任法定代表人丁尔民的签字及华鼎股份的公章。
前述合同签订后，2018年5月8日、2018年7月13日，姜尔分别向义乌网锐转账共计6000万元。截至2019年3月8日，债务人仍未偿还债权人部分借款。
2019年10月8日，姜尔、张南堂就该笔债务纠纷向上海市浦东新区人民法
院提起诉讼，法院一审判决华鼎股份对5000万元的债务中不能清偿的部分承担
50%的赔偿责任，承担赔偿责任后，华鼎股份有权向三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐追偿。华鼎股份对该判决结果不服，并向上海市第一中级人民法院上诉。2020年11月12日，二审法院裁定因涉案合同纠纷涉嫌刑事犯罪，应当移送公安机关处理，撤销一审判决。
（二）解决措施
截至2021年3月16日，债务人三鼎织造、义乌网锐、三鼎控股通过其指定
的第三人向债权人还款共计4537.1万元。
2021年3月17日，债权人姜尔、张南堂与债务人三鼎控股、三鼎织造、义
乌网锐及担保方华鼎股份经自愿、平等、充分协商签订《和解协议》。《和解协议》确认：在该《和解协议》签订之前，债务人已归还本金4537.1万元。《和解协议》就该笔借款及担保事宜达成约定，债权人考虑债务人目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究，在《和解协议》签订时，该借款已结清，各方之间所该《补充协议》未列明时间。
3有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。
（三）法律分析
鉴于姜尔、张南堂与三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐及丁志民、丁尔民、丁
军民、华鼎股份共同签署了《和解协议》，确认各方之间所有的债权债务及担保等都已消除。前述《和解协议》系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因此在华鼎股份与姜尔、张南堂的纠纷中，债权债务关系消灭，华鼎股份亦不再承担担保、还款责任。
（四）结论意见综上，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（四）项“发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：…由于债务人已全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除”的规定，华鼎股份与姜尔、张南堂相关的违规担保已经解除。
二、与李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司相关纠纷
（一）事实情况
2018年5月20日，债务人义乌网锐、三鼎控股以及担保人丁志民、丁尔民、丁军民、华鼎股份向债权人2出具《借据》及《担保函》，约定债务人向债权人借款8000万元，用途为企业生产经营，借款利率为月息2%，借款期限为2018年
5月21日起至2018年12月31日止。《借据》及《担保函》存在华鼎股份的公
章及华鼎股份时任法定代表人丁尔民的签名。
2018年5月21日，李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司分别向债务人
汇款1600万元、1900万元及4500万元。截至2019年1月1日，债务人仍未偿还债权人部分借款。
（二）解决措施
截至2021年3月20日，债务人义乌网锐、三鼎控股通过其指定的第三人向债权人还款共计5552万元。
2021年3月21日，债权人李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司与债务
人义乌网锐、三鼎控股及担保方丁志民、丁尔民、丁军民、华鼎股份经自愿、平
《借据》及《担保函》未列明债权人名称，根据华鼎股份提供的转账明细及华鼎股份于上海证券交易所网站披露的公告，债权人应为李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司。
4等、充分协商签订《和解协议》。《和解协议》确认：债务人已归还本金5552万元。《和解协议》就前述借款及担保事宜达成约定，因债权人考虑债务人的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究，在《和解协议》签订时，该借款已结清，各方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。
（三）法律分析
鉴于李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司与义乌网锐、三鼎控股及丁志
民、丁尔民、丁军民华鼎股份共同签署了《和解协议》，确认各方之间所有的债权债务及担保等都已消除。前述《和解协议》系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因此在华鼎股份与李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司的纠纷中，债权债务关系消灭，华鼎股份亦不再承担担保、还款责任。
（四）结论意见综上，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（四）项“发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：…由于债务人已全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除”的规定，华鼎股份上述与李卫平、朱静园、淄博华川置业有限公司相关的违规担保已经解除。
三、华鼎股份的其他整改措施
根据华鼎股份披露的公告，并经华鼎股份说明，在发现违规对外担保事项后，除本法律意见书中上述部分所述的解决措施外，华鼎股份还进行了如下整改：
1.对同类事项进行了全面自查并进行了披露。
2.强化完善内部控制运行程序，公司所有对外担保必须履行董事会和股东大
会审议程序，要求有关人员切实、严格地执行有关制度和管理措施，防范类似事项再次发生。
3.强化公司公章管理，严格执行公司的规范用印流程。进一步强调了相关印
鉴管理制度的重要性，切实落实印章使用的审批登记制度。
4.组织公司管理层和相关人员积极参加浙江证监局和上海证券交易所等监管部门组织的有关规范运作、内部控制和信息披露等方面的培训，加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习。
四、结论
5综上所述，基于华鼎股份及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补
救和解决措施，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，华鼎股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给华鼎股份及其股东带来重大风险隐患。华鼎股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
6