联赢激光:北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第332号
致：深圳市联赢激光股份有限公司
深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年6月6日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙三路4号宝捷讯工业园联赢激光
办公楼二楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频连线的方式参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《深圳市联赢激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市联赢激光股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》、《深圳市联赢激光股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》、《深圳市联赢激光股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文
件和资料，同时通过视频连线的方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
1了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2022年5月20日，公司第四届董事会第八次会议作出决议召集本次股东大会，
并于2022年5月21日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年6月6日下午14:00在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙三路4号宝捷讯
工业园联赢激光办公楼二楼会议室召开，会议由公司董事长韩金龙先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年6月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13：
00-15：00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年6月6日9：15-15：
00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
2出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共49人，
共计持有公司有表决权股份129234435股，占公司股份总数的49.1933%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份
54659583股，占公司股份总数的18.2686%。
2、根据上交所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计39人，共计持有公司有表决权股份74574852股，占公司股份总数的24.9248%。
出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上(含持股5%)的股东之外的股东，下同）共计40人，代表公司有表决权股份数74393253股，占公司股份总数的24.8641%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
3进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
42、发行方式和发行时间
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
5其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5、发行数量
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6、募集资金规模及用途
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
67、限售期
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8、股票上市地点
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
7其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期限
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8（四）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
995.8010%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权
5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.1990%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
7.2943%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司全资子公司江苏联赢激光有限公司实施华东基地扩产及技术中心建设项目的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
10表决结果：通过。
（九）《关于公司的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权
5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.1990%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
7.2943%。
表决结果：通过。
（十）《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会会董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
11表决情况：同意123807935股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
95.8010%；反对5426500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.1990%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意68966753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.7057%；反对5426500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2943%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）12（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________雷俊律师
______________赵莹律师
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2022年6月6日