滨海能源:《董事会议事规则》修订对照表

天津滨海能源发展股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
序号修改前修改后
1第一条为健全和规范天津滨海能源发第一条为健全和规范天津滨海能源发展
展股份有限公司（以下简称公司）董事股份有限公司（以下简称公司）董事会议
会议事和决策程序，保证公司经营、管事和决策程序，提升上市公司治理水平，理工作的顺利进行，根据国家有关法律、保护投资者合法权益，保证公司经营、管法规和《天津滨海能源发展股份有限公理工作的顺利进行，根据国家有关法律、司章程》（以下简称“公司章程”）的有法规和《天津滨海能源发展股份有限公司关规定，并结合公司的实际情况，制定章程》（以下简称“公司章程”）的有关规本议事规则。定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
2第二章董事的资格及任职第二章一般规定
3第六条《公司法》第147条规定的情第六条公司董事为自然人，董事无需持有
形以及被中国证监会确定为市场禁入公司股份，有下列情形之一的，不能担任者，并且禁入尚未解除的人员，以及被公司的董事：
证券交易所宣布为不适当人选未满两年（一）无民事行为能力或者限制民事行为的人员，不得担任公司的董事；其中独能力；
立董事的任职资格另有规定的，从其规（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财定。产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事不得兼任监事。
4第七条董事会由9名董事组成，其中第七条董事会由9名董事组成，其中包括
包括独立董事3名。独立董事3名。设董事长1人，同时可以设副董事长，协助董事长履行职责。
5第八条董事由股东大会选举产生，任期第八条董事由股东大会选举或更换，并可三年。任期届满，可以连选连任。在任期届满前由股东大会解除其职务。任公司董事不必为公司股东或其代表，符期三年，任期届满，可以连选连任。
合法定条件的任何人士经股东大会选举董事任期从就任之日起计算，至本届董事均可当选董事。会任期届满时为止。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东有权向公司提名新的董事(独立董
事除外)候选人，股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会。但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
6第九条董事候选人名单由本届董事会第九条董事候选人名单由本届董事会以
以提案方式提交股东大会决议。提案方式提交股东大会决议，董事候选人公司董事会应当向股东提供候选董事的名单以提案的方式提请股东大会表决通
简历和基本情况。过。股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况，董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
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的股东有权向公司提名新的董事(独立董
事除外)候选人，股东提名董事候选人时，应将该董事的简历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会。但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
7第十一条董事连续二次未能亲自出席，第十一条董事具有下列情形之一的，经股
也不委托其他董事出席董事会会议，视东大会决议可以随时免去其董事职务：
为不能履行职责，董事会应当建议股东(一)严重违反公司章程或本规则规定的董大会予以撤换。事义务者；
(二)因重大过错给公司造成较大经济损失者；
(三)经人民法院审判，被追究刑事责任者；
(四)连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
(五)董事不再具有本规则规定的任职资格者。
8第十二条董事可以在任期届满以前提第十二条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应当向董事会提交书辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞面辞职报告。职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第十三条如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事会低于法定最低人数时，该董事的辞最低人数时，该董事的辞职报告应当在下职报告应当在下任董事填补因其辞职产任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生生的缺额后方能生效。余任董事会应当效。余任董事会应当尽快召集临时股东大尽快召集临时股东大会，选举董事填补会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未在股东大会未就董事选举做出决议以前，就董事选举做出决议以前，该提出辞职该提出辞职的董事以及余任董事会的职权的董事以及余任董事会的职权应当受到应当受到合理的限制。
合理的限制。如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限（六个月）内仍然有效。
9新增第十五条董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事。
10第十八条董事会的日常工作机构是董第十八条董事会的日常工作机构是证券
事会办公室，负责董事会的日常事务。部，负责董事会的日常事务。
11新增第十九条本公司实行独立董事制度。独立
董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
12新增第二十条每一董事的报酬(包括但不限于
工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休
金和退职补偿)都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业
状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
13第二十条董事会行使下列职权：第二十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东大会，并向大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
股票或者合并、分立和解散及变更公司票或者合并、分立和解散及变更公司形式形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等外担保事项、委托理财、关联交易、对外事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董会秘书，根据总经理的提名，聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务负责人等高级报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制定股权激励计划；惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制定股权激励计划和员工持股计
（十三）制订公司章程的修改方案；划；
（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）制订公司章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）向股东大会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
（十七）向股东大会提出独立董事候选（十六）听取公司总经理的工作汇报并检人和提议撤换独立董事的议案；查总经理的工作；
（十八）法律、法规、部门规章规定，（十七）向股东大会提出独立董事候选人以及股东大会授予的其他职权。和提议撤换独立董事的议案；
（十八）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。
14第二十一条董事长是公司的法定代表第二十三条董事长是公司的法定代表人，人，主要行使下列职权：主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股（一）主持股东大会并代表董事会向股东
东大会报告工作、召集并主持董事会会大会报告工作、召集并主持董事会会议；
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议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）了解、听取公司运营汇报，并提出
（三）签署董事会重要文件和其他应由有利于公司规范管理的意见；
公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）行使法定代表人的职权；司法定代表人签署的其他文件；
（五）代表公司对公司控股、参股企业（五）行使法定代表人的职权；
依据《公司法》及公司章程规定行使股（六）代表公司对公司控股、参股企业依
东权利；据《公司法》及公司章程规定行使股东权
（六）提名公司总经理、董事会秘书人利；
选，提名公司控股、参股企业主要代表（七）提名公司总经理、董事会秘书人选，人选；提名公司控股、参股企业主要代表人选；
（七）董事会和公司章程授予的其他职（八）董事会和公司章程授予的其他职权。
权。
15第四章独立董事的提名、任职与职权删除
16第二十四条公司董事会可以按照股东第二十五条公司董事会设立战略、审计、大会的有关决议，设立战略、审计、提提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会员会对董事会负责，依照本章程和董事授权履行职责，提案应当提交董事会审议会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，审议决定。专门委员会成员全部由董事其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考组成，其中审计委员会、提名委员会、核委员会中独立董事应占多数并担任召集薪酬与考核委员会中独立董事应占多数人，审计委员会中至少应有一名独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有是会计专业人士。董事会负责制定专门委一名独立董事是会计专业人士。董事会员会实施细则，规范专门委员会的运作。
负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
17新增第二十七条董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
18第三十三条董事会秘书应当具备履行第二十八条董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律专业知责所必需的财务、管理、法律专业知识，-6-序号修改前修改后识，具有良好的职业道德和个人品德。具有良好的职业道德和个人品德。本规则有下列情形之一的人士不得担任上市公规定不得担任公司董事的情形适用于董事司董事会秘书：会秘书，且具有《深圳证券交易所股票上
（一）自受到中国证监会最近一次行政市规则》规定不得担任公司董事会秘书情
处罚未满三年的；形的，不得担任公司董事会秘书。
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
19第三十四条董事会秘书负责管理公司第二十八条董事会秘书负责管理公司的
的信息披露事务，主要履行以下职责：信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证（一）准备和递交国家有关部门要求的董券交易所及其他证券监管机构之间的及事会和股东大会出具的报告和文件；
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可（二）负责公司和相关当事人与深圳证券以随时与其取得工作联系；交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
（二）负责处理公司信息披露事务，督通和联络，保证深圳证券交易所可以随时促公司制定并执行信息披露管理制度和与其取得工作联系；
重大信息的内部报告制度，促使公司和（三）负责处理公司信息披露事务，督促相关当事人依法履行信息披露义务，并公司制定并执行信息披露管理制度和重大按规定向深圳证券交易所办理定期报告信息的内部报告制度，促使公司和相关当和临时报告的披露工作；事人依法履行信息披露义务，并按规定向
（三）协调公司与投资者关系，接待投深圳证券交易所办理定期报告和临时报告
资者来访，回答投资者咨询，向投资者的披露工作；
提供公司已披露的资料；（四）办理公司与深圳证券交易所及投资
（四）按照法定程序筹备董事会会议和人之间的有关事宜，负责公司投资者关系
股东大会，准备和提交拟审议的董事会管理工作，使得公司积极开展投资者关系和股东大会的文件；管理工作，建立健全投资者关系管理工作
（五）参加董事会会议，制作会议记录制度；
并签字；（五）保证有权得到公司有关记录和文件
（六）负责与公司信息披露有关的保密的人及时得到有关文件和记录；
工作，制订保密措施，促使公司董事会（六）按照法定程序筹备董事会会议和股全体成员及相关知情人在有关信息正式东大会，准备和提交拟审议的董事会和股-7-序号修改前修改后
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，东大会的文件；
及时采取补救措施并向深圳证券交易所（七）参加董事会会议，制作会议记录并报告；签字；
（七）负责保管公司股东名册、董事名（八）负责与公司信息披露有关的保密工
册、大股东及董事、监事、高级管理人作，制订保密措施，促使公司董事会全体员持有公司股票的资料，以及董事会、成员及相关知情人在有关信息正式披露前股东大会的会议文件和会议记录等；保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采
（八）协助董事、监事和高级管理人员取补救措施并向深圳证券交易所报告；
了解信息披露相关法律、法规、规章、（九）负责保管公司股东名册、董事名册、
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
深圳证券交易所其他规定和公司章程，公司股票的资料，以及董事会、股东大会以及上市协议对其设定的责任；的会议文件和会议记录等；
（十）促使董事会依法行使职权；在董（十）使公司董事、监事、高级管理人员
事会拟作出的决议违反法律、法规、规明确他们所应担负的责任、应遵守的国家
章、《深圳证券交易所股票上市规则》、有关法律、法规、规章、政策、公司章程深圳证券交易所其他规定和公司章程及证券交易所有关规定；
时，应当提醒与会董事，并提请列席会（十一）促使董事会依法行使职权，在董议的监事就此发表意见；如果董事会坚事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
持做出上述决议，董事会秘书应将有关《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证监事和其个人的意见记载于会议记录券交易所其他规定和公司章程时，应当提上，并立即向深圳证券交易所报告；醒与会董事，并提请列席会议的监事就此（十一）深圳证券交易所要求履行的其发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，他职责。董事会秘书应将有关监事和其个人的意见董事会及高级管理人员应对董事会秘书记载于会议记录上，并立即向深圳证券交的工作予以积极支持，任何机构和个人易所报告；
不得干预董事会秘书的工作。（十二）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的
独立意见、提案及书面说明；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持，任何机构和个人不得-8-序号修改前修改后干预董事会秘书的工作。
20第三十二条公司召开董事会会议，应于第三十三条董事会每年至少召开两次会
会议召开十日前书面通知全体董事和监议，由董事长召集，公司召开董事会会议，事。应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
21第三十九条董事会会议通知包括以下第三十四条董事会会议通知包括以下内
内容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
会议通知由董事会办公室拟定，经董事会议通知由董事会办公室拟定，经董事长长批准后由董事会秘书送达各位董事。批准后由董事会秘书送达各位董事。
董事会召开临时会议应于会议召开三日董事会召开临时会议应于会议召开三日前
前以书面形式通知各位董事和监事。（不含会议当日）以邮件、传真或者其他书面方式通知各位董事和监事，通知中应列明需要讨论的具体事项。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时
限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
22第四十条董事会会议由董事长负责召第三十五条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不履行职务或不能履集并主持。董事长不履行职务或不能履行行职责时，由董事长指定一名董事代为职责时，由副董事长代为履行职务；若副履行职务；若董事长不能指定则由二分董事长不能履行职务或者不履行职务时则之一以上董事共同推举的一名董事负责由二分之一以上董事共同推举的一名董事召集并主持董事会会议。负责召集并主持董事会会议。
23新增第三十六条董事长认为必要、代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会、总经理或二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
-9-序号修改前修改后
24第三十八条董事会应按规定的时间事第三十九条董事会应按规定的时间事先
先通知所有董事，并提供足够的资料，通知所有董事，并提供足够的资料，包括包括但不限于前款会议通知中所列的相但不限于会议通知中所列的相关背景材料关背景材料及有助于董事理解公司业务及有助于董事理解公司业务进展的其他信进展的其他信息和数据。息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料当2名或2名以上独立董事认为资料不充
不充分或论证不明确时，可联名以书面分或论证不明确时，可联名以书面形式向形式向董事会提出延期召开董事会会议董事会提出延期召开董事会会议或延期审
或延期审议该事项，董事会应予以采纳议该事项，董事会应予以采纳并在三个工并在三个工作日内做出决定。作日内做出决定。
董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
25第五十条董事会定期会议和临时会议第四十六条董事会定期会议和临时会议
的表决方式均为投票表决；如董事会会的表决方式均为投票表决；如董事会会议
议以传真方式做出会议决议时，表决方以传真方式做出会议决议时，表决方式为式为签字方式。签字方式。
如董事会会议以通讯方式召开的，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见传递公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后
的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式送达至董事会秘书。
26第五十一条董事会定期会议、应三分之删除
一以上董事或二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董
事会不得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
-10-序号修改前修改后
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
27新增第五十五条决议的执行与监督
(一)每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议
的落实情况，向有关执行者提出质询；
(二)董事会秘书要及时向董事长汇报董
事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员；
(三)董事会秘书可以通过搜集和查阅相
关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况；
(四)董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
28第五十六条董事会应当确定其运用公第五十六条董事会应当确定对外投资、收
司资产所做出的风险投资权限，建立严购出售资产、资产抵押、对外担保事项、格的审查和决策程序；重大投资项目应委托理财、关联交易、对外捐赠以及其运
当组织有关专家、专业人员进行评审，用公司资产所做出的风险投资权限，建立并报股东大会批准。严格的审查和决策程序；重大投资项目应-11-序号修改前修改后
（一）公司发生的交易（受赠现金资产当组织有关专家、专业人员进行评审，并除外）达到下列标准之一的，应当提交报股东大会批准。
股东大会审议。（一）公司发生的交易（受赠现金资产除…外）达到下列标准之一的，应当提交股东…大会审议。
（二）本条所称“交易”包括下列事项：…
1、购买或出售资产；3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；上市公司最近一期经审计净资产的50%以
3、提供财务资助；上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
4、提供担保（反担保除外）；及的资产净额同时存在账面值和评估值
5、租入或租出资产；的，以较高者为准；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、…受托经营等）；1、购买或出售资产；
7、赠与或受赠资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
8、债权或债务重组；等）；
9、研究与开发项目的转移；3、提供财务资助（含委托贷款等）；
10、签订许可协议；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。5、租入或租出资产；
（三）在不违反本条上述规定的前提下，6、委托或者受托管理资产和业务；
根据公司实际情况，确定投资权限如下：7、赠与或受赠资产；
1、公司用于技措、更改等发展生产能力8、债权或债务重组；
的投资项目、一般性对外长短期股权、9、转让或者受让研发项目；
债权投资行为，和以发行公司债券、配10、签订许可协议；
股、发行股票等方式筹集资金进行单项11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先投资或多项投资的行为，当对外投资单认缴出资权利等）；
项投资额在1000万元以上且在年度内12、深圳证券交易所认定的其他交易。11.累计投资额未超过公司最近年度净资产放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴总额20%时，由董事会会议审批；单项出资权利等）；
或多项合计年度累计投资额超过公司最12．深圳证券交易所认定的其他交易。
近年度净资产总额20%时，由董事会制订方案提请股东大会审议表决；
…