金牌厨柜:金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603180证券简称：金牌厨柜
金牌厨柜家居科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年6月金牌厨柜2022年第一次临时股东大会
会议资料目录
一、金牌厨柜2022年第一次临时股东大会须知……………………3
二、金牌厨柜2022年第一次临时股东大会议程……………………5
三、金牌厨柜2022年第一次临时股东大会议案……………………7
议案1：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》…………………7
议案2：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》………………19
议案3：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》…………20议案4：《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》…………………………………………………………………21
议案5：《关于制定的议案》……33
议案6：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》………………………34议案7：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》……………………………46议案8：《关于的议案》…………………………………………………………………50议案9：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》…………………………………………55
2金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（一）
金牌厨柜家居科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
3五、本次股东大会由福建至理律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
八、鉴于目前疫情形势，为保障参会人员健康安全，请登记参会
股东进入公司前向公司保安人员出示健康码、行程码并遵守厦门疫情管控相关要求。
4金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（二）
金牌厨柜家居科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年6月28日下午14时10分
会议地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室
会议主持人：温建怀董事长
见证律师事务所：福建至理律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案1：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
议案2：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案3：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》议案4：《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》议案5：《关于制定的议
5案》
议案6：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》议案7：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》议案8：《关于的议案》议案9：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决并计票。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
6金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案1：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
一、发行证券的种类本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90000.00万元（含
90000.00万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、存续期限本次公开发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
五、债券票面利率
7本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
8*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
9前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以
及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
10当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上
11市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照
12以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
*在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公
司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
13价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票
享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期利润分配，享有同等权益。
14十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司A股股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以
15下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
*依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
*以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
*法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
*公司不能按期支付本期可转债本息；
*拟修改债券持有人会议规则；
16*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
*担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
*公司提出债务重组方案；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
十七、本次募集资金用途本次公开发行募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
17项目总投资金拟投入募集资金金
序号项目名称额额金牌西部物联网智造基地项目
1101854.2190000.00
（一期项目）
合计101854.2190000.00若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
十八、募集资金的存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
十九、担保事项本次可转换公司债券无担保。
二十、本次公开发行决议的有效期限本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
18金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案2：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。该预案根据中国证监会的有关规定编制主要包括以下五个方面的内容：一、
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；二、本次发行概况；三、财务会计信息及管理层讨论与分析；四、
本次公开发行可转债的募集资金用途；五、公司利润分配情况。
具体详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《金牌厨柜家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
19金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案3：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关
于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，公司根据自身实际情况进行逐项自查后，认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
20金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案4：
关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司全国性区域战略布局，缩短西部市场供给的物流半径及运输成本，提升交付速度，降低货物破损率，进一步推动公司在中西部地区的业务快速开拓，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金牌厨柜”）拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，用于金牌西部物联网智造基地项
目（一期项目）。公司董事会第四届董事会第十三次会议审议了本次公开发行可转换债券相关事宜。现就募集资金投资项目可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币90000.00万元（含90000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元项目总投资金拟使用募集资金金序号项目名称额额1金牌西部物联网智造基地项目（一期项101854.2190000.00
21目）
合计101854.2190000.00若本次公开发行可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目背景
1、国家经济稳步发展，终端消费能力不断加强
根据国家统计局的数据，2011-2021年期间我国国内生产总值从
487940亿元增长至1143670亿元，年均复合增长率为8.89%；我国
居民人均可支配收入从2011年的14511元增长至2021年的35128元，年均复合增长率达9.21%。随着疫情冲击逐步减弱，经济有望延续增长态势。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》的规划，十四五期间我国将在质量效益明显提
升的基础上实现经济持续健康发展，增长潜力充分发挥；到2035年我国经济实力、科技实力、综合实力将大幅提升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶。“十四五”期间新一轮对外开放以及“一带一路”的推进将激发外部需求，巩固我国在全球产业链、供应链和价值链中的地位，未来我国经济增长将继续保持稳中向好趋势，为国民生产制造行业的进一步发展提供稳定的市场需求基础。
222、多重因素共同拉动定制家具消费，下游需求广阔
定制家具产品的下游市场需求主要来源于零售渠道新房装修需
求、旧房改造需求、工程渠道精装需求等。在国家宏观政策的持续引导下，房地产市场保持平稳健康发展，促进定制家具行业消费需求快速增长。根据国家统计局统计，我国房地产企业新开工面积2021年为198895万平方米，其中住宅新开工面积从2015年的106651.3万平方米增长至2021年的146379万平方米，维持在相对高位水平；未来或出现小幅波动，但整体体量和发展预计趋于相对稳健。除新开工房屋外，我国北上广深的二手房交易也已经接近或者超过新房交易。因此，新房增量和二手房存量成交的稳健增长为家具行业的零售新房装修需求和大宗工程精装房需求提供了充足的市场容量。
城镇化是现代化的必由之路，是我国最大的内需潜力和发展动能所在。根据国家统计局统计，我国城镇化率由2010年的49.95%提升至2021年的64.72%，城镇数量和规模不断扩大，未来我国常住人口城镇化率或将突破70%。城镇常住人口占比的不断提升促进新建住宅用房屋面积的增长，带动了新房装修的需求，较于日韩欧美地区，我国人均 GDP 和城镇化率仍有较大提升空间，下游家具需求有望持续扩张。
3、全屋定制成为定制家具行业发展主流趋势近年来，国内定制家具市场整装业务迅速兴起。随着家具企业生产技术的提高和消费者家具品位的提升，定制家具逐步从核心产品整体厨柜和整体衣柜拓展到卧室、书房以及客厅等全屋家具领域。对消费者来说，全屋定制具有个性化设计、空间利用率高、充分考虑了对23家居环境的诉求等优势，具有强大的吸引力。对生产商来说，一方面，
全屋定制可以充分利用有效客流，提高了企业的客单价和盈利能力。
另一方面，采取全屋定制模式有利于全行业实现按需生产，有效避免行业产能过剩的问题，减少木材浪费，有利于环境保护，具有良好的社会效益。此外，由于偏标准化的全屋套餐在销售端有利于提高价格透明度来获客，在生产端有利于提高规模化生产优势来降低成本。因此各家定制企业逐渐从单品类家具产品向大家居全屋定制转型。
随着大众消费水平的提升和观念、生活方式以及家装理念的转变，全屋定制业务零售端市场需求日趋旺盛；此外，我国各地陆续推出提高新建住宅全装修占比的相关政策，精装修在房产市场的渗透率不断提高，与房地产开发商开展合作将给定制家具企业带来大批量订单。我国全屋定制业务的零售端和大宗工程端均有较好的市场前景。
金牌厨柜顺应“大家居”全屋定制战略，从厨柜向衣柜、木门、再向智能家居、整装领域拓展，打造未来家居生态圈，是紧随全行业发展战略的要求，也是未来行业发展的主流方向。
4、行业集中度逐步提升，企业加大投入以提升市场占比当前，我国定制家具所处的家具行业企业众多，行业集中度较低。
中国家具行业协会数据显示，2021年我国家具行业规模以上企业共有
6647家，家具行业整体呈现出中低端及区域性市场竞争激烈、定制
家具品牌企业份额持续扩大的竞争格局。
随着居民消费结构升级，人们对定制家具产品的价格、功能等方面的敏感性逐渐下降，高品质、大品牌的定制家具更受市场青睐。企业核心竞争点将逐步从传统产品本身、价格比较等转变为产品创新能
24力、品牌形象经营以及市场响应速度等方面。为把握良好市场发展机遇，行业内企业需在品牌口碑、研发设计能力、销售渠道及整体服务能力等方面积累优势并不断提升柔性化生产规模来提高市场占比。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
本项目拟在四川省成都市新建生产基地，引进先进的自动化设备，新建整体厨柜、整体衣柜及木门产品等全品类生产线，提升规模化、自动化、智能化生产能力，缩短西部市场的运输半径，深化西部市场的下沉开拓，提升公司整体竞争力。
（二）项目实施主体、建设地点及建设周期
本项目实施主体为成都金牌厨柜家居科技有限公司，为公司下属全资子公司，建设地点位于四川省成都市双流区西南航空港经济开发区，建设周期约为30个月。
（三）项目投资概算
本项目计划总投资101854.21万元，其中拟以募集资金投入
90000.00万元，各项投资金额如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额占总投资比例是否属于资本性支出
1土建工程46656.4145.81%是
2软硬件投入50347.6049.43%是
3预备费4850.204.76%否
合计101854.21100.00%-
25（四）项目经济效益
本项目建成达产后预计内部收益率（税后）为15.37%，投资回收期（税后）为6.99年，项目达产后预计年均可实现销售收入166257.58万元。
（五）项目审批备案情况本项目已取得成都市双流区发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2020-510122-21-03-495836】FGQB-0440 号。本项目正在按照主管部门的要求办理环评文件。
四、本次募投的必要性和可行性
（一）本次募投的必要性
1、满足业务扩张需要，缓解公司产能瓶颈
随着国民经济和人民生活水平的不断提高，我国房地产市场持续保持高景气度，为定制家具行业的发展提供了充足的市场容量；同时，随着国家精装修政策落地实施力度的进一步，房地产企业对家具的集中采购需求持续增长，大宗业务市场规模迅速扩大，定制家具行业将引来新的市场发展机遇。公司亟需通过本次项目的实施，抓住市场发展机遇，助力公司“零售+工程”业务协同发展，实现协同效益和双轮驱动的业务发展格局，推动公司业务布局全面开花，扩大产品应用空间，助力公司深化发展。
2019-2021年金牌厨柜主营业务收入年均复合增长率达到
27.04%，整体厨柜、整体衣柜、木门的销售量持续增长，分品类年均
复合增长率分别为17.99%、61.88%、232.24%。目前，公司的生产线
26已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜的产能利用率处于较高水平，生产
旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。通过本项目的实施，金牌厨柜可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
2、完善区域战略布局，缩短服务半径
公司目前的市场开发主要辐射东部地区，西部区域市场开发尚不充分。但近年来，西部市场发展迅速，2019年-2021年西部市场的营业收入分别为35013.53万元、39817.73万元、64592.75万元，占主营业务收入的比重分别为16.71%、15.29%、19.11%，但供给仍主要依靠福建厦门和江苏泗阳两大生产基地。
成都基地建成后，公司可以大幅缩短西部市场供给的物流半径及运输成本，提升交付速度，降低货物破损率，进一步推动公司在中西部地区的业务快速开拓，完善公司在不同区域生产基地的战略布局，满足业务不断扩张的需要。
3、构建物联网智造基地，深化数字化生产能力
为提高生产效率，公司不断进行数字化模块建模，通过信息化系统转化为产品的制造工艺信息，提升智能化生产；同时通过数据采集对生产要素进行数字化管理，不断提升全流程生产效率。但由于公司现有设备智能化衔接受限，当前福建厦门及江苏泗阳生产基地的设备主要实现单点或部分节点的智能化，未能全生产链打通。随着生产设备接口的进一步放开和公司业务规模持续增长及带来的生产管理效
率进一步提升需求，公司将通过本项目的实施构建物联网智造基地，
27通过 5G 通讯技术、APS 智能算法系统的应用以及设计系统升级，进
一步深化公司数字化生产能力，提升公司产品质量和盈利能力，增强市场竞争力。
（二）本次募投的可行性
1、行业政策促进定制家具行业快速健康发展近年来，为推进行业的进一步发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对家具及定制家具行业在发展方向、市场扩充、生产制造优化、技术进步等方面给予了大力支持，其中主要政策内容如下：
颁布时颁布机产业政策主要内容间构《住宅项目规范明确城镇新建住宅建筑应全装修交付，并对配
2019.02住建部（意见征求稿）》套设施做出规定。
《制造业设计能实现传统优势产业设计升级。在消费品领域，力提升专项行动
2019.10工信部支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织
计划（2019-2022品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新。
年）》
推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等《关于推动先进方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、制造业和现代服
2019.11国务院配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为
务业深度融合发
中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等展的实施意见》为重点，发展规模化、个性化定制。
《关于统筹推进2020.04商务部带动家电家具消费。有条件的地区结合实际制
28商务系统消费促定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓
进重点工作的指励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进导意见》绿色节能家电、家具消费。
《中华人民共和加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大国国民经济和社循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发全国人
会发展第十四个2021.03展格局。深入实施智能制造和绿色制造工程，大
五年规划和2035发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智年远景目标纲要》能化绿色化。
实施农村消费促进行动。鼓励有条件的地区开《“十四五”推进展农村家电更新行动、实施家具家装下乡补贴农业农村现代化2022.02国务院和新一轮汽车下乡，促进农村居民耐用消费品规划》更新换代。完善县城和中心镇充换电基础设施建设。
大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿《关于进一步释色节能家电、环保家具等家居产品。加快构建放消费潜力促进
2022.04国务院废旧物资循环利用体系，推动汽车、家电、家
消费持续恢复的
具、电池、电子产品等回收利用，适当放宽废意见》
旧物资回收车辆进城、进小区限制。
2、下游需求快速增长，为新增产能消化提供市场保障
定制家具行业规模近年来呈现出快速发展的态势。根据华经产业研究院、奥维云网等数据统计，2016至2021年我国定制家具市场规模从约1982亿元迅速增至4189亿元，年复合增速为16.15%，预计
292022年中国定制家居市场规模将达4730亿元。
2021年，我国定制家具在家具行业的渗透率约为30%，其中，定
制厨柜发展起步时间较早，渗透率在60%左右；定制衣柜近几年随着市场认可度的快速提升，渗透率目前达到45%左右；而其他柜体目前尚处于导入期，渗透率大约10%。相较于美国、韩国等发达国家定制家具60%-70%的渗透率，我国定制家具渗透率仍处于较低水平，有较大的提升空间。
随着我国中产阶级群体不断增加，定制家具因其具有个性化设计、空间利用率高、美观等诸多优点，收到越来越多的消费群体的青睐，定制家具产品渗透率不断提升，现已步入持续增长期。下游市场需求的快速增长，为新增产能消化提供市场保障。
3、公司拥有智能生产系统，具备大规模定制的生产能力
公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜 GIS 系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以 GIS 信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将定制信息转化为产品的制造数据。辅以 ERP 系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP 与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。
30公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施
提供足够的技术支持。
4、公司研发设计创新实力坚实
公司作为定制家具行业品牌企业，始终注重自身产品设计、创新能力的提升，保证产品开发能力处于行业领先地位。公司拥有工信部首批国家级企业工业设计中心，实现以工业设计创造产品高附加价值，引领企业高质量发展。同时，公司在全球时尚中心意大利米兰设立研发中心，与清华大学设计战略与原型创新研究所、中国工业设计之父柳冠中、石振宇、汤重熹教授等签订了战略升级合作协议。公司先后获得中国设计红星奖、金勾奖、海峡杯工业设计奖等奖项，设计能力受到广泛认可。公司主导起草了多项国家标准、行业标准以及行业团体标准，设计水平处于行业领先地位。
公司强大的研发设计实力为公司的长远发展打下坚实的基础，有利于提升公司的核心竞争力，并为本次项目的顺利实施提供技术支持。
五、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，拟在成都新建生产基地，完善公司全国性战略布局。项目建成并达产后，公司持续提升整体厨柜、整体衣柜及木门产品的规模化生产、内部运营和供应效率，进一步加强生产智能化和信息化建设，提升公司综合竞争实力；
同时深化西部市场的开拓，加快实现现有业务的扩张，为公司实现可
31持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
六、结论综上，本次公开发行可转债有利于提高公司的经营能力，加快实现现有业务的扩张，促进公司业务的进一步发展，提高公司持续竞争力，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合实力。
募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
32金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案5：
关于制定的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
具体详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《金牌厨柜家居科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
33金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案6：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
1.2019年公开发行可转换公司债券经2019年11月18日中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2007号）核准，公司向社会公开发行面值总额39200.00万元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量3920000.00张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币392000000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）6600000.00元后实际收到的募集资金为人民币385400000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2019年12月19日汇入公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用人民币
346226415.09元（不含税），其他发行费用人民币2536981.12元（不含税），实际募集资金净额为人民币383236603.79元，上述募集资金到位情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴
所(2019)验字 F-004 号《验资报告》。
2. 2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股经中国证券监督管理委员会《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3578号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股 10017513 股每股面值
1.00元每股发行价格为人民币28.55元募集资金总额为人民币
285999996.15元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币
6461073.46元后实收募集资金净额为人民币279538922.69元。华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并于2021年6月18日出具华兴验字[2021]21008640041号《验资报告》。
（二）前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金牌厨柜家居科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
35自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。
1.2019年公开发行可转换公司债券
根据管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司和兴业证券股份有限公司分别与厦门银行股份有限公司同安支行、中国民生银行股份有限公司同安支行、兴业银行股份有
限公司厦门同安支行、招商银行股份有限公司厦门分行同安支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司2019年公开发行A股可转换公司债券的募投项目中“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设工程”的实施主体为
公司全资子公司江苏金牌厨柜有限公司。为满足募投项目资金需求，公司2020年3月6日第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向江苏金牌厨柜有限公司提供无息借款专项用于实施募投项目，实施专户管理，总金额不超过人民币
10000.00万元。公司、江苏金牌厨柜有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行同安支行及兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年3月31日，本公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使
36用募集资金。
2.2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
根据募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司和兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司厦门同安支行、招商银行股份有限公司厦门分行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于本次非公开发行股票募投项目“江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目”的实施主体为公司全资子公司江苏金
牌厨柜有限公司。为推进募集资金投资项目的实施，公司于2021年7月16日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金向江苏金牌提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币5300万元。公司、江苏金牌厨柜有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年3月31日，本公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
37（三）前次募集资金在专项账户中的存放及结余情况
1.2019年公开发行可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司累计已投入募投项目金额392041927.11元，银行手续费4126.08元募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益共计8814692.91元。
截至2022年3月31日，募集资金余额为820065.58元。募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元开户行账户名称账号余额账户状态厦门银行股份有限金牌厨柜家居科技
80102400002312-已销户
公司同安支行股份有限公司中国民生银行股份金牌厨柜家居科技
631680385-已销户
有限公司同安支行股份有限公司兴业银行股份有限金牌厨柜家居科技
公司厦门同安支行129030100100543967820065.58正常使用股份有限公司
（注）招商银行股份有限金牌厨柜家居科技
公司厦门分行同安592902911910303-已销户股份有限公司支行招商银行股份有限江苏金牌厨柜有限
公司厦门分行同安592906497210303-已销户公司支行
合计820065.58
注:2019年公开发行可转换公司债券募投项目已达到预定可使用状态，项目已结项，公司于2022年4月24日将节余募集资金及专户利息共计78.77万元转入公司基本账户，用于永久性补充流动资金；兴业银行股份有限公司厦门同安支行的账户129030100100543967于2022年5月7日
38注销。
2. 2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
截至2022年3月31日，公司累计已投入募投项目金额39559397.50元，银行手续费1271.36元募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益共计4380229.23元。
截至2022年3月31日，募集资金余额为245639556.48元，其中，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为
206500000.00元，募集资金专用账户余额为39139556.48元。募集资金
的存储情况列示如下：
单位：人民币元账户状开户行账户名称账号余额态中国工商银行股金牌厨柜家居科技正常使
份有限公司厦门410002851920020279525378282.15股份有限公司用同安支行招商银行股份有金牌厨柜家居科技
限公司厦门同安592902911910858-已销户股份有限公司支行招商银行股份有江苏金牌厨柜有限正常使
限公司厦门同安59290649721085813761274.33公司用支行（注）
合计39139556.48注:2021年向特定对象非公开发行可转换公司债券募投项目“江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，公司于2022年5月6日将节余募集资金及专户利息共计1348.99万元转入公司中国工商银行股份有限公司厦门同安支
39行4100028519200202795账户，用于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目”。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
1.2019年公开发行可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况，详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
截至2022年3月31日，公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股募集资金实际使用情况，详见本报告附件 3《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1.2019年公开发行可转换公司债券
为顺利推进募集资金投资项目，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。公司于2020年3月6日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金9144.80万元，置换以自筹资金支付发行费用128.48万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并
出具了华兴所（2020）审核字 F-002 号专项鉴证报告。保荐机构兴业40证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2.2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
公司于2021年7月16日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1699.73万元置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了华兴
专字[2021]21008640055号专项鉴证报告；公司独立董事、监事会、保
荐机构发表了明确的同意意见。公司2021年已置换募集资金1589.86万元。
（三）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1.2019年公开发行可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司无募集资金实际投资项目变更的情况。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
截至2022年3月31日，公司无募集资金实际投资项目变更的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
1.2019年公开发行可转换公司债券
41公司于2019年12月30日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币
3.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，委托理财期限不超过12个月，在前述额度及期限内资金可循环滚动使用。
公司2021年1月8日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司（含子公司江苏金牌厨柜有限公司）拟使用不超过人民币9400万元的闲置可
转换公司债券募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
截至2022年3月31日，募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益8814692.91元。公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0.00元。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
公司于2021年7月7日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司（含子公司江苏金牌厨柜有限公司）拟使用不超过人民币2.8亿元的闲置非公开发行股票
42募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。使用期限
为自公司董事会审议通过之日起12个月。
截至2022年3月31日，募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益4380229.23元。公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为206500000.00元。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1.2019年公开发行可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
截至2022年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（六）前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
1.2019年公开发行可转换公司债券截至2022年4月12日，“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”、“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，公司将“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”、“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”结项。2019年公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金及专户利息共计78.77万元，已于2022年4月24日转入公司基本账户，用于永久性补充流动资金，对应账户于2022年5月7日销户。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
432022年4月12日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目”结项。2021年向特定对象非公开发行股票募投项目“江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目”节余募集资金及专户利息共计1348.99万元，已于2022年5月6日转入公司中国工商银行股份有限公司厦门同安支行
4100028519200202795账户，用于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目”。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1.2019年公开发行可转换公司债券
截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口
径、计算方法一致。
2. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口
径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1.2019年公开发行可转换公司债券
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形。
442. 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A)股
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司已将上述募集资金的使用情况与本公司截至2022年3月
31日各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行
逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
45金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案7：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行或本次发行上市）。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先
配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
46方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评
级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资
摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本
47次发行事宜；
7、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审
议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司
董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期限自动延长至本次发行的相关事项办理完毕之日。
48上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
49金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案8：
关于的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟定了《金牌厨柜家居科技股份有限公司未来三年
(2022-2024年度)股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
50二、公司制定本规划的原则
本规划的制定应在符合国家相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》利润分配相关规定的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、公司未来三年(2022-2024年度)的股东分红回报规划
(一)利润分配形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二)现金分红
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余
51时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，公司每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定
公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
(三)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
52现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
(四)股票股利
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(五)利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
(六)利润分配方案的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
53(七)利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内实施。
四、未来股东分红回报规划的制定周期
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
五、其他
(一)本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
(二)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
(三)本规划由公司董事会负责解释。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
54金牌厨柜2022年第一次临时股东大会会议资料（三）
议案9：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《金牌厨柜家居科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月28日
55