关于广汇物流股份有限公司的重大资产重组草案审核意见函

上海证券交易所
上证公函【2022】0588号
关于对广汇物流股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）的审核意见函
广汇物流股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
1.草案披露，公司拟以现金41.76亿元购买关联方广汇能源持有
的标的公司92.77%股权，并于协议生效日起36个月内支付完毕。收购完成后，标的公司对广汇能源的19.22亿元其他应付款将由公司在协议生效日起24个月内偿付；同时，公司将按照相关投资合同约定承接广汇能源回购国开发展基金所持标的公司剩余2.8亿元出资的义务（前期已由广汇能源回购3次），并在业绩承诺期内由公司提供等额资产抵押物置换广汇能源对上述协议的担保。截至2021年末，广汇能源为标的公司银行贷款提供的担保余额合计22.42亿元，公司承诺向广汇能源提供反担保，同时承诺提前偿还银行贷款，并在业绩承诺期内解除广汇能源的担保义务。此外，公司因2021年收购广汇集团持有的格信投资尚有9亿余元未支付。
1截至2022年一季度末，公司货币资金余额18.38亿元，一年内
到期的非流动负债6.06亿元，长期借款4.23亿元。本次交易完成后，公司资产负债率将大幅提升，每年产生高额的利息费用将影响公司的经营业绩。请公司补充：
（1）标的公司对广汇能源的其他应付款形成原因、款项用途、借款期限、利息约定等，说明协议生效后由公司在24个月内偿付的原因及合理性；
（2）国开发展基金投资背景及原因、投资金额、协议主要内容、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据、相关会计处理等，广汇集团及广汇能源为投资协议提供担保的原因及合理性，并说明标的公司其他股东是否存在类似回购情形，相关股权权属是否清晰；
（3）标的公司由广汇能源提供担保的银行贷款具体金额、借款
期限及利率、主要用途，说明公司出具承诺在业绩承诺期届满前提前偿还相关银行贷款的合理性；
（4）说明公司分期支付收购价款的具体安排、原因及合理性，与交易对方的业绩承诺是否匹配，是否充分保障上市公司利益。
（5）结合公司目前生产经营、财务状况、现金流量、融资能力及渠道，说明本次交易资金来源及资金成本、对上述大额债务的还款安排、是否有能力偿还大额的有息负债，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，并说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，是否有利于增强公司持续经营能力。
请财务顾问和会计师对上述事项发表意见。
2.草案披露，交易对方广汇能源为标的公司2022年度、2023年
2度以及2024年度的业绩进行承诺，标的公司上述三年扣除非经常性
损益后净利润分别不低于1.59亿元、3.51亿元和4.96亿元。其中，对于2022年或2023年累计实现净利润低于承诺数但不低于承诺数
80%情形的，约定了暂免支付业绩补偿款的约定。请公司说明上述
暂免支付约定的原因及合理性，是否符合重组办法及相关规定的要求。
请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的公司经营模式和独立性
3.草案披露，标的公司主要从事煤炭的铁路运输业务，员工人数
共计43人，人均管理资产规模2.16亿元。标的公司将铁路设备设施运输管理相关业务主要委托给铁道运营公司管理，并向其他铁路系统公司采购牵引服务、车辆使用及维修服务。请公司补充：（1）标的公司的具体采购模式，牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价
政策及依据、价格的公允性等；（2）标的公司43名员工的具体工作分工，与受托单位的配合及差异，说明如此数量的员工与公司的资产规模、业务发展是否相匹配；（3）说明标的公司是否具有完整的
业务体系，委托管理模式是否会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。
请财务顾问和会计师发表意见。
4.草案披露，标的公司主要为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企
业提供运输服务。报告期内，广汇能源及其关联方与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为100%、99.89%，关联交易占
3比及客户集中度高。本次重组后将导致公司新增大额日常关联交易。
请公司补充：（1）结合铁路资产所处位置、周边矿产企业情况、铁
路自身承载运力情况等，说明报告期关联客户集中的原因及合理性、关联交易的定价政策及公允性，是否对广汇能源及其关联方产生重大依赖；（2）说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财
务等方面与实际控制人及关联方保持独立，是否符合重组办法相关规定；（3）结合标的公司未来发展规划、煤炭行业变化、新客户拓
展情况等，说明公司将采取何种有效措施减少对关联客户的依赖，增强业务独立性。
请财务顾问、会计师和律师发表意见。
三、关于标的公司估值和财务情况
5.草案披露，标的资产采用收益法评估结果作为评估作价的依据，
评估值41.76亿元，较账面净资产增值14.15%。在收益法预测标的公司营业收入时，始发量的运费收入按目前运价0.225元/吨公里测算，过货量运费按0.2元/吨公里测算，杂费按30元/吨测算。预测期内，红淖铁路线路始发量的增长较快；同时，将淖铁路预计2023年三季度完工，过货量自2024年开始大幅增长。请公司补充：（1）预测期和稳定期的划分情况及其依据；（2）标的公司的定价方式、
近5年相关铁路运输单价的变化情况，并结合运输单价敏感性分析，说明运输单价按上述固定价格测算的主要依据及合理性；（3）结合
红淖铁路的设计运载量、目前运载量和未来发展规划，说明红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性；（4）结合将淖铁
路目前建设情况、未来承载运力、周边货源情况等，说明预测期过
4货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
6.草案披露，标的公司报告期内毛利率分别为59.36%、47.08%
及44.2%，高于同行业可比公司毛利率水平。同时，标的公司预测期毛利率仍处于较高水平。请公司：（1）结合行业竞争格局、业务模式、经营情况等，说明标的公司毛利率水平较高的原因及合理性；
（2）毛利率在预测期维持在较高水平的依据。
请财务顾问和评估师发表意见。
7.草案披露，收益法预测期间费用时，由于标的公司近年未发生
营业费用，故预测未考虑营业费用。请公司说明标的公司未来客户拓展计划、拓展渠道和方式，未考虑营业费用的原因及合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
8.草案披露，标的公司2021年末其他应收款期末余额1814.09万元，较上年末16.65万元大幅增长。请公司补充其他应收款的形成原因、交易对象、具体金额及是否存在关联关系，并说明标的公司与关联方是否存在非经营性资金占用或违规担保的情形。
请财务顾问和律师发表意见。
9.草案披露，标的公司2021年末货币资金余额905.77万元，短
期借款3亿元，一年内到期的非流动负债为2.74亿元，长期借款19.82亿元，流动比率为0.1，存在较大流动性风险。请公司结合标的公司生产经营情况、融资渠道等说明将采取何种措施缓解流动性问题，改善财务状况。
请财务顾问和会计师发表意见。
5四、其他
10.草案披露，标的公司所有的房屋建筑物未取得权属证书，部
分土地也未取得权属证书。请公司说明未取得房屋和土地权属证书对公司生产经营是否会产生重大影响，以及如产生权属纠纷及相关处罚，相关解决措施及安排。
请财务顾问和律师发表意见。
11.草案披露，本次交易完成后公司的主营业务将拓展至铁路运输服务，与原有的物流园区经营、地产开发和销售差异较大。请公司补充未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排、
整合风险及相应管控措施，未来将如何保持并提高标的公司的竞争力和经营效率。
请财务顾问发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月十日
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