城发环境:关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2022-056
城发环境股份有限公司
关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、放弃股权投资机会概述
（一）基本情况近期，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）收到河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）书面通知，就其控股子公司河南城市发展投资有限公司（简称“城发投资”）拟通过北京产权交易所竞价购买相
关资产征询公司的收购意向，经过仔细研究，综合考虑目前公司实际生产经营情况以及相关资产状况，决定放弃本次股权投资机会。
（二）关联关系公司和城发投资的控股股东均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序2022年06月20日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于放弃股权投资机会暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无需提交股东大会审议。
1二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运
营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污
2水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设
开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）
增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）财务状况
序号项目2021年度（元）2020年度（元）2019年度（元）
1资产总计16179102688.0011500918417.9610599169048.45
2负债合计12294200804.207928488.805.267371637915.42
3股东权益合计3884901883.683572429612.703227531133.03
4利润总额342062071.42342011438.57292433722.97
5净利润281275069.19268483593.61230119134.68
（四）关联关系说明3公司和城发投资均为投资集团控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次拟竞价购买的资产为北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）
100%股权，该公司间接参控股的项目公司有9家主要从事医废、危废处理业务。
若城发投资收购成功，则北京新易参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司将与公司构成同业竞争。北京新易及其参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司基本情况如下：
（一）北京新易基本情况公司名称北京新易资源科技有限公司
法定住所 北京市海淀区王庄路 1号院清华同方科技大厦 D座 25层 2501-2号法定代表人丁莹注册资本500万元
企业性质有限责任公司（法人独资）
成立时间2014-10-27统一社会信用代码911101083180958986
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品；销售金属材料、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、汽车零配件；仓储服务；货物进出口、主要经营范围 技术进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务、互联网信息服务；从事拍卖业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构启迪循环科技产业有限公司持有100%股权
北京新易权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存权属情况
在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）北京新易参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京新易2021年度模拟财务报表进行了审计，出具了大华核字[2022]0010242号模拟财务报表审计报告。北京中天华
4资产评估有限责任公司对北京新易股东全部权益价值项目进行了评估，出具了中
天华资评报字[2022]第10619号资产评估报告，根据以上审计报告、评估报告，北京新易参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司主要财务情况如下:标的资产情况项目资产总额净资产营业收入净利润标的股权评序号公司名称标的股权类型（万元）（万元）（万元）（万元）估值（万元）佳木斯佳德武汉启迪生态
1环保科技有环保科技有限医废1415.321289.01499.78195.043427.80
限公司公司100%股权淮南市康德武汉启迪生态
2医疗废物处环保科技有限医废1743.36768.92864.9092.931289.55
置有限公司公司100%股权亳州永康医武汉启迪生态
3疗废物处置环保科技有限医废1775.611213.141073.7347.532260.74
有限公司公司100%股权宿州德邦医天津新易贸易
4疗废物处置有限公司100%医废4421.582333.361289.58203.773360.67
有限公司股权湖北迪晟环武汉启迪生态
5保科技有限环保科技有限危废11653.443014.493024.16861.6293.76
公司公司5%股权通辽蒙东固武汉启迪生态
6体废弃物处环保科技有限危废23518.333970.523640.96712.86453.08
置有限公司公司5%股权通辽蒙康环武汉启迪生态
7保科技有限环保科技有限医废456.39300.00未运营15.00
公司公司5%股权锦州桑德环武汉启迪生态
8保科技有限环保科技有限危废5102.051474.00未运营213.14
公司公司5%股权张掖正清环武汉启迪生态
9保科技有限环保科技有限危废1464.220.10未运营0.01
公司公司5%股权
合计51550.3014363.5410393.112113.7511113.75
四、放弃股权投资机会的情况说明
公司收到该书面通知后，经过仔细研究，综合考虑目前公司实际生产经营情况以及相关资产状况，决定放弃本次股权投资机会。
五、放弃股权投资机会对公司的影响
公司放弃收购北京新易参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司，不会对公司造成不利影响。若城发投资收购成功，为了避免同业竞争，投资集团
5将根据2017年7月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，待条件成熟后，在
符合公司利益且公司有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由城发投资将相关项目优先转让给公司。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币99110.61万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序，其中未达披露标准的为：公司与投资集团控股子公司河南汇融仁达方略管理咨询有限公司签
署集团化管控项目咨询服务合同，合同金额109.20万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第五十一次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
1.河南投资集团有限公司通知本次股权投资机会的行为符合其解决同业竞
争问题的有关承诺；
2.本次放弃股权投资机会，符合公司目前实际情况；河南投资集团有限公司
承诺待条件成熟后，在符合公司利益且有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由河南城市发展投资有限公司将相关项目优先转让给公
6司。公司现阶段放弃该次股权投资机会，有利于公司减少经营风险，有利于公司
主营业务持续稳健发展，符合公司实际经营需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。
综上，我们同意该议案。
八、备查文件
（一）第六届董事会第五十一次会议决议及附件；
（二）第六届监事会第四十五次会议决议及附件；
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2022年06月21日
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