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安徽天禾律师事务所
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之
法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址:安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话:(0551)62642792传真:(0551)62620450法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格.......................................4
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立..............................................7
五、发行人的独立性.............................................8
六、发行人的股东(控股股东、实际控制人)............................10
七、发行人的股本及其演变.........................................11
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................12
十、发行人的主要财产...........................................13
十一、发行人的重大债权债务........................................14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................15
十三、发行人章程的制定与修改......................................15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化........16
十六、发行人的税务............................................16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................17
十八、发行人募集资金的运用........................................17
十九、发行人业务发展目标.........................................19
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................19
二十一、发行人申请文件法律风险的评价..............................23
二十二、结论意见.............................................23
4-1-1法律意见书
释义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
皖仪科技/公司/发行人指安徽皖仪科技股份有限公司
皖仪有限指合肥皖仪科技有限公司,皖仪科技前身安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股本次发行指票之行为白鹭电子指安徽白鹭电子科技有限公司原诺环保指安徽原诺环保投资有限公司科测检测指安徽科测检测有限公司净然环境指安徽净然环境科技有限公司安徽创投指安徽省创业投资有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
华融证券/保荐人指华融证券股份有限公司
容诚会计师事务所(特殊普通合伙),原名华普天健会计容诚/审计机构指
师事务所(特殊普通合伙)本所指安徽天禾律师事务所
《公司章程》指《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
报告期指2019年度、2020年度及2021年度《安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行《募集说明书》指股票募集说明书(申报稿)》《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司《律师工作报告》指
2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司《法律意见书》指
2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》
容诚出具的容诚审字 [2020]100Z0282 号、容诚审字
《审计报告》 指 [2021]230Z2053 号、容诚审字[2022]230Z0661 号《审计报告》元指人民币元
本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
4-1-2法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之
法律意见书天律意2022第01021号
致:安徽皖仪科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定,皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》,委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份,参加皖仪科技本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所谨作如下承诺声明:
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用
本法律意见书的内容,但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目
4-1-3法律意见书的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:
一、本次发行的批准和授权
(一)本次发行的批准和授权程序
1、2022年3月18日,皖仪科技召开了第四届董事会第二十二次会议,审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与皖仪科技本次股票发行相关的议案,并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2022年4月8日,皖仪科技召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案,决定公司申请向特定对象发行不超过 40002000 股(含本数)人民币普通股(A 股),同时授权董事会办理本次发行具体事宜,本次会议有关公司发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(二)经本所律师核查,该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,决议内容合法有效。
(三)经本所律师核查,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
(四)皖仪科技本次发行已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得以下核
准:
1、取得上交所关于同意本次发行的审核意见;
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容:
4-1-4法律意见书
1、查阅皖仪科技现行有效的营业执照;
2、查阅皖仪科技设立时的审计报告、营业执照、发起人协议书、创立大会
决议及工商登记资料;
3、查阅皖仪科技前身皖仪有限设立时的企业法人营业执照及工商登记资料;
4、查阅证监会出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]999号)、上交所出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]175号);
5、查阅《公司章程》、股东大会决议,核实公司是否存在《公司法》第一
百八十条规定的情形。
经查验上述内容后,本所律师发表法律意见如下:
(一)皖仪科技依法设立
皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来,并于2010年6月30日在合肥市工商行政管理局依法登记,领取了《企业法人营业执照》。皖仪科技设立时注册资本和实收资本均为4500万元。
经核查,本所律师认为,皖仪科技是依法定程序变更设立的股份有限公司,其设立行为合法有效。
(二)皖仪科技系科创板上市公司根据中国证监会于2020年5月26日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]999号)、上交所于2020年7月1日出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]175号),皖仪科技已经公开发行股票并于2020年7月3日起在上海证券交易所科创板上市交易,证券简称为“皖仪科技”,证券代码为“688600”。
(三)皖仪科技有效存续皖仪科技目前持有合肥市市场监督管理局于2022年4月13日核发的统一社
会信用代码为 91340100750996425P 的《营业执照》。对照《公司法》、《中华
4-1-5法律意见书人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,皖仪科技未出现需要终止的情形,现依法有效存续。
综上,本所律师认为,皖仪科技具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)皖仪科技本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据皖仪科技《募集说明书》、2022年第一次临时股东大会决议,皖仪
科技本次发行的股票为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元,同股同权,同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、皖仪科技本次发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
(二)皖仪科技本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件1、根据容诚出具的《安徽皖仪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z0819),皖仪科技不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;符合《注册管理办法》第十一条
第(一)项之规定。
2、根据《审计报告》以及皖仪科技在上交所指定网站披露的相关文件,皖
仪科技不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对皖仪科技的重大不利影响尚未消除的情形;符合《注册管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3、根据皖仪科技现任董事、监事和高级管理人员的声明,并经本所律师核查,皖仪科技现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;符合《注册管理办法》
第十一条第(三)项之规定。
4-1-6法律意见书
4、根据皖仪科技及其现任董事、监事和高级管理人员的声明,皖仪科技及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;符合《注册管理办法》第十一
条第(四)项之规定。
5、根据皖仪科技控股股东、实际控制人出具的声明,并经本所律师核查,
皖仪科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法违规行为;符合《注册管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、根据皖仪科技出具的声明、政府部门出具的合规证明文件,皖仪科技最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;符合
《注册管理办法》第十一条第(六)项之规定。
综上,本所律师认为,皖仪科技不存在上述不得向特定对象发行股票的情形,符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上,本所律师认为,皖仪科技已具备本次股票发行的实质条件。
四、发行人的设立
(一)皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式经核查,皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来,皖仪科技变更设立的主要过程如下:
2010年1月6日,安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((皖工商)登记名预核准字[2010]第75号),核准企业名称为“安徽皖仪科技股份有限公司”。
2010年5月21日,皖仪有限召开股东会,根据华普天健出具的《审计报告》(会审字[2010]3153号),决定以截至2009年12月31日经审计扣除应分配股利后的净资产59420949.76元按1:0.7573比例折成4500万股,整体变更为股份有限公司,折股后余额14420949.76元转为股份有限公司资本公积金。同日,皖仪有限全体股东共同签订《发起人协议书》。
4-1-7法律意见书
2010年6月18日,安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2010]第
50号《资产评估报告》,确认:皖仪有限截至2009年12月31日的净资产评估
价值为6700.90万元。
2010年6月19日,华普天健出具《验资报告》(会验字[2010]3929号),验
证:截至2010年6月18日止,安徽皖仪科技股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4500万元,出资方式全部为净资产。
2010年6月30日,合肥市工商行政管理局向皖仪科技核发了《企业法人营业执照》(注册号:340106000024593),设立时的注册资本和实收资本均为4500万元。
本所律师认为,皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查,皖仪科技设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有
关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致皖仪科技设立行为存在潜在纠纷。
(三)经核查,皖仪科技设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经核查,皖仪科技创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)皖仪科技的业务独立
经本所律师核查,皖仪科技的主营业务为环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此,皖仪科技的业务独立于股东单位及其他关联方。
(二)皖仪科技的资产完整
4-1-8法律意见书
根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查,皖仪科技系由皖仪有限整体变更设立,皖仪有限的各项资产由皖仪科技依法承继,皖仪科技合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权(具体情况已披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”相关内容),皖仪科技的主要资产不存在重大权属纠纷。因此,皖仪科技的资产独立完整。
(三)皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据皖仪科技的说明并经本所律师核查,皖仪科技拥有与生产经营有关的生产、研发、原材料采购和产品销售系统,拥有与前述生产经营相关的技术和管理人员,具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此,皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四)皖仪科技的人员独立
1、经核查,皖仪科技的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,董事、应由股东大会选举的监事通过皖仪科技的股东大会选举产生,董事长由公司董事会选举产生,总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由皖仪科技董事会聘任,不存在股东越权任命的情形。
2、根据皖仪科技、皖仪科技高级管理人员及其他财务人员的声明并经本所
律师核查,皖仪科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;皖仪科技的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经皖仪科技确认和本所律师核查,皖仪科技拥有独立于股东单位或其他
关联方的员工,并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同,制定了有关劳动、人事、薪酬制度。皖仪科技的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
(五)皖仪科技的机构独立
1、经本所律师核查,皖仪科技已设置了审计部、销售中心、研发平台、产
品部、质量管理中心、生产中心、供应链中心、财务部、人力资源部、科技发展
4-1-9法律意见书
部、安全环保部、数字化管理中心、证券部等内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查,皖仪科技具有独立的办公机构和场所,不存在与股东
单位混合办公情形。
3、经本所律师核查,皖仪科技已按照《公司法》和公司章程的规定,建立
健全了法人治理结构,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
(六)皖仪科技的财务独立
根据皖仪科技的说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查,皖仪科技设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;皖仪科技在银行独立开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
综上,本所律师认为,皖仪科技的资产完整,业务、人员、机构、财务独立,具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的股东(控股股东、实际控制人)
(一)皖仪科技的控股股东和实际控制人
臧牧直接持有皖仪科技52096834股股份,占皖仪科技总股本的39.07%,皖仪科技的控股股东及实际控制人均为臧牧。
(二)持有发行人5%以上股份的股东
(1)安徽省创业投资有限公司
截至目前,安徽省创业投资有限公司持有发行人8735649股股份,占皖仪科技总股本的6.55%。
安徽省创业投资有限公司成立于2008年7月9日,注册资本为50000万元,统一社会信用代码为 91340000677568837H,法定代表人为徐先炉,住所为安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦4层,营业期限为长期,经营范围:一般经营项目:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业
4-1-10法律意见书
投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重组,企业管理咨询,财务顾问服务。
2、黄文平
黄文平目前持有皖仪科技8141509股股份,占皖仪科技总股本的6.11%。
综上所述,本所律师认为,持有发行人股份5%以上的股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
(一)皖仪科技股权变动
皖仪科技前身为皖仪有限,皖仪有限于2003年6月26日设立,设立时注册资本为50万元。2010年6月30日,以皖仪有限截止2009年12月31日经审计的扣除应分配股利的账面净资产折股,整体变更为皖仪科技,注册资本为4500万元。
根据中国证监会于2020年5月26日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]999号)、上交所于2020年7月1日出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]175 号),皖仪科技 A 股股本为 13334 万股(每股面值1.00元),其中3034.3211万股于2020年7月3日起在上交所科创板上市交易。发行后皖仪科技总股本为13334万股。公司于2020年8月28日完成工商变更登记手续,注册资本变更为13334万元。
经核查,皖仪科技首次公开发行完成后,股本未发生变动。
(二)发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况经核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东及实际控制人臧牧直接持有皖仪科技52096834股股份,占皖仪科技总股本的39.07%,控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
4-1-11法律意见书
八、发行人的业务
(一)经核查,皖仪科技已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可,其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经皖仪科技确认和本所律师核查,皖仪科技未在中国大陆之外开展经营活动。
(三)皖仪科技的主营业务为环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪
器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务。根据皖仪科技出具的声明并经本所律师核查,最近两年内,皖仪科技的主营业务未发生变化。
(四)根据容诚出具的《审计报告》,并经本所律师核查,皖仪科技的主营
业务收入占比为2019年度94.84%、2020年度95.95%、2021年度95.50%,皖仪科技主营业务突出。
(五)经核查,皖仪科技有效存续,不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形,皖仪科技经营所需的经营资质均在有效期内,其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形,皖仪科技不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)经核查,截至本法律意见书出具日,皖仪科技的主要关联方已经披露
于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(一)皖仪科技的主要关联方”。
(二)皖仪科技报告期内与关联方发生的主要关联交易已经披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)皖仪科技与关联方之间的关联交易”。根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查,皖仪科技报告期内的关联交易已经皖仪科技相关董事会、股东大会审议通过,独立董事亦发表意见;关联交易条件及定价公允,不存在损害皖仪科技和其他股东利益的情况。
(三)经核查,皖仪科技已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
4-1-12法律意见书议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中,规定了关联交易的表决和决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、信息披露制度和
内控制度,明确了关联交易公允决策的程序。
(四)为有效规范与减少关联交易,皖仪科技控股股东及实际控制人、5%以
上股东、在皖仪科技任职的董事、监事及高级管理人员出具了书面承诺,该等承诺内容合法、有效。
(五)根据皖仪科技的控股股东、实际控制人臧牧出具的声明并经本所律师核查,皖仪科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的
研发、生产、销售和提供相关技术服务等业务,与皖仪科技之间不存在同业竞争的情形。为有效防止及避免同业竞争,皖仪科技控股股东及实际控制人以及在皖仪科技任职的董事、监事及高级管理人员已向皖仪科技出具了关于避免同业竞争的承诺,该等承诺内容合法、有效。
(六)经核查,皖仪科技已在《募集说明书》中就规范关联交易事项和避免
同业竞争承诺等进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)皖仪科技拥有的无形资产经核查,皖仪科技的无形资产财产主要包括土地使用权、注册商标、专利、软件著作权及网络域名。具体情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(一)皖仪科技拥有的无形资产”。
(二)皖仪科技拥有的房产经核查,截至本法律意见书出具日,皖仪科技已取得权属证书的房屋建筑面积合计30005平方米。具体情况已披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(二)皖仪科技拥有房产的情况”。
(三)皖仪科技的控股子公司经核查,截至本法律意见书出具日,皖仪科技拥有3家控股子公司,具体持
4-1-13法律意见书
股情况为:持有安徽白鹭电子科技有限公司56%的股权,持有安徽原诺环保投资有限公司100%的股权,持有安徽科测检测有限公司100%的股权。具体情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(一)皖仪科技的主要关联方”。
(四)皖仪科技拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及皖仪科技提供的资料并经本所律师核查,皖仪科技及其子公司主要生产经营设备均为皖仪科技及其子公司合法拥有,该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。
(五)皖仪科技的租赁房屋情况皖仪科技及其子公司与生产经营相关的承租房屋情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(五)皖仪科技的租赁房屋情况”。
(六)根据皖仪科技提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查,皖仪科技
拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,皖仪科技主要财产的所有权、使用权不存在受到限制的情形。
综上,本所律师认为,皖仪科技主要财产的所有权或使用权的取得合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截至本法律意见书出具日,皖仪科技正在履行以及将要履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同已经披露于《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“(一)皖仪科技正在履行和将要履行的重大合同”。经本所律师核查,截至本法律意见出具日,皖仪科技正在履行和将要履行的重大合同内容完备,合法有效,不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同,未出现法律纠纷。
(二)根据皖仪科技的声明及政府相关职能部门出具的证明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,皖仪科技没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查,截至2022年12月31
4-1-14法律意见书日,除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外,皖仪科技与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
(四)根据《审计报告》及皖仪科技的声明,本所律师认为,皖仪科技金额
较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查,皖仪科技及其前身皖仪有限设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购等行为,但发生过增资扩股行为及重大资产出售行为。经本所律师核查,皖仪科技及其前身皖仪有限前述增资扩股及重大资产出售行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续,真实、合法、有效。
(二)根据皖仪科技董事长确认,皖仪科技没有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)经核查,皖仪科技章程的制定及近三年的修改均已履行了法定程序。
(二)经核查,皖仪科技的现行《公司章程》的内容,符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查,皖仪科技现行《公司章程》系按《上市公司章程指引》及其
他有关规范性文件的规定修订,符合《上市公司章程指引》及其他有关规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查,皖仪科技已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,皖仪科技建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。股东大会是皖仪科技的最高权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由7名董事(包括3名独立董事)组成,由皖仪科技股东大会选举产生,依法履行执行股东大会的决议等职责,并设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是皖仪科
4-1-15法律意见书
技的监督管理机构,由3名监事组成(包括1名职工代表监事),负责对皖仪科技的董事、高级管理人员、皖仪科技财务等进行监督。
(二)经核查,皖仪科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查,皖仪科技近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)经核查,皖仪科技股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)经核查,皖仪科技现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)经核查,皖仪科技近二年内监事、高级管理人员及核心技术人员未发
生变化;皖仪科技近二年内发生的董事变化符合有关规定,并履行了必要的法律程序。皖仪科技最近二年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
(三)皖仪科技独立董事情况经核查,皖仪科技现任独立董事3名,该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时,皖仪科技现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定,也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)本所律师认为,报告期内皖仪科技及其子公司执行的税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)本所律师认为,报告期内皖仪科技享受的优惠政策、财政补贴等政策
合法、合规、真实、有效。
4-1-16法律意见书
(三)根据皖仪科技及其子公司的税务主管机关分别出具的证明,皖仪科技
及其子公司最近三年内依法纳税,无税务机关行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查,皖仪科技及其子公司最近三年内的生产经营和皖仪科技本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求,经合肥市生态环境局《关于对安徽皖仪科技股份有限公司年产1000台套高端质谱仪项目环境影响报告表的审批意见》(环建审[2022]10036号),同意该等项目建设。
(二)皖仪科技及其子公司严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性
文件的规定,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
(三)根据皖仪科技及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明,皖仪科技及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法
律、法规和规范性文件的规定,不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金的投资方向、批准及备案
1、募集资金的投资方向
经皖仪科技2022年第一次临时股东大会审议通过,本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
单位:万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1年产1000台套高端质谱仪项目20394.8514000.00
2补充流动资金6000.006000.00
合计26394.8520000.00
2、募集资金的批准及备案
4-1-17法律意见书经核查,本所律师认为,皖仪科技本次募投项目已经过股东大会批准,并得到有权部门的批准及备案,合法有效。
(二)发行人前次募集资金使用情况
1、2022年3月,皖仪科技已就截至2021年12月31日前次募集资金的使
用情况出具了《前次募集资金使用情况专项报告》,根据该报告:
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]999号文)核准,公司于2020年6月向社会公开发行人民币普通股(A股)3334.00万股,每股发行价为 15.50元,应募集资金总额为人民币51677.00万元,根据有关规定扣除发行费用5846.76万元后,实际募集资金净额为45830.24万元。由于存在尚未支付的发行费用,
公司实际收到募集资金金额为47740.46万元,该募集资金已于2020年6月到账。
2020年7月31日公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了了《安徽皖仪科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金6081万元用于永久性补充流动资金,用于公司的生产经营。
2021年4月15日公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募投项目实施地点和方式、调整募投项目投资额度的议案》,同意公司将原有技术研发中心项目的实施地点和方式,由依托现有研发中心,对现有生产楼
第5、6层及现有研发中心部分办公区域进行改造,变更为在现有厂区旁自建技
术研发中心;同意由原投入4937.05万元通过改造的方式建设技术研发中心项目,变更为投入25929.23万元(其中募集资金21360.40万元)通过在现有厂区旁自建的方式建设技术研发中心项目。
截至2021年12月31日,公司前次募集资金剩余金额为37784.24万元。
其中,使用闲置募集资金用于现金管理的理财结算账户余额27000.00万元,募集资金专户余额合计为10784.24万元(含待转由其他账户支付的发行费用685.69万元)。公司募集资金累计项目投资额10279.87万元(含补充流动资金及直接投入),已投资金额及占前次募集资金净额的比例为22.43%。未使用完毕
4-1-18法律意见书
的原因主要系项目尚未达到预定可使用状态,剩余资金将继续用于募投项目建设。
2、容诚对皖仪科技前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核,并已于2022年3月18日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]
230Z0819 号),认为皖仪科技《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大
方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,公允反映了皖仪科技截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
3、经核查,本所律师认为,皖仪科技前次募集资金的使用均已按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序,不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
(一)经核查,本所律师认为,皖仪科技的业务发展目标与主营业务一致。
(二)经核查,本所律师认为,皖仪科技业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
(一)皖仪科技及其子公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件
1、重大诉讼、仲裁情况经核查,截至目前,皖仪科技及其子公司正在进行中的涉案金额人民币100万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下:
(1)2021年10月,皖仪科技因买卖合同纠纷,将镇江成泰自动化技术有限
公司诉至合肥市高新技术产业开发区人民法院,诉讼请求为:1、请求依法判令镇江成泰自动化技术有限公司支付皖仪科技货款1777640元及逾期付款利息
121262.21元(逾期付款利息自2020年5月20日起,以1777640元为本金按
年利率4.75%暂计算至2021年10月19日,后期利息以1777640元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止);2、
4-1-19法律意见书
本案诉讼费由镇江成泰自动化技术有限公司承担。该案件目前已立案,尚未开庭审理。
(2)2022年3月,皖仪科技因买卖合同纠纷,将山东奇威特太阳能科技有
限公司诉至合肥市高新技术产业开发区人民法院,诉讼请求为:1、请求依法判令山东奇威特太阳能科技有限公司支付皖仪科技货款1718700元及逾期付款
利息55516.4元(暂计算至2022年3月1日,逾期付款利息自2021年5月1日期至实际付清之日止,以1718700元为基数,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款清之日止);2、本案诉讼费由山东奇威特太阳能科技有限公司承担。该案件目前处于诉前调解阶段。
2、行政处罚情况
(1)2019年12月,海关行政处罚情况2019年12月18日,中华人民共和国上海浦东国际机场海关作出《关于安徽皖仪科技股份有限公司申报不实行政处罚决定书》(沪浦机关缉违字[2019]0459号),根据该处罚决定,皖仪科技委托上海丹田国际物流有限公司于2018年12月6日向海关申报进口一般贸易项下货物一票,其中,第1项申报品名为不锈钢管,申报商品编号 73065000.00(关税率 13%),申报总价 FOB24476美元,报关单号为224420181001090816。经海关查验及审核发现,上述进口货物实际应为不锈钢丝,商品编号应为72230000.00(关税率16%),与申报不符。
经海关核定,上述进口货物的完税价格共计人民币173395元,应纳税款共计人民币59925.31元,当事人漏缴税款共计人民币6034.14元。中华人民共和国上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项的规定,对皖仪科技作出罚款人民币4800元的行政处罚。
2022年5月23日,中华人民共和国合肥海关出具编号为[2022]087的《企业资信证明》,确认:自2019年1月1日至2022年5月22日期间,皖仪科技存在一起违反海关监管规定而被海关处以行政处罚的记录,该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级。
4-1-20法律意见书本所律师认为,皖仪科技上述违法行为显著轻微、罚款数额较小;《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》及沪浦机关缉违
字[2019]0459号《处罚决定书》均未认定该行为属于情节严重;中华人民共和
国庐州海关已出具《企业资信证明》,确认该行为不会影响皖仪科技的信用评级;
该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况。故上述行政处罚不属于重大违法。
(2)2022年5月,兰州新区生态环境局对皖仪科技作出行政行为的相关情况2022年4月28日,兰州新区生态环境局向皖仪科技作出《责令改正违法行为决定书》(新环责改字[2022]25号),主要内容为:“你厂家负责提供技术服务的甘肃滨农科技有限公司 1#RTO 废气在线监测系统监测站房检查时发现,在线监测系统登陆账号为系统管理员账号未及时退出,涉嫌数据造假;且在线监测设备系统采样管滤芯有污垢,采样泵抽力不足,导致进气量较小,在线监测系统不正常运行。..上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条‘企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范,对其排放的工业废气和本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测,并保存原始监测记录。其中,重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备,与生态环境主管部门的监控设备联网,保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门规定’之规定。..现责令你单位立即停止违法行为,及时维护在线监测系统,确保正常运行。”2022年5月5日,兰州新区生态环境局向皖仪科技作出《行政处罚事先(听证)告知书》(新环罚告字[2022]17号),主要内容为:“你厂家负责提供技术服务的甘肃滨农科技有限公司 1#RTO废气在线监测系统监测站房检查时发现,在线监测系统登陆账号为系统管理员账号未及时退出,涉嫌数据造假;且在线监测设备系统采样管滤芯有污垢,采样泵抽力不足,导致进气量较小,在线监测系统不正常运行。..上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条‘企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范,对其排放的工业废气和本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监
4-1-21法律意见书测,并保存原始监测记录。其中,重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备,与生态环境主管部门的监控设备联网,保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门规定’之规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三款‘违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(三)未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网,并保证监测设备正常运行的;’,我局拟对你单位罚款拾贰万叁仟元整(123000元)。..你单位有要求举行听证的权利。你单位如果要求听证,可以在收到本告知书之日起三日内向我局提出听证申请;逾期未提出听证申请的,视为你单位放弃听证要求。”根据皖仪科技与甘肃滨农科技有限公司签订的《销售合同书》、甘肃滨农科
技有限公司出具的情况说明,皖仪科技不属于上述通知所涉设备的使用方或运维方。经皖仪科技与兰州新区生态环境局申诉沟通,2022年6月6日,兰州新区生态环境局出具证明,确认:2019年1月1日至2022年6月6日,皖仪科技在兰州新区生态环境局辖区范围内无因环保违法等行为受到该局的行政处罚。
根据皖仪科技及其子公司出具的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,除上述情况外,皖仪科技及其子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
(二)根据皖仪科技控股股东及实际控制人、其余持有皖仪科技5%以上股份
股东出具的声明并经本所律师核查,该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
(三)根据皖仪科技董事长兼总经理出具的声明,并经本所律师核查,皖仪
科技董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
4-1-22法律意见书
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了皖仪科技本次发行申请文件的审阅及讨论,特别对皖仪科技在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅,本所律师认为,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。
(以下无正文)
4-1-23法律意见书
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