居然之家:华泰联合证券有限责任公司关于居然之家新零售集团股份有限公司股东股份质押的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
股东股份质押的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任居然之家发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对居然之家股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达”）股份质押事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、居然控股及慧鑫达本次质押前股份质押情况
居然控股及慧鑫达在本次质押之前，不存在质押居然之家股份的情况。
二、居然控股及慧鑫达本次股份质押情况是否为控股股占其所占公司东或第股东名本次质押股持股份总股本是否为质押起质押到一大股质权人质押用途称数（股）比例比例限售股始日期日东及其
（%）（%）一致行动人居然控控股股首发后
37500000014.60%5.74%
股东限售股至解除北京国为居然控
2022年
控股股质押登际信托股融资提
6月6
东的一首发后记之日有限公供质押担
慧鑫达60000000078.46%9.19%日致行动限售股止司保人
三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
居然控股和慧鑫达本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股
1份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。具体情况如下：
（一）重大资产重组盈利预测补偿义务的内容1、2019年，上市公司（股票代码：000785，曾用名“武汉中商集团股份有限公司”）非公开发行股份购买北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”）。
根据公司披露的《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及居然控股、汪林朋、慧鑫达（以下合称“业绩承诺人”）与公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、慧鑫达作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
206027.00万元、241602.00万元、271940.00万元。
若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至
当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对家居连锁进行减值测试并出具《减值测试报告》，如家居连锁的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就家居连锁盈利预测实施补
偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
2、汪林朋、居然控股、慧鑫达分别出具了《关于对价股份质押事宜的承诺函》，“鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承诺方，承诺如下：本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次
2重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”3、根据公司于2021年6月15日披露的《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》，本次交易业绩承诺作如下调整：家居连锁
2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于206027.00万元、241602.00万元、271940.00万元。
（二）与质权人签订的最高额质押合同内容根据居然控股、慧鑫达分别与北京国际信托有限公司（代表北京信托*润昇理财077号集合资金信托计划，以下简称“质权人”或“北京信托”）签订的相关《最高额质押合同》的约定，居然控股、慧鑫达分别以其持有的上市公司的37500万股、60000万股股份向质权人进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数分别为37500万股、60000万股股份。
（三）根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，居然控股、慧鑫达分别与北京信托签订的相关《最高额质押合同》中包括了如下内容：
1、就居然控股、汪林朋、慧鑫达（以下合称“业绩承诺人”）承担的业绩
承诺补偿义务相关事项，上市公司居然之家已经以上市公司公告的形式充分公开披露。
2、质权人已经充分了解上述业绩补偿承诺内容，并理解有可能出现以股票补偿的情形。
3、如居然控股、慧鑫达在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务触发，居然控股、慧鑫达应当首先以其未按照最高额质押合同约定办理质押手续的居然之家股票（以下简称“非质押股份股票”）向居然之家履行业绩承诺补偿义务；若非质押股份股票的数量不足以满足业绩承诺补充协议项下的业绩承诺补偿义务要求，且居然控股、慧鑫达拟以质押股份中相应数量的股票（以下简称“部分解质押股票”）补偿给居然之家，则居然控股、慧鑫达应提前在合
3理的时间内向质权人提供相关信息，居然控股、慧鑫达和质权人可视情况进行协商，在居然控股、慧鑫达提供了质权人书面认可的替代担保措施且符合相关监管机构要求的前提下，可对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由双方协商确定。居然控股、慧鑫达与质权人就替代的担保措施，应另行签订相关担保协议文件。
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证券监督管理委员会相关规定及上述《最高额质押合同》相关约定进行补偿，本独立财务顾问将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
五、独立财务顾问核查意见
1、2019年公司实施了重大资产重组，居然控股、慧鑫达、汪林朋作为业绩承诺方，已与公司签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及业绩补偿义务。
2、根据居然控股、慧鑫达分别与北京信托签署的《最高额质押合同》，北
京信托已明确知悉居然控股、慧鑫达用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的
业绩补偿义务，并分别在《最高额质押合同》中就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确约定。
3、本次居然控股及慧鑫达的股份质押事项不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
独立财务顾问对本次居然控股及慧鑫达的股份质押事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于居然之家新零售集团股份有限公司股东股份质押的核查意见》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司
2022年6月7日
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