博众精工:关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
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致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司根据《博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对预留授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为预留授予事项所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为预留授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
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的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与预留授予事项有关的法律问题发表意见，而不对预留
授予事项所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次激励计划预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已履行如下批准和授权：
1、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案
以及《关于修订公司章程的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。
2、2022年3月14日，公司独立董事对《关于公司及其摘要的议案》及本次限制性股票激励计划设定指标的科学性
和合理性发表独立意见，其同意公司实行本次股权激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
3、2022年3月14日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
同日，公司公告发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行2022年限制性股票激励计划。
4、2022 年 3 月 15 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于
2022年3月15日至2022年3月24日期间，对本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2022 年 3 月 26 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博
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众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2022年3月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年3月31日在上交所网站披露了《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
6、根据股东大会的授权，2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2022年4月8日，公司独立董事就《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
8、2022年4月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》。
9、根据股东大会的授权，2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2022年5月23日，以9.66元/股的授予价格向13名激励对象授予4.00万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格确认合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，
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同意本次预留授予事项。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予的授予日
根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会决议同意以2022年5月23日为本次激励计划预留限制性股票的授予日。
2022年5月23日，公司独立董事就本次激励计划预留授予的授予日发表独立意见，其认为：根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予的授予日为2022年5月23日该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2022年5月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划确定的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的
相关规定，因此，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月23日，并同意以9.66元/股的授予价格向符合授予条件的13名激励对象授予4.00万股预留限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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三、本次激励计划预留授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，公司本次预留授予的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议、公司第二届监事会第十三次会议
决议、公司独立董事发表的独立意见、本次激励计划预留授予的激励对象出具的
承诺函及公司确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站对激励对象进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予的授予条件已满足。
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四、本次激励计划预留授予涉及的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第二届董事会第十五次会议决议、公司监事会第二届监事会第十三次会议决议及独立董事独立意见等文件。根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；预留授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；预留授予的授予条件已经成就，公司预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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