ST热电:大连热电股份有限公司2021年度股东大会会议资料

大连热电股份有限公司
2021年度股东大会会议材料
2022年6月29日2021年度股东大会目录
目录
大连热电股份有限公司2021年度股东大会议事日程.....2
大连热电股份有限公司2021年度股东大会会议规则.....3
议题1：董事会2021年度工作报告...................6
议题2：监事会2021年度工作报告..................11
议题3：关于部分固定资产报废处置的议案...........15
议题4：关于2021年度财务决算的报告..............16
议题5：2021年年度报告及摘要....................18
议题6：关于聘任2022年度会计师事务所的议案......19
议题7：关于预计2022年度日常关联交易额度的议案..22
议题8：关于2022年度向银行申请授信额度的议案....26
议题9：关于关停东海热电厂燃煤机组的议案.........27
12021年度股东大会议事日程
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2021年度股东大会
时间：2022年6月29日（星期三）下午14:00
地点：公司二楼会议室（昆明街32号）
主持人：董事长邵阳时间内容
14:001、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；
14:032、宣读会议规则；
14:053、听取并审议议题报告；
（1）审议《董事会2021年度工作报告》
（2）审议《监事会2021年度工作报告》
（3）审议《关于部分固定资产报废处置的议案》
（4）审议《关于2021年度财务决算的报告》
（5）审议《2021年年度报告及摘要》
（6）审议《关于聘任2022年度会计师事务所的议案》
（7）审议《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》
（8）审议《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》
（9）审议《关于关停东海热电厂燃煤机组的议案》
14:454、提问、质询及解答；
14:505、产生监票小组；
14:556、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:007、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果；
15:308、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:359、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:4010、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；
15:4511、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:5512、律师宣读法律意见书；
16:0013、闭会。
22021年度股东大会会议规则
大连热电股份有限公司2021年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至2022年5月19日（星期四）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委
托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议9项议题：
议题1：董事会2021年度工作报告
议题2：监事会2021年度工作报告
议题3：关于部分固定资产报废处置的议案
议题4：关于2021年度财务决算的报告
议题5：2021年年度报告及摘要
议题6：关于聘任2022年度会计师事务所的议案
32021年度股东大会会议规则
议题7：关于预计2022年度日常关联交易额度的议案
议题8：关于2022年度向银行申请授信额度的议案
议题9：关于关停东海热电厂燃煤机组的议案其中，第7项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2022年6月28日15：00至2022年6月29日15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2022年4月28日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》公告编号：
临2022-013号。）三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由
42021年度股东大会会议规则
监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票负责监督表决、统
计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2022年6月29日
52021年度股东大会董事会工作报告
议题（1）董事会2021年度工作报告
各位股东、各位代表：
2021年是建党百年，也是资本市场继续深化改革、提高上市公
司质量的关键年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实国务院和中国证监会关于进一步提高上市公司质量的决策部署，强化主体责任，准确把握高质量内涵，不断加强公司治理体系建设，全面落实股东大会各项决议，推动公司健康稳定发展。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2021年，公司董事会通过现场以及通讯方式共召开了5次会议，
审议通过了37项议案，发出临时公告16份、定期报告4份。历次董事会审议的主要内容如下：
1.审议公司有关工作报告，主要包括：
?董事会2020年度工作报告、总经理2020年度工作报告；
?2021年度经营计划的报告；
2.审议公司经营业绩有关事项，主要包括：
?2020年度财务决算的报告、2020年度利润分配的预案；
?公司2020年度报告，2021年一季度、半年度、三季度报告；
3.审议董事会换届选举有关事项，主要包括：
?选举第十届董事会董事长、副董事长；
?聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、证券事务代表等；
4.审议规范运作有关事项，主要包括：
?预计2021年度日常关联交易额度、聘任2021年度会计师事务所；
?修订公司《章程》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管
62021年度股东大会董事会工作报告理制度》、《重大事项内部报告制度》等共8项治理文件。
（二）股东大会决议落实情况
公司2020年度股东大会采用“现场+网络投票”会议形式，审议通过了12项议案，各项议案在董事会的认真组织下均得到有效落实。
1.按照每10股派发现金红利0.08元，完成2020年度利润分配。
2.聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年
度财务和内控审计机构。
3.在股东大会批准的范围内履行了日常关联交易合同、向银行申
请授信以及申请贷款。
4.顺利完成董事会、监事会换届选举。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各委员会就专业事项进行研判，提出意见及建议，向董事会决策提供依据。
战略委员会：通过对宏观经济形势、行业趋势的研究，有效引导及时应对市场变化，对公司年度生产经营计划及各项重点工作报告进行了认真审核检查。
审计委员会：在各项审计工作中，与公司管理层、业务部门和外聘审计机构保持了有效沟通，对公司各类定期报告进行认真审核，对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关，较好地发挥了审计委员会的专业职能。
提名委员会：对公司改聘总经理、董事会换届等候选人员进行审查，并发表专业意见，确保拟任职人员具备任职资格和履职能力。
薪酬与考核委员会：审议通过了各项薪酬考核与兑现工作方案，为建立健全公司董事薪酬与考核管理制度完善公司治理提供了专业意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表
72021年度股东大会董事会工作报告决权，对预计日常关联交易额度、聘任会计师事务所等重大事项进行了事前认可，并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
二、年度重点工作（一）持续提高上市公司质量。董事会深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）和中国证
监会上市公司治理专项行动相关部署要求，组织开展专项自查和整改活动，认真对照《自查清单》中7大模块（上市公司基本情况；组织机构的运行和决策；控股股东、实际控制人及关联方；内部控制规范体系建设；信息披露与透明度；机构/境外投资者；其他问题），共计
119项进行自检自查，重点关注并排查违规担保和资金占用、高比例
股权质押等违法违规行为和风险隐患。通过开展自查，强化规则意识，牢牢守住公司治理底线，为提升公司治理水平奠定基础。
（二）顺利完成换届选举。报告期内公司第九届董事会任期届满，在控股股东的支持下，董事会认真筹划、提前部署，依法合规地完成了新一届董事会换届工作，并选举产生公司第十届董事会董事长、副董事长，确定了各专门委员会成员及主任委员。新一届董事会人员结构合理，符合公司《章程》有关要求。全体董事具备扎实的专业知识、丰富的管理经验和良好的职业素养，满足公司高质量发展要求。同时，董事会积极组织董事、监事和高级管理人员参加上海证券交易所、大
连证监局举办的公司治理专题培训，强化规则意识，进一步提升履职能力。
（三）优化完善治理体系。根据中国证监会和上海证券交易所新
修颁布的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件，董事会组织对公司《章程》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《定期报告编制工作制度》等8项治理文件进行修编完善，提高公司治理文件管理标准。
82021年度股东大会董事会工作报告
（四）不断提升信息披露质量。董事会要求信息披露部门相关人
员提高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。在确保真实、准确、完整的同时，公司在年度、中期报告中，按照新修订的定期报告格式准则，积极披露行业信息，包括公司业务模式、核心竞争力等数据，为投资者的价值判断提供充分信息。全年公司共发布定期报告4份、临时性公告
16次，做到了信息披露的及时、准确和规范。
（五）强化投关、维护公司形象。董事会始终高度重视投资者关
系维护与管理工作。受能源结构性调整、国内社会经济复苏用煤需求增大以及国际能源价格普涨和输入性通胀压力加剧的背景下，报告期内煤炭价格大幅上涨，公司股票价格曾短期出现波动，投资证券部通过上交所 e 互动平台、接听投资者来电等多渠道加强与投资者的联系与沟通，获得投资者理解与认可；接受《证券时报》专题采访，通过权威媒体介绍企业应对“拉闸限电”及冬供采取的保煤保供措施，积极维护公司的市场形象。
三、2022年董事会工作安排
2022年，公司董事会将继续严格按照《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真落实股东大会的各项工作部署，科学高效决策重大事项，不断提升公司治理水平，处理好规范和发展的关系，保障公司持续健康发展。
1.根据中国证监会提高上市公司质量专项行动各阶段要求，利用
自查契机，主动作为，对资金占用、违规担保、信披违法、内幕交易等重点方面，持续自查自纠。
2.依法合规组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会
的召集、召开、表决程序合法有效，严格执行股东大会各项决议，推动董事会决议实施。充分发挥各专门委员会职能，为董事会决策提供更多依据。
3.持续做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，提高信息
披露针对性与有效性。保持与投资者长效沟通，利用多渠道和方式做
92021年度股东大会董事会工作报告
好投资者管理工作，切实做好中小投资者保护工作。
4.组织新任董事、监事和高级管理人员参加相关执业合规性教育培训，深入学习了解新政法规、市场信息、监管处罚等情况，控制执业风险。
5.坚守合规底线，依法依规做好风险防范。
以上报告，请予以审议。
102021年度股东大会监事会工作报告
议题（2）监事会2021年度工作报告
各位股东、各位代表：
2021年度，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
作严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及公司《章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
报告期内，公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议，与公司董事及高级管理人员沟通交流，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范化运作。现将2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2021年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。期间，公司第九届监事会任期届满，公司第十届监事会于2021年5月28日经公司2020年度股东大会选举产生。公司第十届监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。会议具体审议情况如下：
时间会议届次会议审议议题
《监事会2020年度工作报告》
《2020年度报告及摘要》
2021年3月18日九届十四次《关于2020年度利润分配的预案》
《2020年度内部控制评价报告》
《关于第九届监事会延期换届的议案》
2021年4月27日九届十五次《2021年第一季度报告》
112021年度股东大会监事会工作报告《关于取消第九届监事会第十四次会议的议案》
《关于监事会换届选举监事候选人的议案》
2021年5月27日十届一次《关于选举第十届监事会主席的议案》
2021年8月5日十届二次《2021年半年度报告及摘要》
2021年10月27日十届三次《2021年第三季度报告》
以上会议议题全部审议通过，会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予以及时披露。
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、内部控制情况及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了认真的监督核查，进一步提高了公司规范运作水平。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在2021年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会通过全面了解公司年度财务状况及经营成果，对公司年度报告的编制程序和过程、重大财务事项及主要财务与经营
指标完成情况进行监督，对公司相关定期报告进行定期审查。监事会认为：公司财务机制体制健全，管理科学，运作规范，执行到位。公司的季度、半年度、年度等定期财务报告编制和审议程序符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。未发现公司存在违反财务管理制度
122021年度股东大会监事会工作报告的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及股东权益的情况。
3、公司关联交易情况
监事会对公司2021年度发生的关联交易履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，履行了相关审议和披露程序，符合有关法律法规和公司《章程》的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、公司内部控制规范工作情况
监事会经查阅公司出具的《2021年度内部控制评价报告》以及
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，认为：公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管理、关联交易、
对外担保、募集资金管理与使用、重大投资、信息披露等各个环节，符合公司发展需要。公司《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司在运行过程中出现了控股股东资金占用等事宜，导致公司内部控制部分活动未能有效开展。监事会将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，并会同公司外部审计机构，持续关注公司完善并加强内部控制的落实情况，防范经营风险，消除否定意见涉及事项及其产生的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
5、内幕信息知情人登记管理制度的监督情况
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在内幕信息报告、传递、编制、审核等各个阶段，如实、完整地登记了内幕信息知情人信息。经核查，监事会认为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、2022年监事会工作计划
132021年度股东大会监事会工作报告
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关制度，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护股东利益。2022年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心，强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，并督促、监督各项决策程序的合法合规性，进一步促进公司规范运作和高质量发展；坚持定期及不定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制
管理、财务规范化进行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况；
加强对公司关联交易的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益；持续推进监事会自身建设，提升自身的业务水平以及履职能力，有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请予以审议。
142021年度股东大会部分固定资产报废处置
议题（3）关于部分固定资产报废处置的议案
各位股东、各位代表：
为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，公司拟对部分固定资产进行报废处置。
一、本次部分固定资产报废概况
为满足环保政策调整、升级改造公司环保设备、同时进一步优化
公司资产结构、淘汰报废旧设备的要求，公司拟对下属北海电厂及兴业锅炉房无法继续使用的部分落后技术工艺以及存在安全环保风险
的设备进行报废处置，同时淘汰部分因老旧、故障率高而无法正常使用的生产设备。拟报废固定资产账面原值合计7993.57万元，累计折旧4488.44万元，账面净值总计3505.13万元，确认报废损失
3505.13万元。
二、本次部分固定资产报废对公司财务状况的影响
本次固定资产报废处置，预计将减少公司2021年度归属于母公司的净利润3505.13万元。
公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和
公司资产实际情况，有利于公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请予以审议。
152021年度股东大会2021年度财务决算
议题（4）关于2021年度财务决算的报告
各位股东、各位代表：
2021年，受疫情及国内外环境影响，公司生产经营面临前所未
有的压力和挑战。公司管理层在董事会的领导下，扎实做好企业经营、继续强化降本增效，努力消减原材料价格飞速上涨的冲击，但仍无法避免行业性亏损影响。
一、主要财务指标完成情况
公司实现净利润-1.43亿元，同比减少1.53亿元。
1.营业收入情况
公司实现合并营业收入6.60亿元，同比减少2.16%，其中：主营业务收入6.52亿元，同比减少2.78%。
主营业务收入中：电力产品实现收入8086万元，同比减少21.81%；热力产品实现收入5.67亿元，同比增加0.66%（其中：蒸汽同比减少17.84%、供暖增加3.64%、高温水增加6.73%）；并网费
及其他收入420万元，同比增加5.21%。
2.营业成本
本期合并营业成本6.49亿元，同比增加20.59%，其中：主营业务成本6.47亿元，同比增加20.59%。
同比变化较大的成本指标有：
（1）煤炭成本3.85亿元，同比增加34%，其中因产量降低成本
1822万元、因单耗降低减少成本797万元、煤价上涨增加成本1.2亿元；
（2）水成本688万元，同比减少23.48%；
（3）电成本1476万元，同比增加65.96%；
（4）油成本131万元，同比减少45.57%；
（5）天然气711万元，上期同期未发生；
（6）折旧8851万元，同比增加2.26%。
3.期间费用
（1）管理费用（含销售费用）
162021年度股东大会2021年度财务决算
本期发生管理费用7319万元，同比减少5.47%，主要为修理费减少所致。
（2）财务费用
本期发生财务费用2901万元，同比减少19%。主要因本期减少流动资金贷款所致。
4.营业外支出
本期营业外支出4520万元，主要因为环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，报废固定资产3505万元；公司作为发电行业重点排放单位，根据国家生态环境部下发的《关于做好全国碳排放权交易市场第一个履约周期碳排放配额清缴工作的通知》精神，于2021年12月完成碳排放配额履约，增加营业外支出931万元。
二、资产及负债变动情况
期末资产总额28.10亿元，较期初增加3.30%，其中：流动资产较期初减少6.03%，主要为货币资金减少所致；非流动资产较期初增加8.48%，主要是增加固定资产投资所致；
负债总额为22.13亿元，较期初增加11.95%，主要是银行长期借款增加所致；
所有者权益5.97亿元，较期初减少19.70%；
资产负债率78.75%，较期初增加6个百分点。
三、现金流量
公司期初现金及现金等价物余额5.22亿元，期末3.22亿元，净增加额-2亿元。
1.经营活动现金净流量6462万元，同比减少58.23%；
2.投资活动现金净流量-2.77亿元，同比减少25.79%；
3.筹资活动现金净流量1185万元，同比减少97.12%。
以上议案，请予以审议。
172021年度股东大会2021年年度报告及摘要
议题（5）
2021年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，公司严格按照中国证监会【第15号公告】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022年1月修订）》等相关规则，编制了2021年度报告及摘要。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
具体内容详见公司2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连热电股份有限公司 2021 年年度报告》
及《大连热电股份有限公司2021年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
182021年度股东大会聘任2022年度会计师事务所
议题（6）关于聘任2022年度会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所情况说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2021年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任中审众环为公司2022年度财务和内控审计机构，审计费用
63万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
注册资本：3950万元
组织形式：特殊普通合伙企业执行本次审计业务分支机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所
注册地址：辽宁省大连市中山区中山路88号29层06单元.成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙
192021年度股东大会聘任2022年度会计师事务所制。
是否曾从事过证券服务业务：是
相关审计业务是否主要由分支机构承办：是
2.人员信息
（1）首席合伙人：石文先。
（2）2021年末合伙人数量：199人。
（3）2021年末注册会计师数量1282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人
3.业务规模
（1）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入
168805.15万元、证券业务收入46783.51万元。
（2）上市公司年报审计情况：2020年度上市公司审计客户家数
179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18107.53万元
4.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分
0次。
（二）项目成员信息
1.项目合伙人信息李岩，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2001
202021年度股东大会聘任2022年度会计师事务所
年11月至今，一直在财政部核准的证券资格会计师事务所工作，具有丰富的证券业务经验。长期从事上市公司财务报表和内控审计、上市公司兼并重组审计、股份制改制审计、国有大中型企业财务报表审计等业务。
2.项目质量控制复核人信息陈俊，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，资深注册会计师，高级会计师，从业经历逾20年。曾为多家央企集团、上市公司提供过审计及会计、内控咨询、年报审计项目及专项审计项目的质量控制复核工作等方面的服务。
王昊，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核部长，资深注册会计师，高级会计师。曾为多家大型企业及上市公司提供过审计及会计、内控咨询年报审计项目及专项审计项目的质量控制复核工作等方面的服务。
3.拟签字会计师信息任仲群，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计部长，资深注册会计师，高级会计师，证券业务从业经历逾20年。至今为多家上市公司提供过年度审计项目及专项审计项目服务。
4.独立性和诚信记录情况
项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师和不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年无不良记录。
（三）审计收费
2021年度公司审计费用为人民币63万元，其中财务审计费用为
人民币48万元，内部控制审计费用为人民币15万元。2022年度审计收费定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议题，请予以审议。
212021年度股东大会预计2022年度日常关联交易额度
议题（7）关于预计2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需要，对2022年公司与控股股东大连市热电集团有限公司（简称“热电集团”）及其全资子公司发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：
一、2021年日常关联交易执行情况
经2020年度股东大会审议批准，2021年公司与控股股东及其全资子公司预计发生关联交易57645万元，实际发生67156万元。
单位：万元预计金额实际交易交易类别关联方差异原因（含税）金额（含税）煤炭价格煤炭采购热电集团4482954420大幅上涨
蒸汽销售热电集团72007360—
委托加工热电集团30512980—
设备检修海兴公司25002331—
房屋租赁热电集团6565—合计5764567156
二、2022年日常关联交易预计（含税）
单位：万元
2022年占同类业务截至3月末
交易类别关联方
预计金额比例（％）已发生交易煤炭采购热电集团5891210015327煤炭销售热电集团210001000蒸汽销售热电集团55001004489委托加工热电集团30501001494
222021年度股东大会预计2022年度日常关联交易额度
设备检修海兴公司1210100330房屋租赁热电集团6510016合计8973710021656
三、关联方介绍和关联关系
1、大连市热电集团有限公司
注册资本：47106.22万元
法定代表人：邵阳
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：发电、输电、供电业务，建设工程设计，各类工程建设活动，供电业务，热力生产和供应，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，发电技术服务，煤炭及制品销售。
关联关系：热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
2、大连海兴热电工程有限公司
注册资本：800万元
法定代表人：李纪峰
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工，热电技术咨询。
关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
1.煤炭采购
根据公司与热电集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助热电集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节
232021年度股东大会预计2022年度日常关联交易额度约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以热电集团为煤炭销售主体，双方代储互售。
2.蒸汽销售
根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》，因双方生产经营的需要，公司向热电集团销售蒸汽产品。销售数量根据各热源厂供热范围内热用户的实际需求量确定。依据“成本法”为定价原则，以
240元/吨为基础，以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽单位生
产成本变化幅度达到或超过10%时，双方协商调整并执行新的结算价格。
3.设备检修
根据公司与海兴公司签订的《合同书》，就公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。合同价款以实际发生的工程量为依据，大修项目、小修项目和技改项目分别按照《发电设备标准项目大修定额标准》、经确认的人工单价等相关规定的取费标准确定工程价款。
4.委托加工
根据公司与热电集团签订的《委托加工合同》，公司委托热电集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的
水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
5.房屋租赁
根据公司与热电集团签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所，租赁面积1352.4平方米，租金标准按照《大连市国资委出资企业资产出租管理暂行办法》执行，月租金40元/㎡。
五、关联交易合同（协议）签署情况
关联方合同（协议）名称标的签约期限
242021年度股东大会预计2022年度日常关联交易额度
热电集团《煤炭购销框架协议》煤炭采购2022年1至12月热电集团《蒸汽销售合同》工业蒸汽产品销售2022年1至12月海兴公司《合同书》设备检修、维护2022年1至12月热电集团《委托加工合同》热力产品加工转换2022年1至12月热电集团《房屋租赁合同》房屋租赁2022年至2024年六、关联交易目的和对上市公司的影响
2022年，公司日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际
需要进行的合理估计。公司与各关联方的交易有利于进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。
以上议案请予以审议。
252021年度股东大会2022年度向银行申请授信额度
议题（8）关于2022年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司日常生产经营和项目建设的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额20亿元的综合授信额度。公司已制定严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请股东大会审批。
2020年度股东大会批准贷款综合授信额度为20亿元。报告期内，
公司实际取得银行授信额度20亿元，实际贷款14.358亿元，截至报告期末银行贷款余额为14.358亿元。
以上议案请予以审议。
262021年度股东大会关停东海热电厂燃煤机组
议题（9）关于关停东海热电厂燃煤机组的议案
各位股东、各位代表：
2014年，根据大连市供热规划及市政基础设施建设规划，公司
正式启动北海热电厂改扩建项目，新建热源替代东海热电厂。随着东海区域热网改造推进，既有供热市场、用户分批并入公司旗下北海热电厂高温水管网，自2020年10月起，东海热电厂运行定位调整为供暖季（每年11月至次年4月）调峰生产，有关产品产量逐步减少。
公司东海热电厂燃煤机组拟于2022年关停。
一、关停东海热电厂燃煤机组基本情况
公司所属东海热电厂坐落于大连市中山区长江东路6号，占地面积9.6万㎡，1995年投产，主要承接大连市主城区东部供热负荷。
截至2021年末，东海热电厂共有循环流化床燃煤锅炉6台，天然气调峰锅炉 4 台，锅炉总容量 655t/h；发电机组 3 台，总容量 49MW。
二、东海热电厂燃煤机组关停原因与背景
2014年初，大连市政府召开“关于市内五区供热提质升级改造和天然气引进工作会议”，对市内五区热源提质升级提出了指导意见。
鉴于东海热电厂现有机组建成年限已达27年，设备老化、运行经济性较差，运维成本较高，不适应以供暖负荷为主的季节性供热业务模式。根据大连市供热规划及市政基础设施建设规划，公司启动北海热电厂改扩建项目，新建热源替代东海热电厂。北海热电厂热水锅炉一期将于2022年11月投产，可满足原东海热电厂区域供热负荷需求。
鉴于上述原因，公司决定2022年不再启用东海热电厂，于近期关停东海热电厂。
三、东海热电厂燃煤机组关停对公司的影响
自2015年起，公司已逐步完成东海热电厂区域热网改造工作，原东海热电厂供热区域内现有和公司新发展热负荷将完全由北海热
电厂新建热水锅炉承接，东海热电厂关停对公司供热业务不构成重大
272021年度股东大会关停东海热电厂燃煤机组不利影响。
四、东海热电厂燃煤机组关停后续事项及风险提示
公司将尽快研究制定关停东海热电厂燃煤机组的具体方案，根据有关法律法规，做好资产处置，积极与政府等相关部门沟通，争取合法补偿。公司将依法履行相关决策审批程序，及时披露关停事项进展，敬请投资者关注。
以上议案，请予以审议。
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