上海能源:上海能源2021年年度股东大会材料

上海大屯能源股份有限公司
2021年度股东大会材料
2022年6月28日
中国上海
1序号目录页码
一上海大屯能源股份有限公司2021年度股东大会有关规定3二上海大屯能源股份有限公司2021年度股东大会议程4三议案
1关于公司2021年度董事会报告的议案7
2关于公司2021年度监事会报告的议案30
3关于公司2021年年度报告的议案36
4关于2021年度公司独立董事报告的议案37
5关于公司2021年度财务决算报告的议案47
6关于公司2021年度利润分配预案的议案50
7关于公司2022年度财务预算报告的议案51
关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交
852
易安排的议案
9关于公司独立董事工作制度的议案77
10关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案86
11关于修订公司章程的议案87
12关于修订公司股东大会议事规则的议案109
13关于修订公司董事会议事规则的议案114
14关于修订公司董事会工作规则的议案128
15关于修订公司监事会工作（议事）规则的议案139
16关于修订公司关联交易管理办法的议案150
累计投票议案
17.00关于选举公司第八届董事会董事的议案（应选董事三人）168
17.01选举张付涛先生为第八届董事会董事
17.02选举向开满先生为第八届董事会董事
17.03选举蔡蔚先生为第八届董事会董事
18.00关于选举公司第八届监事会监事的议案（应选监事一人）172
18.01选举张锋先生为第八届监事会股东代表监事
2上海大屯能源股份有限公司
2021年度股东大会有关规定
（2022年6月28日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会第11项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过，议案17、18需以累积投票制方式投票。
3上海大屯能源股份有限公司2021年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2022年6月28日下午1:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点上海市浦东新区东方路899号上海浦东假日酒店3楼会议厅。
三、会议的表决方式现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司2021年度董事会报告的议案；
2．关于公司2021年度监事会报告的议案；
43．关于公司2021年年度报告的议案；
4．关于2021年度公司独立董事报告的议案；
5．关于公司2021年度财务决算报告的议案；
6．关于公司2021年度利润分配预案的议案；
7．关于公司2022年度财务预算报告的议案；
8．关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度
日常关联交易安排的议案；
9．关于公司独立董事工作制度的议案；
10．关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案；
11．关于修订公司章程的议案；
12．关于修订公司股东大会议事规则的议案；
13．关于修订公司董事会议事规则的议案；
14．关于修订公司董事会工作规则的议案；
15．关于修订公司监事会工作（议事）规则的议案；
16．关于修订公司关联交易管理办法的议案；
17．关于选举董事的议案
17.01选举张付涛先生为第八届董事会董事，
17.02选举向开满先生为第八届董事会董事，
17.03选举蔡蔚先生为第八届董事会董事；
18．关于选举监事的议案
18.01选举张锋先生为第八届监事会股东代表监事。
（三）股东发言和提问
5（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
6议案1
关于公司2021年度董事会报告的议案
各位股东：
公司2021年度董事会报告已经公司第八届董事会第六次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司2021年度董事会报告
公司第八届董事会
2022年6月28日
7附件
公司2021年度董事会报告
一、2021年公司经营业绩和重点工作、董事会工作完成情况
2021年，公司坚持以党史学习教育为引领，坚决贯彻执行上级的工作部署和要求，坚持稳中求进工作总基调，按照“存量提效、增量转型”和“改革创新、加快转型”的发展思路，团结和带领广大党员、干部、职工攻坚克难，主动作为，克服地质条件复杂、一线人员缺乏、外部因素制约等前所未有的困难，各项工作在艰难中稳步前进，实现了“十四五”良好开局。
（一）2021年公司经营业绩和重点工作完成情况
1．生产经营任务较好完成。公司原煤产量761.81万吨，商
品煤产量670.29万吨，掘进综合进尺27430米，发电量36.60亿度，铝材加工产量10.59万吨，铁路货运量1277.05万吨，设备制修量1.96万吨。全年实现营业收入101.56亿元，同比增加25.02亿元，创历史最好水平。除电力成本受燃煤价格上涨影响，其他主要产品成本同口径均低于预算。
2．煤矿智能化建设实现突破。智能化建设项目加快推进，
完成率达到85%。建成了5个采煤智能化工作面、7个掘进智能化工作面，实现了应建尽建。矿井生产固定岗位基本实现无人值守。姚桥煤矿被列入全国首批智能化示范煤矿建设名单，通过了江苏省智能化示范矿井验收。
3．企业内部改革不断深化。国企改革三年行动超额完成进
8度目标，现代企业治理、产业结构优化调整、科技创新、“三项制度”改革、经营机制转换、党的领导党的建设6项改革子任务均超额完成进度目标。公司深化改革经验做法被国资委网站刊发。
4．转型发展迈出新步伐。转型发展方向进一步明确，制定
了公司“十四五”规划和科技创新、新能源和综合能源服务等8项
专项规划，明确将获取新的优质煤炭资源和新能源作为转型发展的主攻方向，其中新能源示范基地（一期）先期工程 30MW 光伏发电项目已并网发电，成为公司第一个开工建设、第一个并网发电的光伏项目。
5．科技环保取得丰硕成果。全面完成科技环保考核指标任务，达到行业先进水平。获得国家授权专利62件，荣获省部级、地市级科技进步奖15项。获得了煤炭工业节能减排先进企业、中煤集团节能环保工作考核优秀等荣誉，全年杜绝了环保事件。
（二）2021年董事会工作完成情况
2021年，董事会严格按照公司章程和董事会议事规则开展工作，及时召集召开公司董事会。一年多来，先后召开了7次董事会，审议通过了31项议案，保证了公司经营管理、转型发展等工作顺利推进。
1．2021年3月23日召开公司第七届董事会第十八次会议，
审议通过了以下13项议案：（1）关于公司2020年度总经理工作
报告的议案；（2）关于公司2020年度董事会报告的议案；（3）
关于公司2020年年度报告及摘要的议案；（4）关于2020年度公
司独立董事报告的议案；（5）关于公司2020年度内部控制自我
9评价报告的议案；（6）关于公司2020年度履行社会责任报告的议案；（7）关于公司2020年度财务决算报告的议案；（8）关于
公司2020年度利润分配预案的议案；（9）关于公司2021年度财
务预算报告的议案；（10）关于公司2020年日常关联交易执行情
况及2021年日常关联交易安排的议案；（11）关于续聘公司2021年度审计机构及审计费用的议案；（12）关于公司2021年生产经
营计划的议案；（13）关于公司2021年资本支出计划的议案。
2．2021年4月21日召开公司第七届董事会第十九次会议，
审议通过了以下5项议案：（1）关于公司2021年第一季度报告
的议案；（2）关于公司董事会换届选举的议案；（3）关于修订公
司章程的议案；（4）关于公司独立董事、外部董事、监事待遇管
理办法的议案；（5）关于召开公司2020年度股东大会的议案。
3．2021年5月18日召开公司第八届董事会第一次会议，
审议通过了以下6项议案：（1）关于选举公司第八届董事会董事
长的议案；（2）关于选举公司第八届董事会副董事长的议案；（3）
关于公司第八届董事会专门委员会的议案；（4）关于聘任公司总
经理的议案；（5）关于聘任公司副总经理、安监局局长、总工程
师的议案；（6）关于聘任公司董事会秘书的议案。
4．2021年8月24日召开公司第八届董事会第二次会议，
审议通过了以下3项议案：（1）关于公司2021年半年度报告的议案；（2）关于公司独立董事工作制度的议案；（3）关于投资建
设上海大屯能源股份有限公司新能源示范基地项目（一期工程）的议案。
5．2021年9月30日召开公司第八届董事会第三次会议，
10审议通过了关于投资设立中煤江苏新能源有限公司的议案。
6．2021年10月26日召开公司第八届董事会第四次会议，
审议通过了以下2项议案：（1）关于公司2021年第三季度报告
的议案；（2）关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度的议案。
7．2021年12月15日召开公司第八届董事会第五次会议，
审议通过了关于聘任公司总会计师、安监局局长的议案。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入10155886454.527654121349.3832.69
营业成本8056144074.535950017082.8435.40
销售费用28591606.4725852752.6110.59
管理费用602676235.29561725386.597.29
财务费用105701269.2784693905.7024.80
研发费用38322564.9937577536.241.98
经营活动产生的现金流量净额1201639754.56622337853.7493.08
投资活动产生的现金流量净额-899787700.57-678560710.3132.60
筹资活动产生的现金流量净额53553808.30-71170059.19-175.25
税金及附加284960372.06188876526.2950.87
其他收益56753622.702023972.862704.07
资产减值损失550539702.8811574229.154656.60
资产处置收益31245283.00-
营业外收入14411342.8256823806.49-74.64
营业外支出59715475.1042510445.3240.47
营业收入变动原因说明：本期比上年同期增加32.69%，主要受本期商品煤价格大幅上涨以及铝加工、发电业务销售规模扩
11大的影响。
营业成本变动原因说明：本期比上年同期增加35.4%，主要受本期铝加工、发电业务销售规模扩大的影响。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同
期增加93.08%，主要受本期销售收入收到现金较多的影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同
期现金净流出增加32.6%，主要受本期购建资产支付的现金较多的影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期比上年同
期现金净流出减少175.25%，主要受本期取得的借款资金较多的影响。
税金及附加变动原因说明：本期比上年同期增加50.87%，主要受本期自产煤销售收入增加以及去年9月份以来资源税税率提高的影响。
其他收益变动原因说明：本期比上年同期增加2704.07%，主要受本期收到政府补助增加的影响。
资产减值损失变动原因说明：本期比上年同期增加
4656.6%，主要受本期公司所属孔庄煤矿计提资产减值准备的影响。
资产处置收益变动原因说明：本期比上年同期增加主要受本期取得煤炭产能指标转让收益的影响。
营业外收入变动原因说明：本期比上年同期减少74.64%，主要受同期发生非经营性政府补助的影响。
营业外支出变动原因说明：本期比上年同期增加40.47%，
12主要受本期确认未决诉讼损失的影响。
2．收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分行业营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）年增减（%）减（%）减（%）
增加1.33个
煤炭5909216709.713717225294.8837.0925.2622.66百分点
增加2.77个
铝加工2011982871.962011611884.850.0269.3264.76百分点
减少8.51个
电力1912627936.941883878059.231.5032.4444.96百分点
减少21.74
其他165462537.49157320241.664.9219.0754.36个百分点
减少2.22个
合计9999290056.107770035480.6222.2933.5237.45百分点主营业务分地区情况煤炭业务营业收入营业成本毛利率毛利率比上分地区营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）年增减（%）减（%）减（%）
减少2.43个
江苏2235953889.131425760949.6136.2327.1332.18百分点
减少2.43个
上海742819181.80473660296.4736.2322.0026.84百分点
减少2.43个
山东493498649.21314680506.6736.2310.1514.52百分点
减少2.43个
安徽462348111.16294817297.0936.2333.4938.79百分点
增加8.95个
其他1974596878.411208306245.0438.8126.9210.73百分点
增加1.33个
合计5909216709.713717225294.8837.0925.2622.66百分点铝加工业务
增加2.77个
江苏1145195136.861144983975.700.0248.0344.04百分点
安徽85916868.0885901025.970.02283.79273.46增加2.77个
13百分点
增加2.77个
上海113317086.64113296192.240.0286.8681.82百分点
增加2.77个
其他667553780.38667430690.940.02101.2995.87百分点
增加2.77个
合计2011982871.962011611884.850.0269.3264.76百分点电力业务
减少8.51个
江苏1912627936.941883878059.231.5032.4444.96百分点
减少8.51个
合计1912627936.941883878059.231.5032.4444.96百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本销售毛利率毛利率比上营业收入营业成本比上年增比上年增模式（%）年增减（%）减（%）减（%）
减少2.22个
直销9999290056.107770035480.6222.2933.5237.45百分点
（2）产销量情况分析表主要生产量比上年销售量比上年库存量比上年增单位生产量销售量库存量
产品增减（%）增减（%）减（%）
原煤万吨148.25150.020.9351.6951.90-65.56
精煤万吨432.55432.20.63-18.43-19.54125.00
（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
（4）成本分析表
单位：元分行业情况上年同情分本期占总本期金额较期占总况行成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额上年同期变成本比说
业(%)动比例(%)
例(%)明
1.材料及动力622995281.6518.47448808416.3615.8138.81
2.职工工资921804533.3127.33745826201.5826.2823.60
煤
3.安全及维简费243495212.007.22252938230.008.91-3.73
炭
4.其他支出1584967662.7746.981390589901.264913.98
合计3373262689.731002838162749.2010018.85
14（5）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额379236.77万元，占年度销售总额
37.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额172394.65万元，占年度采购总额
37.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额68932.87万元，占年度采购总额14.9%。
3．费用
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
所得税费用123308423.19206853945.98-40.39
4．研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入41155982.91
本期资本化研发投入-
研发投入合计41155982.91
研发投入总额占营业收入比例（%）0.41
研发投入资本化的比重（%）-
5．现金流
单位：元
现金流量表项目本期数上年同期数变动比（%）
经营活动产生的现金流量净额1201639754.56622337853.7493.08
投资活动产生的现金流量净额-899787700.57-678560710.3132.60
筹资活动产生的现金流量净额53553808.30-71170059.19-175.25
15经营活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加
93.08%，主要受本期销售收入收到现金较多的影响。
投资活动产生的现金流量净额：本期比上年同期现金净流出
增加32.6%，主要受本期购建资产支付的现金较多的影响。
筹资活动产生的现金流量净额：本期比上年同期现金净流出
减少175.25%，主要受本期取得的借款资金较多的影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析资产及负债状况
单位：元本期期上期期本期期末情末数占末数占金额较上况项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变说的比例的比例动比例明
（%）（%）（%）
货币资金1021264610.685.77597252605.293.5770.99
应收账款294174318.361.66469200331.232.80-37.30
应收款项融资1137466708.856.42653348896.733.9074.10
预付款项24105763.540.1443023758.950.26-43.97
其他流动资产8080835.060.0540895788.810.24-80.24
无形资产1501146079.128.481093100413.006.5337.33
短期借款600000000.003.39900000000.005.38-33.33
应付票据20000000.000.11183200000.001.09-89.08
应付职工薪酬343858561.531.94242652564.151.4541.71
应交税费359549612.482.03160233851.120.96124.39
一年内到期的142058551.610.8095404445.520.5748.90
16非流动负债
长期借款1083400000.006.12356000000.002.13204.33
长期应付款477193070.212.70247649957.311.4892.69
货币资金本期比上期期末增加70.99%，主要受本期销售收入收到现金增加的影响。
应收账款本期比上期期末减少37.3%，主要受本期尚在信用期内的销售款项减少的影响。
应收款项融资本期比上期期末增加74.1%，主要受本期销售收入以银行承兑汇票结算增加的影响。
预付款项本期比上期期末减少43.97%，主要受本期预付材料款减少的影响。
其他流动资产本期比上期期末减少80.24%，主要受本期留抵税金减少的影响。
无形资产本期比上期期末增加37.33%，主要受本期控股子公司天山煤电采矿权资产增加的影响。
短期借款本期比上期期末减少33.33%，主要受本期短期银行借款减少的影响。
应付票据本期比上期期末减少89.08%，主要受本期减少使用票据结算的影响。
应付职工薪酬本期比上期期末增加41.71%，主要受期末暂未支付的工资增加的影响。
应交税费本期比上期期末增加124.39%，主要受本期应交所得税余额增加的影响。
一年内到期的非流动负债本期比上期期末增加48.9%，主要受本期需在一年内支付的租金增加的影响。
17长期借款本期比上期期末增加204.33%，主要受本期长期银
行借款增加的影响。
长期应付款本期比上期期末增加92.69%，主要受本期控股子公司天山煤电应付采矿权价款增加的影响。
（四）行业经营性信息分析
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现有3对煤炭生产矿井，新疆生产基地现有生产矿井1个、在建煤矿项目1个。本报告期，公司自产原煤761.81万吨，累计完成掘进综合进尺27430米。本报告期，公司实现煤炭销售营业收入59.09亿元，自产煤销售582.22万吨。本报告期，公司未开展贸易煤业务。
煤炭行业经营性信息分析
1．煤炭业务经营情况
单位：亿元币种：人民币
煤炭品种产量（吨）销量（吨）销售收入销售成本毛利
动力煤5807985.965822158.7759.0937.1721.92焦煤
合计5807985.965822158.7759.0937.1721.92
2．煤炭储量情况
主要矿区主要煤种资源量（吨）可采储量（吨）证实储量（吨）
大屯矿区气煤、1/3焦煤640179100220609300152551900新疆矿区不粘煤654318700383187000278557000
合计-1294497800603796300431108900
备注：大屯矿区资源量、可采储量、证实储量数据是根据专业机构编制的2021年矿山储量年度报告内容填写；新疆矿区矿
18井的储量年度报告已委托专业机构正在编制中，以上数据为矿井
自行统计计算数据。
（五）投资状况分析
1.重大的股权投资
投资设立中煤江苏新能源有限公司，为加快推进公司新能源产业发展，促进公司转型发展及地方经济发展，2021年9月30日召开的公司第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于投资设立中煤江苏新能源有限公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——中煤江苏新能源有限公司（以下简称“新能源公司”），注册资本4亿元。
2．重大的非股权投资
（1）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过
了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年，注册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产300万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局《关于新疆“十三五”煤炭规划建设生产有关工作方案的复函》（发改能源〔2017〕1848号）精神，苇子沟煤矿项目产能变更为240万吨/年（一期）。该项目于2019年1月取得国家能源局《关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国
19能发煤炭〔2019〕8号）。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经《关于中电投准东煤田黑梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联004号）；2011年8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。2016年10月，取得《关于同意中煤能源新疆鸿新煤业有限公司为呼图壁白杨河矿区规划苇子沟煤矿300万吨矿井开发业主的批复》（昌州政函〔2016〕92号）；2016年7月，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿300万吨矿井改扩建项目水土保持方案的批复》（水保函〔2016〕274号）；2017年11月，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函》（呼县政函〔2017〕205号）；
2017年12月取得项目选址意见书的答复函（新建规函〔2017〕172号）新规模由300万吨/年变更为240万吨/年；2018年9月，取得《关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240万吨年项目建设用地预审初审意见的报告》（新国土资发〔2018〕181号）；2018年12月取得《自然资源部关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240万吨/年项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字〔2018〕121号）；2018年12月取得中煤能源新20疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿《划定矿区范围批复》（新国土资采划〔2018〕017号）；2018年12月取得《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审意见书（新国土资储评〔2018〕076号）、关于《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》
矿产资源储量评审备案证明（新国土资储备字〔2018〕076号）；
2019年1月，国家能源局下发《关于新疆昌吉白杨矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号），对苇子沟煤矿一期工程项目核准，并同意建设年产240万吨苇子沟煤矿一期工程及配套选煤厂。2019年9月苇子沟煤矿取得采矿许可证、取得呼图壁县发改委同意苇子沟煤矿项目复工通知书（呼发改煤复字〔2019〕10号），已具备合法合规开工建设的条件。该项目总投资额151736万元，后期调整为197738.46万元，累计完成投资108360万元。
（2）公司新能源示范基地项目（一期工程）
为积极落实国家“双碳”政策，加快推动企业转型发展，2021年8月公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设上海大屯能源股份有限公司新能源示范基地项目（一期工程）的议案》，同意公司在沛县卞庄采煤塌陷区投资建设新能源示范基地项目（一期工程），光伏发电装机容量 263.5MW。2021 年 11月，项目开工建设；12 月 28 日，一期工程先期 30MW 项目成功并网发电。该项目总投资额119625.32万元，累计完成投资13906万元。
3．以公允价值计量的金融资产
21本公司披露为以公允价值计量的金融资产详见会计附注五
（10）
（六）重大资产和股权出售
1．山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称:玉泉煤业）70%
股权及相关债权挂牌转让
为进一步落实公司发展思路，结合有关政策、法规，公司正在研究退出玉泉煤业各种路径，待论证可行后，履行完成相关程序再予以实施。
2．解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称：煜隆公司）根据吕梁市财政局下发的《关于下达省级焦化行业压减过剩产能补偿资金的通知》（吕财建〔2021〕37号），煜隆公司压减的焦化产能指标可获得一定金额补偿资金；目前，煜隆公司正在积极办理相关手续，待取得补偿资金后，并履行完成相关程序，再对煜隆公司实施解散清算。
（七）主要控股参股公司分析
1．控股公司情况
单位：万元期末股被投资企业名称所属行业注册资本总资产净资产净利润权比例
江苏大屯煤炭贸易有限公司煤炭贸易1000.00245706.43197615.8532610.25100%
中煤能源新疆鸿新煤业有限公司煤炭生产50000.00197471.1540459.45-91.8980%中煤能源新疆天山煤电有限责任
煤炭生产24000.00184855.25-26425.897685.8951%公司
山西中煤煜隆能源有限公司煤炭生产7500.0029.16-786.34-23.8480%
山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司煤炭生产20000.0053353.9016587.26-475.5770%
江苏大屯电热有限公司电力供应10000.0025495.1120064.567905.69100%
2．参股公司情况
单位：万元被投资企业名称所属行业注册资本总资产净资产净利润期末股权比例
丰沛铁路股份有限公司铁路运输77021.4988588.4965504.33-1932.027.25%
22三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
“以煤为基、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针，能源安全重要性日益凸显，煤炭是能源安全的“稳定器”和“压舱石”的作用更加突出。当前在“3060”碳达峰、碳中和的战略目标下，能源供应不断向多元化转变，在清洁能源加快替代和“能耗双控”的双重压力下，煤炭消费将受到抑制，预计“十四五”期间处于煤炭消费平台期、峰值需求42亿吨，“十五五”后煤炭消费总量和消费占比进入下降通道。随着供给侧结构性改革的深入推进，优质产能加快释放，煤炭生产能力不断提升，长期来看煤炭供给趋向宽松，价格将在合理区间内波动，煤炭行业竞争进一步加大。总体来看，未来煤炭行业的发展前景依然是可期的。煤炭行业将会加快转型升级的步伐，逐步实现从“单一”向“多元”转变、从“低端”向“高端”转变、从“高危”到“高薪”转变，“十四五”时期将是煤炭行业实现转型发展的突破期。为应对市场变化，实现转型升级发展，我公司正加快实施“4511”发展战略，加快布局新疆、蒙陕甘基地，加快建设新疆苇子沟煤矿，加大资源获取力度；同时不断优化煤电产业链，充分发挥供电类电力业务许可证效用，形成电力“发-供-售”产业链。以上将对公司经营业绩产生积极影响。
（二）公司发展战略
“十四五”时期，聚焦“3060”双碳能源转型总路线，深入贯彻中煤集团“存量提效、增量转型”发展思路，分解落实“建设成为多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代的世界一流能源企业”
的目标任务，着力建设以数字化、智慧化为特征，以煤炭为基础、
23多能互补的清洁能源产业链与服务链，完善“4511”转型发展战略总布局。紧紧把握改革创新和转型发展两大主线，以改革促创新、以转型谋发展，构筑“总部牵引、梯式布局、示范先行、协同发展”的“四位一体”协调发展新格局，巩固传统产业、做强新能源转型，打造“产学研用”创新驱动新引擎，重构高质量发展新势能，建成中煤集团转型发展典范企业。
（三）经营计划
根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确定2022年主要生产经营指标为：营业收入99.2亿元，原煤产量
848万吨，商品煤产量617万吨，掘进综合进尺27180米，发电
量38亿度，铝材加工产量10万吨，铁路货运总量1151万吨，设备制修量1.5万吨。
（四）可能面对的风险
1．风险名称：安全生产风险
风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开采，多数采煤工作面地质条件复杂，采区多、水平多、断层多、倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等等灾害因素交织叠加、存在一定风险；煤矿智能化建设还处在攻坚期、进行时，离本质安全还有一定距离；部分职工的自主保安意识还不强，部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意识还需要进一步提升。
应对措施：一是狠抓全员安全责任落实，以执行岗位安全责任清单为标准，以落实制度措施为根本，以严考核为手段，狠抓
24干部履职、业务保安、安全监管、自主管理、党管安全5个层级
的安全责任落实，提高安全工作执行力。二是深化安全生产专项整治。着力于规范职工行为、缓解安全生产矛盾，防范零打碎敲事故，深化打击“三违”、风险隐患、基层管理、安全素质、技术保安5个专项整治，破解制约安全难点问题。三是推进安全基础提档升级。坚持对标先进补短板、抓整改、促提升，全面推进安全生产标准化管理体系建设、新班组建设、智能化建设3项提档升级，推动深化标准化固安、新班组保安、智能化促安。四是开展煤矿重大灾害治理。贯彻新《煤矿安全规程》，有序开展煤矿冲击地压、顶板管理、水害防治、瓦斯防治、防灭火、煤尘防治、
机电运输7个专项治理活动；抓防冲法规标准的对标提升，持续推进徐庄煤矿防冲示范矿井建设，加强对监测数据的综合分析和结果运用，全面落实“五强五定”措施，严防不可控的大能量事件；
跟踪地质条件变化时期的顶板管理，超前研判漏冒风险，狠抓专项措施落实与考核，有效杜绝大面积冒顶；构建“七位一体”防治水工作体系，重点做好老空水的探放，确保探放水工作安全、有效进行，严防透水事故；坚持瓦斯治理“双零”目标管理，加强关键环节和时期的瓦斯管理和安全监控系统的使用、维护和调校，严防瓦斯超限；持续完善“双管路”防灭火系统、加强老空区防灭
火和密闭管理，严防气体超限；加强煤层注水的质量验收管理、防尘设施的维护管理，杜绝煤尘积聚。五是加强安全综合治理。
围绕管住现场、管住重点、管住地面和外部，全面加强现场安全、安全重点、地面安全、外部项目、应急救援、职业健康6个方面的管理，巩固成效、优化改进，全面提升安全生产管控水平。
252．风险名称：改革与业务转型风险
风险产生的原因：一是公司内部新兴产业的培育度不够，缺少竞争优势，尚不足以支撑企业转型发展。二是煤炭产业面临着深刻变革，在“双碳”目标的要求下，煤炭行业必将加快达峰并逐步减量，由主体能源转变为基础能源。公司能源综合服务产业随着煤炭需求的下滑，市场将会萎缩，发展空间被进一步压缩，走出去发展难度会更大。
风险管控措施：一是围绕公司整体发展思路，能源综合服务产业围绕行业发展方向、围绕公司主业、围绕给大型企业做配套。
明确战略定位、发展方向、发展目标，整合各类资源，树立品牌形象。二是加强与科研院所合作，不断加强产学研合作，引进新材料、新装备、新技术。能源综合服务产业配备科技创新职能，建立相关机构，做好科技创新工作，加快创新成果转化。三是加快推进新能源和综合能源服务产业发展，积极推进外部市场的光伏等在内的综合能源服务和多能互补一体化项目，同时加快推进公司电网改造工程，解决新能源（三期工程）电力的消纳问题。
3．风险名称：人力资源风险
风险产生的原因：一是人员专业结构不够均衡，尤其是矿井地质、通风、防冲等专业人才比较紧缺，智能化管理、信息化、新工艺、新设备人才素质有待提升；新建外部单位所需的专业技
术人员和生产岗位技能熟练度高的操作人员，不能得到及时补充，影响正常生产。二是公司所在地距离城市比较远，地理位置比较偏，加之体量较小、规模有限、干部队伍现状等因素，人才引不进来，留不住人。三是现行人员晋升、薪酬激励机制不能够
26适应公司实际发展需要，无法提高员工对企业忠诚度。四是能源
综合服务产业面临的人力资源结构性问题依旧突出，工程技术人员短缺，缺少核心领军人才。新能源人才储备不足，制约发展。
风险管控措施：一是加强人才队伍建设，培养企业紧缺专业技术人才。加大大学生招聘和培养力度，采取务实措施吸引人留住人。加大采矿、矿井防冲、机电、通风安全、地质测量等紧缺专业人才的培养，加强智能化开采培训，重点突出信息化、新工艺、新技术、新设备、新材料方面的培训，以满足企业持续发展对煤矿工程技术人才的需求。二是加强干部教育培训、拓宽干部选拔方式，提升中层干部政治素质和领导能力，逐步建立市场化选人用人机制，根据需要引进高层次技术管理人才。三是逐步建立薪酬与岗位相匹配、相适应的薪酬分配管理体系，加大外出创业单位薪酬激励力度，探索任期制契约化管理改革，探索项目承包责任制、风险抵押、模拟股份等管控模式，做好人员激励机制改革探索，激发企业活力。
4．风险名称：投资风险
风险产生的原因：一是投资项目可能会因国家、地方政府政
策变化产生一定影响，加之今后行业市场变化及科技进步对项目建成后的影响不可确定性，以及投资决策时间过长，可能会导致投资未达到可研论证的预期。二是投资项目前期设计、项目申请报告为了核准或批复，设计成“可批性”报告，未充分考虑其当地政策、项目建设条件等因素变化，可能造成后期工程施工困难，超投资概算。三是投资项目未进行专业风险评估，不能准确判断投资必要承受的风险是否与预期收益相匹配，无法有效对项目实
27施可能出现的风险做出预警和防范，可能造成经济损失。
风险管控措施：一是严格按照公司投资管理规定，履行项目投资决策程序。二是对于重大项目，委托有资质且经验丰富的中介机构进行科学论证。邀请行业领域专家，对项目进行评审，坚持实事求是、科学决策的审慎原则，确保项目投资的可行性。三是对项目进行全过程管理，加强对投资项目的战略、市场、财务、法律等风险研究论证。密切跟踪，若发生重大风险预警应及时对项目进行重新论证。四是做好对投资项目后评价管理工作，从项目实施过程、项目效果和效益、项目可持续性和成功度等方面进行评价，加强对项目投资效益的考核监督。五是进一步研究公司转型发展的路径，在获取、开发优质煤炭资源方面，积极争取中煤集团和地方政府支持；充分利用现有闲置和优势资源，探索开发新能源项目。
5．风险名称：现金流风险
风险产生的原因：一是投资项目资金需求大，已投产项目盈利创现能力不足。苇子沟煤矿2022年井下、地面工程全面恢复施工，基建项目仍需要大量资金保证建设期需要。二是年度资金预算紧张，存在一定的资金压力；融资难度加大，充满不确定性。
三是应收账款风险。因疫情影响，部分企业回款速度受到影响，甚至可能形成呆、坏账。
风险管控措施：一是根据公司年度生产经营情况，编制年度资金预算，制定筹资方案，统一管理公司的融资业务。合理安排融资规模，拓展融资渠道，节约融资成本，现金流保持平稳运行。
二是强化资金集中力度，优化资金管理系统，强化收支监控，加28大内部资金调剂，提升资金管控效率。三是加强“两金”管控工作，
积极盘活积压存货、闲置资产，处置低效无效资产，减少资金占用，提高经营创现能力，增加经营现金流。四是严格付款审批，提高资金使用效率，加强现金流跟踪分析，防范煤炭价格下滑等不利因素影响正常生产经营资金的接续。
6．风险名称：经济效益风险
风险产生的原因：一是煤炭主业后劲不足，公司盈利受本部煤矿产量影响较大。二是煤炭产品质量指标发生变化，影响整体效益。因运输结构变化，如国铁运力不足，可能导致发运受阻，进而影响矿井正常生产；也可能存在部分水运客户流失的风险。
风险管控措施：一是控制原煤质量。加强煤质现场管理，落实各项煤质保证措施，采用行业新技术、新设备、新工艺，以洗煤管理为抓手，增强核心竞争力，提高精煤产品质量，加强质量全过程管控，努力提高产品质量；积极做好分煤层的合理配采，控制原煤质量，坚持以市场为导向、以客户为中心的原则，严格选煤过程管理，做好产运销协调工作，促进产销平衡。二是优化经营管理体系，促进管理效率持续提升，创建效益效率型企业。
通过完善考核体系，以考核促进管理提升，制定个性化、差异化专项考核政策，充分发挥业绩与收入挂钩的正向激励作用，鼓励各单位积极创新管理方法，实现创收降本、效益效率的提升。
29议案2
关于公司2021年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2021年度监事会报告已经第八届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件：公司2021年度监事会报告
公司第八届监事会
2022年6月28日
30附件
公司2021年度监事会报告
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，从维护公司和股东利益出发，认真履行监督职责，加强对公司重大经营决策和执行情况的监督，以保证公司依法合规运作。
对公司落实股东大会决议、董事会决策、公司财务运行和资金运
作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会各项决议的落实，较好地发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2021年，公司顺利完成了公司监事会的换届工作，全年共召
开5次监事会会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司开展投资、依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
1．公司第七届监事会第十五次会议于2021年3月23日召开，
审议通过了《关于公司2020年度监事会报告的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要审核意见的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案审核意见的议案》、《关于公司2020年度财务报告审核意见的议案》、《关于2020年度董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》及《关于公司日常关联交易情况审核意见的议案》等
316项议案。监事会对公司2020年年度报告、日常关联交易情况等发表了意见。
2．公司第七届监事会第十六次会议于2021年4月21日召开，
审议通过了《关于公司2021年第一季度报告审核意见的议案》、
《关于监事会换届选举的议案》。
3．公司第八届监事会第一次会议于2021年5月18日召开，审
议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4．公司第八届监事会第二次会议于2021年8月24日召开，审
议通过了《关于公司2021年半年度报告审核意见的议案》、《关于2021年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》、《关于投资建设上海大屯能源股份有限公司新能源示范基地项目（一期工程）监事意见的议案》。
5．公司第八届监事会第三次会议于2021年10月26日召开，
审议通过了《关于公司2021年第三季度报告审核意见的议案》、
《关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度审核意见的议案》。
报告期内，公司监事以现场+视频方式出席了公司2020年度股东大会，列席了公司第七届董事会第十八次、十九次会议及第八届董事会第一次、第二次、第四次会议并审核了相关资料，审核了公司第八届董事会第三次、第五次会议资料。
二、监事会对公司工作的意见
2021年，公司聚焦“改革创新、加快转型”的要求，主动作为，
奋勇拼搏，煤矿智能化建设稳步推进、光伏项目实现并网发电，安全生产和疫情防控总体稳定、生产任务全面完成，加大生态环
32保工作力度，科技环保水平持续提升，内部改革不断深化、改革
创新取得突出成效、营业收入再创历史新高，高质量转型发展迈出新步伐，较好地完成了全年各项目标任务，实现了“十四五”平稳开局。
三、监事会对公司2021年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及公司生产经营管理的规范运作情况进行了监督。
监事会认为：公司2021年度的各项工作符合国家法律、法规
和《公司章程》的规定，运作规范，信息披露及时、准确、完整。
公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，在公司的生产经营运作过程中严格遵守法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，切实履行职责，有效保证了公司规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季报
和半年度报告等事项进行了审议，审阅了公司财务制度和财务管理情况，并听取了德勤华永会计师事务所对公司财务审计情况的报告。
监事会认为，公司财务制度健全，管理规范，执行有效。财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，及时、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发
33现公司财务报告中有应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况报告期内公司未实施重大收购或出售资产行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、《公司章程》和公司关联交易管理办法规定。交易价格以政府、行业定价、市场价格和社会中介机构出具的《咨询报告》为基础，交易事项严格按照关联交易决策和表决程序进行审议和披露。
监事会认为，公司关联交易没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况德勤华永会计师事务所对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查结果一致。
（七）内部控制评价报告的审阅情况
经审阅公司出具的《公司2021年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计合理，制度健全完整、执行有效。
34公司内部控制评价报告如实反映了公司内部控制情况，评价全
面、真实、准确。2021年，监事会未发现公司有违反公司内部控制制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价。
2022年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家
有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，持续加强监督检查，围绕公司的经营、改革、转型发展开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好的维护公司和股东的利益。
35议案3
关于公司2021年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》编制了2021年年度报告，本议案已经公司第八届董
事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
36议案4
关于2021年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
公司2021年度独立董事报告已经第八届董事会第六次会议
审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司2021年度独立董事报告
公司第八届董事会
2022年6月28日
37附件
上海大屯能源股份有限公司2021年度独立董事报告
2021年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独
立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2021年度公司独立董事变更情况：2021年5月18日前，
公司独立董事为谢桂英女士、魏臻先生；经2021年5月18日召
开的公司2020年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为魏臻先生、吴娜女士。
2021年，公司共召开7次董事会，5次以现场+视频形式举行，2次以通讯方式举行；2021年，公司共召开1次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参以通讯是否连续两亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议谢桂英22000否0魏臻75200否1吴娜53200否1
二、发表独立董事意见情况
（一）第七届董事会第十八次会议的意见
38根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易安排的议案》进行了认真审议，仔细阅读
了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工
程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截至2020年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）列举的违规担保行为。
2．关于公司2020年度利润分配预案的意见
公司2020年度利润分配预案充分考虑了企业生产经营状
况、盈利状况、投资安排、资金需求以及股东投资回报等因素，
39符合公司及全体股东的利益，我们同意本年度的利润分配预案。
3．关于日常关联交易事项
2020年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生
产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司2021年业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司继续执行尚未到期的与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
公司续签如下已到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电公司续签《设备租赁服务协议》；公司与大
屯煤电公司续签《综合服务协议》，因大屯煤电公司中心医院于2020年10月已转让，本次公司与大屯煤电公司续签的《综合服务协议》中删除了医疗急救服务项目；公司与大屯煤电公司续签
《煤、电供应协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司续签《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司续签《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司续签《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协
40议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司续
签《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公
司下属徐州大屯工贸实业有限公司续签《原料和服务供应协议》；
公司与中煤财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》；公司
与中煤电气有限公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司续签
《煤炭买卖协议》。
公司与中煤能源南京有限公司签订《煤炭买卖协议》；与中
国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）第七届董事会第十九次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
41鉴于公司第七届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会拟提名包正明、毛中华、张少平、朱家春、魏臻、吴娜为公司第八届董事会董事候选人，其中魏臻、吴娜为独立董事候选人。
董事会会议对本次提名的6名董事候选人逐人进行了选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事（其中上述2名独立董事候选人的有关材料需报上海证券交易所审核无异议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大会表决）。本人认为，公司第八届董事会候选人的产生严格遵守相关法律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，本人同意上述6人作为公司第八届董事候选人。
（三）第八届董事会第一次会议的意见
本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议中的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、安监局局长、总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
42本人同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为
公司副总经理，聘任徐宏伟先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任张沛顶先生为公司总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（四）第八届董事会第四次会议的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对提交公司第八届董事会第四次会议讨论的《关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度的议案》进行了
认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
为保障公司火力发电机组动力煤供应，充分发挥各自资源优势，本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司拟增加与中煤新集能源股份有限公司、大屯煤电（集团）有限责任公司龙
东煤矿、中煤能源南京有限公司的2021年度煤炭采购日常关联交易额度。公司与上述关联方的煤炭采购业务按照市场价格进行结算。上述煤炭采购业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务不存在依赖。
会前，公司就《关于增加2021年度煤炭采购关联交易额度的议案》征求了我们的意见，我们同意提交公司董事会审议。
因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
（五）第八届董事会第五次会议的意见
43根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司总会计师、安监局局长的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
聘任张成斌先生为公司总会计师，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人同意聘任张成斌先生为公司总会计师。
聘任李跃文先生为公司安监局局长，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人同意聘任李跃文先生为公司安监局局长。
三、积极参与专门委员会的工作
经第八届董事会第一次会议审议确认，在公司第八届董事会
三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，吴娜女士任委员；吴娜女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
专门委员会采用多种形式积极开展工作。
2021年5月18日，公司战略委员会在上海浦东假日酒店召
开了董事会2021年战略委员会第一次会议，会议主要有2项议题：一是听取公司“十四五”发展规划编制情况（特别是转型发展规划和新能源发展规划有关情况）的汇报；二是研究讨论公司“十四五”发展规划编制和发展能源综合服务业务。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出建议：在战略规划中确实要体现“碳达峰、碳中和”，其含义要放在所有工作的指导位置。为下一步“十四五”规划和新能源发展规划指明了
44修订方向。
薪酬委员会通过电话等方式对公司薪酬制度执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2021年3月23日，公司审计委员会在公司行政研发中心附楼317会议室召开董事会审计委员会2021年第一次会议。审议通过了《关于报告上海能源2020年度财务报告审计情况的议案》，同意2020年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及审计费用的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，2021年财务审计费用为65万元（其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元），同意将该续聘事项提交公司董事会审议。2021年12月
29日，审计委员会在公司行政研发中心附楼317会议室召开董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海能源2021年的审计计划安排》，听取了《上海能源2021年内部审计工作开展情况汇报》、《上海能源2021年内部控制工作开展情况汇报》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2021年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时
股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
45具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2021年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注了
年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：魏臻、吴娜
2022年6月28日
46议案5
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2021年度财务会计报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2021年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为
1770407.92万元，其中：流动资产总额277671.11万元，非流动
资产总额1492736.81万元。公司负债总额为717734.32万元，其中：流动负债总额403240.07万元，非流动负债总额314494.25万元，资产负债率40.54%。公司股东权益为1052673.60万元，其中少数股东权益4148.31万元。公司2021年全年营业收入实现
1015588.65万元，利润总额完成53265.38万元，归属于上市公
司股东的净利润37334.27万元；经营活动产生的现金流量净额为
120163.98万元。
截止2021年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为
1659619.71万元，其中：流动资产总额483178.75万元，非流动
资产总额1176440.96万元。母公司负债总额为778399.32万元，其中：流动负债总额522419.26万元，非流动负债总额255980.06万元，资产负债率46.90%；母公司股东权益为881220.39万元；
母公司2021年全年营业收入实现859800.04万元，利润总额完成
11795.86万元，净利润实现13404.07万元；经营活动产生的现金
流量净额为73138.11万元。
截止2021年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有47限公司资产总额为245706.43万元，负债总额为48090.58万元，
股东权益为197615.85万元，资产负债率为19.57%。报告期营业收入实现535601.80万元，利润总额为43493.70万元。
截止2021年12月31日，公司全资子公司江苏大屯电热有限公司资产总额为25495.11万元，负债总额为5430.55万元，股东权益为20064.56万元，资产负债率为21.30%。报告期营业收入实现
101597.92万元，利润总额为10399.90万元。
截止2021年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为197471.15万元，负债总额为157011.70万元，股东权益为40459.45万元，资产负债率为79.51%。报告期无营业收入，利润总额为-97.46万元。
截止2021年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为184855.25万元，负债总额为
211281.14万元，股东权益为-26425.89万元，资产负债率为
114.30%。报告期营业收入实现52996.16万元，利润总额为
8279.54万元。
截止2021年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司资产总额为29.16万元，负债总额为815.50万元，股东权益为-786.34万元，资产负债率为2796.64%。报告期无营业收入，利润总额为-23.84万元。
截止2021年12月31日，公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司资产总额为53353.90万元，负债总额为36766.64万元，股东权益为16587.26万元，资产负债率为68.91%。报告期无营业收入，利润总额为-475.57万元。
48公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能源股份有限公司2021年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
49议案6
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润134040730.19元，加上年初未分配利润
6700532271.98元，扣除2021年已分配的2020年度普通股股利
200915604.00元，2021年度母公司可供股东分配的利润为
6633657398.17元。
公司以2021年底总股本72271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.55元（含税），共派发现金红利112021290.00元，母公司剩余可供股东分配的利润
6521636108.17元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
50议案7
关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2021年度实际生产经营情况及公司2022年度生产
计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2022年度财务预算。
预计2022年末，公司合并会计报表资产总额为1884698万元，其中：流动资产271951万元，非流动资产1612747万元；
公司负债总额为790609万元，其中：流动负债426986万元，非流动负债363623万元；预计公司股东权益为1094089万元，其中少数股东权益为4521万元，资产负债率为41.95%；预计全年营业收入为992000万元，利润总额70000万元；预计期末现金及现金等价物余额为67851万元。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
51议案8
关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》《公司关联交易管理办法》相关规定，现将公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易安排提交股东大会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公
司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团控制的除公司以及公司下属企业以外的其他企业均为公司的关联方，具体明细见附件1《2021年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况》。
二、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）及其下属公
司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
52公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：
有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或
劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、公司2021年度日常关联交易协议审议情况
2021年3月23日公司第七届董事会第十八次会议及5月18日公司2020年度股东大会，审议通过了关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易安排的议案。
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司继续执行与大屯煤电公司签订的尚未到期的《土地使用权租赁协议》。
（二）公司续签如下已到期的日常关联交易协议
531.综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司续签《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）续签《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业
有限公司续签《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务有限责
任公司续签《金融服务框架协议》。
2．材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司续签《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中煤电气有限公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司
续签《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤新集能源股份
有限公司续签《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州
大屯工贸实业有限公司续签《原料和服务供应协议》。
3．工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维
修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司续签
《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司续签《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
4．电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司续签《设备租赁服务协议》、《煤、电供应协议》。
54（三）公司新签订关联交易协议如下：
1.材料、配件、设备买卖类：
公司与中煤能源南京有限公司签订《煤炭买卖协议》；公司与中国煤矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
2．工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维
修类：
公司与中煤建设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
五、公司2021年度日常关联交易协议执行情况
单位:元币种:人民币关占同交易价联类交市格与市关联交关联关联交易关联交易内关联交易交易金场场参考关联交易方关联交易金额易结算关系类型容定价原则易额的价价格差方式价比格异较大
格例%的原因北京康迪建设
设计、基建、
监理咨询有限其他接受工程行业价格1189511.320.01现金等维修工程公司
徐州大屯工程设计、基建、
其他接受工程行业价格57281815.370.32现金等咨询有限公司维修工程
徐州大屯工贸设计、基建、
其他接受工程行业价格6116946.950.03现金等实业有限公司维修工程
中煤大屯铁路设计、基建、
其他接受工程行业价格54297454.960.30现金等工程有限公司维修工程
中煤第六十八设计、基建、其他接受工程行业价格8101598.910.05现金等工程有限公司维修工程
中煤第五建设设计、基建、其他接受工程行业价格1134509.000.01现金等有限公司维修工程
中煤第一建设设计、基建、其他接受工程行业价格29503962.390.16现金等有限公司维修工程中煤建筑安装
设计、基建、
工程集团有限其他接受工程行业价格8909999.990.05现金等维修工程公司
55中煤能源研究集团
设计、基建、
院有限责任公兄弟接受工程行业价格1065094.330.01现金等维修工程司公司中煤天津设计
设计、基建、
工程有限责任其他接受工程行业价格3764383.980.02现金等维修工程公司中煤邯郸设计
设计、基建、
工程有限责任其他接受工程行业价格7738879.820.04现金等维修工程公司中煤西安设计
设计、基建、
工程有限责任其他接受工程行业价格84905.660.00现金等维修工程公司集团价格咨询
大屯煤电公司兄弟其他房产租赁37040208.900.98现金等报告公司中煤大屯铁路
其他其他房产租赁市场价格808750.480.02现金等工程有限公司集团土地使用权价格咨询
大屯煤电公司兄弟其他49669814.641.00现金等租赁报告公司采购生产所徐州大屯工贸购买商品
其他需原材料及市场价格500806519.140.44现金等实业有限公司接受劳务接受劳务
采购设备、原江苏苏铝铝业
其他购买商品材料及辅助市场价格17424765.270.02现金等有限公司材料江苏中煤环保
其他接受劳务接受劳务市场价格36630310.500.03现金等科技有限公司集团采购生产所购买商品
大屯煤电公司兄弟需原材料及市场价格466846391.380.41现金等接受劳务公司接受劳务
集团采购设备、原中煤新集能源
兄弟购买商品材料及辅助市场价格127070537.230.11现金等股份有限公司公司材料集团
行业/市
大屯煤电公司兄弟其他综合服务费11108687.190.95现金等场价格公司中国煤炭资产集团
管理集团有限兄弟其他综合服务费市场价格555204.480.05现金等公司公司上海中国煤炭
大厦有限责任其他其他综合服务费市场价格30316.990.00现金等公司
大屯煤电公司集团销售商品销售商品提行业/市78061654.090.61现金等
56兄弟提供劳务供劳务场价格
公司甘肃灵南煤业
其他提供劳务提供劳务市场价格190436.980.00现金等有限公司江苏金屯房地
产开发有限公其他销售商品销售商品行业价格89754.040.00现金等司江苏苏铝铝业销售商品销售商品提
其他市场价格1490872.680.01现金等有限公司提供劳务供劳务
江苏中煤环保销售商品销售商品提行业/市
其他4713904.670.04现金等科技有限公司提供劳务供劳务场价格
徐州大屯工贸销售商品销售商品提行业/市
其他11122968.940.09现金等实业有限公司提供劳务供劳务场价格
徐州大屯工程销售商品销售商品提行业/市
其他1418434.140.01现金等咨询有限公司提供劳务供劳务场价格
中煤大屯铁路销售商品销售商品提行业/市
其他1058846.540.01现金等工程有限公司提供劳务供劳务场价格中国中煤能源母公
其他房产出租市场价格1860550.460.01现金等集团有限公司司集团中煤新集能源销售商品销售商品提
兄弟市场价格25367860.510.20现金等股份有限公司提供劳务供劳务公司集团中煤资源发展提供培训服
兄弟提供劳务市场价格2226424.530.02现金等集团有限公司务公司提供培训服
其他1其他提供劳务市场价格1257384.150.01现金等务中天合创能源
其他提供劳务提供劳务市场价格1129952.801.00现金等有限责任公司中国中煤能源母公委托贷款利
其他市场价格4814989.420.01现金等股份有限公司司息支出母公司的中煤财务有限贷款利息支
控股其他市场价格20457083.320.03现金等责任公司出子公司母公司的中煤财务有限存款利息收
控股其他市场价格6582394.450.01现金等责任公司入子公司母公中煤财务有限贴现利息支
司的其他市场价格2575112.150.00现金等责任公司出控股
57子公
司母公司的采购生产所中国煤炭开发购买商品
全资需原材料及市场价格16984519.020.02现金等有限责任公司提供劳务子公提供劳务司母公中煤信息技术司的采购生产所购买商品(北京）有限公全资需原材料及市场价格42792618.190.06现金等接受劳务司子公劳务司母公中国煤矿机械司的采购生产所购买商品
装备有限责任全资需原材料及市场价格34342213.050.05现金等提供劳务公司子公提供劳务司母公抚顺煤矿电机司的采购生产所
制造有限责任控股购买商品市场价格243362.830.00现金等需原材料公司子公司母公中煤北京煤矿司的采购生产所购买商品
机械有限责任全资需原材料及市场价格162086244.390.23现金等接受劳务公司子公劳务司母公司的采购生产所中煤电气有限购买商品
全资需原材料及市场价格15544716.090.02现金等公司接受劳务子公劳务司母公石家庄煤矿机司的采购生产所购买商品
械有限责任公控股需原材料及市场价格11566608.530.02现金等接受劳务司子公劳务司母公司的天津中煤煤矿采购生产所
全资购买商品市场价格165929.200.00现金等机电有限公司需原材料子公司中煤设备工程母公
接受劳务接受劳务市场价格2925283.020.00现金等咨询有限公司司的
58全资
子公司母公中煤张家口煤司的采购生产所购买商品
矿机械有限责全资需原材料提市场价格55012203.000.08现金等提供劳务任公司子公供劳务司母公鄂尔多斯市伊司的销售商品销售商品提
化矿业资源有全资市场价格575891.900.00现金等提供劳务供劳务限责任公司子公司母公司的中煤华晋集团提供培训服
控股提供劳务市场价格1880546.990.00现金等有限公司务子公司母公
中煤化（天津）司的采购生产所
化工销售有限全资购买商品市场价格4157000.170.01现金等需原材料公司子公司母公司的采购生产所中煤能源南京购买商品
全资需原材料提市场价格272259475.130.39现金等有限公司提供劳务子公供劳务司母公司的中煤能源山东销售商品销售商品提
全资市场价格5051245.530.01现金等有限公司提供劳务供劳务子公司母公司的中煤平朔集团销售商品销售商品提
全资市场价格31348188.660.04现金等有限公司提供劳务供劳务子公司母公中煤陕西榆林司的购买商品购买商品提
能源化工有限全资市场价格7452612.050.01现金等提供劳务供劳务公司子公司
其他2其他提供劳务提供培训服市场价格1712996.790.00现金等
59务
合肥工大高科采购生产所
信息科技股份其他购买商品市场价格2168141.601.00现金等需原材料有限公司
合计2259868988.89上表中，其他1、其他2为向关联方提供培训服务，涉及多家关联方且单笔金额较小，合并填报。
公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务，协议约定，中煤财务有限责任公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%；中煤财务有限责任公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不
超过人民币30亿元。2021年底，中煤财务有限责任公司吸收公司存款余额为4.74亿元，年度存款利息收入658.24万元；向公司发放的贷款余额为3亿元；年度贷款利息支出2045.71万元。
公司与中煤财务有限责任公司2021年度存款、贷款及授信情况，具体见下表1、表2、表3：
表1：
单位：元币种：人民币本期发生额关联存款利率期初余额本期合计存入本期合计取出期末余额方范围金额金额中煤财务
有限0.35%-1.15%191602084.1211070016715.2710787814367.84473804431.55责任公司
合计/191602084.1211070016715.2710787814367.84473804431.55
表2：
单位：万元币种：人民币关联方贷款额度贷款期初余额本期发生额期末余额
60利率本期合计本期合计
范围贷款金额还款金额中煤财务有
20000.004.35%30000.0020000.0030000.0020000.00
限责任公司中煤财务有
10000.004.35%20000.0010000.0020000.0010000.00
限责任公司
合计//50000.0030000.0050000.0030000.00
表3：
单位：万元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额中煤财务有限责任公司母公司的控股子公司授信18000030000
六、2021年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元序号交易类型2021年预算金额2021年实际发生金额差异额
综合服务费、接受劳务、宾馆及
169970
后勤服务4603323937
2土地使用权租赁5000
496733
3材料、配件、设备买卖178706
13999238714
工程设计监理勘察测绘服务及建
439369
筑物、构筑物、基建维修1791921450
电力供应、材料及设备销售、提
517308
供劳务17076232合计310353
22598784366
上述关联交易事项中，综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务低于预算金额，主要为徐州大屯工贸实业有限公司劳务费用实际发生额较预算减少较多。材料、配件、设备买卖事项实际发生额较预算减少较多，主要原因是：一是公司热电厂外购动力煤，受采购量及采购价格影响，实际发生额较预算减少；二是公司压缩投资支出，同时部分设备仍处于采购过程，造成较预计减少较
61多。工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修低
于预算金额，主要原因为部分预算项目未开工或进展较原预计滞后，导致实际交易金额下降。
七、公司2022年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
1.综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务类：
公司与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）签订的《矿井水及工业废水处理委托运营协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸
实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》；公司与中煤财务
有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。
2．土地使用权租赁类：
公司与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
3．材料、配件、设备买卖类：
公司与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的
《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限
责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中国煤
62矿机械装备有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
公司与中煤新集能源股份有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公
司与中煤能源南京有限公司签订的《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司签订的《原料和服务供应协议》。
4．工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维
修类：
公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订
的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；
公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与中煤建
设集团有限公司签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》。
5．电力供应、材料及设备销售、提供劳务类：
公司与大屯煤电公司签订的《设备租赁服务协议》、《煤、电供应协议》。
（二）公司与中国煤炭开发有限责任公司新签订《材料、配件、设备买卖协议》。
八、2022年度日常关联交易预算
单位：万元序号交易类型2022年预算金额
1综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务38339
2土地使用权租赁5000
3材料、配件、设备买卖188570
4工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修46805
5电力供应、材料及设备销售、提供劳务13889
合计292603
632022年关联交易预算较2021年关联交易发生数增加6.7亿元，主要原因为：为保障公司电厂动力煤供应，预计2022年需自大屯煤电公司龙东煤矿、中煤新集能源股份有限公司、中煤能
源南京有限公司采购生产所需煤炭约12.5亿元，较2021年度发生额增加4.3亿元；根据公司2022年度资本支出计划安排，工程建设较2021年增加2.9亿元。
2022年公司继续执行与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，2022年具体存贷款使用额度根据公司经营状况及资金需求而定，未在上表2022年度日常关联交易预算额度内反映。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
附件：1．2021年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况
2．2022年签订的关联交易协议
公司第八届董事会
2022年6月28日
64附件1
公司2021年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况
一、公司2021年关联交易之关联方明细清单
中煤集团所属全资子公司大屯煤电公司，为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、江苏大屯水处理科技有限公司（于2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司）、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏金屯房地产开发有限
公司、江苏苏铝铝业有限公司、甘肃灵南煤业有限公司、徐州大
屯工贸实业有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属中煤平朔发展集团有限公司、山西中煤平朔爆
破器材有限责任公司、山西中煤平朔宇辰有限公司、山西中煤平
朔正嘉橡胶制品有限公司、朔州市平朔矿联煤炭有限责任公司、
中煤资源发展集团有限公司、中煤大同能源有限责任公司、中煤
建设集团有限公司、北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第一
建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤第五建设
有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤天津设计工程
有限责任公司、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司、中国煤
炭资产管理集团有限公司、上海中国煤炭大厦有限责任公司、中
国地方煤矿有限公司、中煤实业有限责任公司、中煤新集能源股
份有限公司、中煤新集阜阳矿业有限公司、中煤新集利辛矿业有
限公司、中煤新集刘庄矿业有限公司、中煤集团山西华昱能源有
65限公司、山西朔州平鲁区国兴煤业有限公司、山西朔州山阴金海
洋水泉煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋五家沟煤业有限公
司、山西朔州山阴金海洋元宝湾煤业有限公司、中煤京闽（福建）
工贸有限公司、中煤华利能源控股有限公司、山西保利合盛煤业
有限公司、山西保利平山煤业股份有限公司、山西保利铁新煤业
有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西省中阳荣欣焦化有
限公司、中煤晋中能源化工有限责任公司、灵石县中煤九鑫焦化
有限责任公司、灵石中煤化工有限责任公司、中煤昔阳能源有限责任公司、山西中煤焦化运销有限责任公司、中煤焦化控股（天津）有限责任公司、中煤能源研究院有限责任公司、国投哈密能
源开发有限责任公司、中煤集团新疆能源有限公司、中煤电力有
限公司、国源时代煤炭资产管理有限公司为公司关联方。
中煤建筑安装工程集团有限公司所属中煤第六十八工程有限公司，中煤天津设计工程有限责任公司所属中煤邯郸设计工程有限责任公司为公司关联方。
中煤能源所属中煤平朔集团有限公司、山西小回沟煤业有限
公司、中国煤矿机械装备有限责任公司、中煤张家口煤矿机械有
限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械
有限责任公司、中煤电气有限公司、抚顺煤矿电机制造有限责任
公司、天津中煤煤矿机电有限公司、中煤盘江重工有限公司、北
京中煤中装机械物资有限公司、中煤设备工程咨询有限公司、内
蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司、中煤鄂尔多斯能源化工有限
公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤信息技术（北京）有限
公司、中煤招标有限责任公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司、
66中煤西北能源有限公司、陕西南梁矿业有限公司、中煤化（天津）
化工销售有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、中煤华中
能源有限公司、广东中煤进出口有限公司、上海中煤华东有限公
司、天津中煤能源华北有限公司、中国煤炭工业进出口集团黑龙
江有限公司、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司、中煤晋北销
售有限公司、中煤西部煤炭销售有限公司、中煤销售太原有限公
司、中煤能源南京有限公司、中煤能源山东有限公司、中煤财务
有限责任公司、中煤华晋集团有限公司、中煤华晋集团韩咀煤业
有限公司、中煤华晋集团晋城能源有限公司、中煤华晋集团晋城
热电有限公司、山西华宁焦煤有限责任公司、鄂尔多斯市伊化矿
业资源有限责任公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、内蒙古中
煤远兴能源化工有限公司为公司关联方。中煤能源（本部）联营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。
公司独立董事魏臻先生担任董事长的合肥工大高科信息科技股份有限公司为公司关联方。
（二）公司主要关联方基本情况
（一）大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上
海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。
现注册资本为人民币237269.92万元，主要经营范围为：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延
67压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等，（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币5000万元，公司致力于能源综合服务商建设，长期专注于勘测、监理、设计等3大板块核心竞争力的培育。主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、
造价咨询、招标代理、设备监理。许可项目：各类工程建设活动，地质灾害治理工程施工，地质灾害治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。一般项目：
工程管理服务。
（三）江苏中煤环保科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年1月29日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年4月18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，2021年8月23日更名为江苏中煤环保科技有限公司。现注册资本为人民币1000万元，主要经营范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，其他机械设备及电子产品批发等。
68（四）中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：
铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基
础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工
程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设
备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许可证。
（五）徐州大屯工贸实业有限公司：成立于1991年，原为
集体所有制企业，2019年底改制后成为大屯煤电公司的全资子公司。注册资本为人民币22000万元，主要经营范围为：矿山设备、防爆电器、锚固剂、钢塑复合网、托辊、钢带、矿车、工矿
灯具、皮带机、风筒、蓄电池、普通机械、电器机械及配件、环
69保设备的制造、销售、安装、维修与技术服务，起重机、气体压
缩机专业修理、安装，工矿工程服务，矿山施工，采矿建筑设施，密封用填料生产、销售与技术服务，机电设备安装，洗选精煤，建筑材料、橡胶塑料制品、金属制品及非金属矿物制品的生产、
销售、安装、维修及技术服务，劳保用品生产、加工等。
(六)中煤财务有限责任公司：2014年由中煤集团（持股比例为9%）和中煤能源（持股比例为91%）共同出资设立。公司注册资本为人民币30亿元，主要经营范围包含：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（七）中国煤矿机械装备有限责任公司：前身为原国家煤炭
工业部机械制造局，1988年7月改制更名为中国煤矿工程机械装备集团公司，1999年5月并入中煤集团，2006年8月中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，成为中煤能源的全资子公司，实际控制人是中煤集团。
公司注册资本为人民币863288.68万元，主要经营范围包含：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、安全技术装备的设计、生产、
供应、技术服务；备品配件的生产、经销；进出口业务；与矿业
工程相关的新产品、新技术、新工艺开发、推广；矿井工程及装备的技术改造和咨询服务；矿用设备维修及技术改造；设备租赁等。
（八）中煤北京煤矿机械有限责任公司：1958年10月成立，
70原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为
中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤北京煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币
144115.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体
支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的
14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；技术开发；
维修液压支架。
（九）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，中煤张家口煤矿机械有限责任公司成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3346854469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业
71炉窖的修理、安装，广告业务。
（十）中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年10月成立，2009年10月经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号继续经营。现注册资本为人民币34952万元，主要经营范围为：
许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制
设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；
专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服
务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基
础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；
通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、
技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。
（十一）中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于
1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。2007年12月在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本为人民币259054.18万元，公司股份总数为
259054.18万股，均为普通股。公司主要经营范围有：煤炭开采
及洗选加工；火力发电；煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货
72物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及
绿化工程施工等。
（十二）中煤能源南京有限公司：系中煤能源所属中国煤炭
销售运输有限责任公司的全资子公司。2018年6月22日成立，注册资本为30000万人民币。经营范围为：煤炭销售；煤炭企业管理；焦炭、煤炭制品、矿产品、化肥、化工产品、机电设备、矿用产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有
房屋租赁，机械设备租赁。
（十三）中煤建设集团有限公司：系中煤集团全资子公司，是集工程投资、施工、监理、咨询、煤炭生产、矿山生产运营于
一体的大型企业集团，拥有2个矿山工程施工总承包特级资质、
19个施工总承包一级资质、12个施工总承包二级资质，36个专
业承包施工资质；4个监理、造价咨询等甲级资质。公司注册资本为人民币555220.68万元。公司主要经营范围有：建设项目的可行性研究；工业与民用建筑工程、公路工程、市政工程、土石
方工程、矿山工程、设备安装工程的施工与总承包；工程监理、安全评价；工程咨询与技术服务等。
73附件2.2022年签订的关联交易协议
材料、配件、设备买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订：
甲方：上海大屯能源股份有限公司（以下简称甲方）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号
乙方：中国煤炭开发有限责任公司（以下简称乙方）
住所：北京东城区安定门外大街8号
鉴于：
1．甲方因生产需要乙方的产品，且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要；
2．因甲方生产所需的材料、配件、设备按照实际需要确定，
且产品的市场价格具有不确定性，甲方的交易行为作为上市公司的交易行为，受关联交易的有关约束。
3．甲方和乙方均具有法人资格，是相互独立的企业法人。
本协议中的甲乙双方指甲乙双方及其附属企业或单位。
因此，双方经友好协商，签订以下协议：
一、材料、配件、设备买卖交易的基本原则
本协议旨在明确甲、乙双方材料、配件、设备买卖时双方必
须信守的基本原则。对于具体的材料、配件、设备买卖，双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工业品买卖合同》等相应的实施合同执行。
二、材料、配件、设备买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的材料、配件、设备，交易总金额
74以甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》中所列金额为准。
三、材料、配件、设备买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外，甲、乙双方认定进行的材料、配件、设备买卖交易定价原则如下：
以甲、乙双方通过某一采购方式确定的价格为定价依据。
四、材料、配件、设备买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限本协议有效期自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
六、争议之解决
1．甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，
均应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，可依法向人民法院起诉。
2．本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
在本协议框架下，以双方签订的具体买卖合同为准。如有抵触，以具有明确权利义务的具体买卖合同条款约定为准。
八、文本及生效
本协议一式肆份，甲、乙方各执贰份，自甲、乙双方签章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
甲方（盖章）：上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
75乙方（盖章）：中国煤炭开发有限责任公司
法定代表人或授权代表：
协议签订时间：年月日
协议签订地点：江苏沛县
76议案9
关于公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
《公司独立董事工作制度》已经公司第八届董事会第二次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度
公司第八届董事会
2022年6月28日
77附件
上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证独立董事履行职责，强化对内部董事及经理层的约束与监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司治理准则》以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何
其它职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司独立董事构成中至少包括一名财务或会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第二章独立董事的任职条件
78第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其它条件。
第五条独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关
于独立董事独立性的要求。同时符合《上交所上市规则》及上海证券交易所关于董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
79（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会及《上交所上市规则》认定的其他人员。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
80由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职权
第十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》《上交所上市规则》和其它相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
81公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
在公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计委员会中，独立董事在委员会成员中的比例应占有二分之一以上。
第十四条独立董事除履行上述职责外，还应履行《上交所上市规则》中的规定，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其它事项。
第十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
82第十七条独立董事必须履行公司章程中所阐述的职责和义务，尤其有关新商机，关联交易方面的义务。
第五章独立董事的义务
第十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《指导意见》《上交所上市规则》《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席并表决。独立董事全年在公司有效工作的时间至少15个工作日（包括参加公司相关会议、视频会议）。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当遵守《上交所上市规则》中的规定。
第六章独立董事履行职责的保障
83第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时组织办理公告事宜。
第二十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得干预其独立行使职权。
第二十四条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条公司应当按照上海大屯能源股份有限公司独
立董事、外部董事、监事待遇管理办法给予相关待遇律贴。每年应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第二十六条公司在必要时可建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事的法律责任
84第二十七条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本公司章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
第二十八条明知董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁
止的行为，致使本公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第八章附则
第二十九条本工作制度如与法律、法规相抵触，按有关法律、法规执行。
第三十条本工作制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会通过后生效。
第三十一条本制度经股东大会审议通过后，原《上海大屯能源股份有限公司独立董事工作细则》即行废止。
85议案10
关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
鉴于公司原审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）已连续5年为公司提供审计服务，按照财政部、国资委的相关规定应当予以轮换。
公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告审计和财务报告
内部控制审计工作，审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
本议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
86议案11
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据国务院国资委国企改革三年行动关于落实子企业董事
会职权相关工作要求，现以《公司法》《证券法》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定和国企改革三年行动相
关要求为依据，结合公司董事会成员由6人增至8人等实际情况，对《上海大屯能源股份有限公司章程》进行了修订，主要修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第二条本公司系依照《公司法》和其他第二条本公司系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。司”）。
公司系经国家经济贸易委员会《关于同意公司系经国家经济贸易委员会《关于同意设设立上海大屯能源股份有限公司的复函》立上海大屯能源股份有限公司的复函》（国（国经贸企改（1999）1263号）批准，经贸企改（1999）1263号）批准，以发起以发起设立方式设立；并于1999年12月设立方式设立；并于1999年12月29日在
29日在上海市工商行政管理局注册登记，上海市工商行政管理局注册登记，取得营业取得营业执照。营业执照号：执照。统一社会信用代码：
3100001006294。 91310000631587477D。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员员是指公司的副总经理、安监局长、财务是指公司的副总经理、总会计师（财务负责负责人（总会计师）、总工程师、董事会人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书。
秘书。
第十二条根据《党章》规定，设立中国第十二条公司根据《中国共产党章程》以共产党的组织，党委发挥领导核心作用，及《中国共产党国有企业基层组织工作条例
87把方向、管大局、保落实。公司要建立党（试行）》的规定，设立中国共产党组织、的工作机构，配备足够数量的党务工作人开展党的工作。党委发挥领导作用，把方向、员，保障党组织的工作经费。管大局、促落实；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：以市场和国第十三条公司的经营宗旨：以市场和国家
家产业政策为导向，以追求效益最大化为产业政策为导向，以追求效益最大化为目目标，发挥煤电铝运一体化综合优势，采标，发挥煤、电、铝、新能源和能源综合服用先进科技，组织专业化大生产，增强企务一体化综合优势，采用先进科技，组织专业的科技创新能力，实现经营机制和经济业化大生产，增强企业的科技创新能力，实
4增长方式的根本转变，创建高效率、高效现经营机制和经济增长方式的根本转变，创
益、高技术，跨地区、跨行业的世界一流建高效率、高效益、高技术，将公司打造成企业。为国内一流的能源企业，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，为建设社会主义现代化强国作出贡献。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将董事、监事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票在买入后6个月内公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月此所得收益归本公司所有，本公司董事会内又买入，由此所得收益归本公司所有，本将收回其所得收益。但是，证券公司因包公司董事会将收回其所得收益。但是，证券销购入售后剩余股票而持有5%以上股份公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以的，卖出该股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东形的除外。
5
有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、自然事会未在上述期限内执行的，股东有权为人股东持有的股票或者其他具有股权性质了公司的利益以自己的名义直接向人民的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行的，权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
88院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；
补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出议；
决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
6（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；
事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）因本章程第二十四条第一款第（一）
（十六）因本章程第二十四条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事
89或本章程规定应当由股东大会决定的其项。
他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条以下情形的对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，达到或（一）公司的担保总额，达到或超过最
超过最近一期经审计净资产的30%以近一期经审计净资产的30%以后提供的后提供的任何担保；任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审（二）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（三）法律法规、上海证券交易所及（三）为资产负债率超过70%的担保对公司章程规定的其他担保。象提供的担保；
除上述情形外，其余情形的对外担保（四）为控股股东、实际控制人及其关授权董事会审批，对于董事会权限范联方提供的担保；
围内的担保事项，除应当经全体董事（五）法律法规、上海证券交易所及公的过半数通过外，还必须经出席董事司章程规定的其他担保。
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会会议的三分之二以上董事审议同意除上述情形外，其余情形的担保授权董并做出决议。事会审批。对于董事会权限范围内的担公司对外担保应当遵守以下规定：保事项，除应当经全体董事的过半数通不得为控股股东、实际控制人及其关过外，还必须经出席董事会会议的三分联方，及本公司持股百分之五十以下之二以上董事审议同意并做出决议。
的其他关联方、任何非法人单位或个未按规定履行审批程序、实施过程
人提供担保；中出现重大失误、因违规提供担保造成
公司对外担保总额不得超过最近一个国有资产损失的，公司将严肃追究相关会计年度合并会计报表净资产的百分人员责任。
之五十；
公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保单位提供债务担保。
第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求
8
求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东大会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。对于股东依法自行召集
90法律、行政法规和本章程的规定，在的股东大会，公司董事会和董事会秘书
收到请求后10日内提出同意或不同意应当予以配合，提供必要的支持，并及召开临时股东大会的书面反馈意见。时履行信息披露义务。
董事会同意召开临时股东大会的，应在股东大会决议披露前，召集股东持股当在作出董事会决议后的5日内发出比例不得低于公司总股本的10%。召集召开股东大会的通知，通知中对原请股东应当在不晚于发出股东大会通知披求的变更，应当征得相关股东的同意。露公告，并承诺在提议召开股东大会之董事会不同意召开临时股东大会，或日至股东大会召开日期间，其持股比例者在收到请求后10日内未作出反馈不低于公司总股本的10%。
的，单独或者合计持有公司10%以上董事会同意召开临时股东大会的，应当股份的股东有权向监事会提议召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开
时股东大会，并应当以书面形式向监股东大会的通知，通知中对原请求的变事会提出请求。更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求后10日内未作出反馈的，单的通知，通知中对原提案的变更，应独或者合计持有公司10%以上股份的股当征得相关股东的同意。东有权向监事会提议召开临时股东大监事会未在规定期限内发出股东大会会，并应当以书面形式向监事会提出请通知的，视为监事会不召集和主持股求。
东大会，连续90日以上单独或者合计监事会同意召开临时股东大会的，应在持有公司10%以上股份的股东可以自收到请求5日内发出召开股东大会的通行召集和主持。知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司3%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
9提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东大会召开10日前提出
91提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人应当在收到提案后2日内发出股当在召开股东大会5日前披露有助于股
东大会补充通知，公告临时提案的内东对拟讨论的事项作出合理决策所必需容。的资料。需对股东大会会议资料进行补除前款规定的情形外，召集人在发出充的，召集人应当在股东大会召开日前股东大会通知公告后，不得修改股东予以披露。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股提案。东大会通知公告后，不得修改股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章程
不得进行表决并作出决议。第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代托代理人出席会议和参加表决，该股理人出席会议和参加表决，该股东代理东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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码。（六）网络或其他有效方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充分、容。拟讨论的事项需要独立董事发表完整披露所有提案的全部具体内容。拟意见的，发布股东大会通知或补充通讨论的事项需要独立董事发表意见的，知时将同时披露独立董事的意见及理发布股东大会通知或补充通知时将同时由。披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股股东大会网络或其他方式投票的开始时东大会通知中明确载明网络方式的表间，不得早于现场股东大会召开前一日决时间及表决程序。股东大会网络方下午3：00，并不得迟于现场股东大会召式投票的开始时间，不得早于现场股开当日上午9：30，其结束时间不得早于
92东大会召开前一日下午3：00，并不得现场股东大会结束当日下午3：00。
迟于现场股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应当
30，其结束时间不得早于现场股东大不多于7个工作日。股权登记日一旦确
会结束当日下午3：00。认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应大事项时，对中小投资者的表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时独计票。单独计票结果应当及时公开披公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东大会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证件的股东可以征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定
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征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有后的36个月内不得行使表决权，且不计偿或者变相有偿的方式征集股东投票入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。公司及股东大会召集人不得对征公司董事会、独立董事、持有1%以上有集投票权提出最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会删除
12合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
93台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十六条公司设立党委。党委设第九十五条根据《中国共产党章程》书记1名，其他党委成员若干名。董《中国共产党国有企业基层组织工作条事长党委书记原则上由一人担任，设例（试行）》规定，经上级党组织批准，立主抓企业党建工作的专职副书记，设立中国共产党上海大屯能源股份有限符合条件的党委委员可以通过法定程公司委员会。同时，根据有关规定，设序进入董事会、监事会、经理层，董立党的纪律检查委员会。
事会、监事会、经理层成员中符合条第九十六条公司党委由党员代表大会
件的党员可以依照有关规定和程序进选举产生，每届任期五年。党的纪律检入党委，同时按规定设立纪委。查委员会每届任期和党委相同。
第九十七条公司党委根据《党章》第九十七条公司党委班子设书记1等党内法规履行职责。名，副书记2名（其中1名为专职副书
（一）保证监督党和国家方针政策在记），党委成员若干名。
公司的贯彻执行，落实党中央、国务第九十八条公司党委发挥领导作用，院重大战略决策，国资委党委以及上把方向、管大局、促落实，依照规定讨级党组织有关重要工作部署。论和决定公司重大事项。主要职责是：
（二）坚持党管干部原则与董事会依（一）加强公司党的政治建设，坚持和
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法选择经营管理者以及经营管理者依落实中国特色社会主义根本制度、基本
法行使用人权相结合，党委对董事会制度、重要制度，教育引导全体党员始或总经理提名的人选进行酝酿并提出终在政治立场、政治方向、政治原则、
意见建议或者向董事会、总经理推荐政治道路上同以习近平同志为核心的党提名人选；会同董事会对拟任人选进中央保持高度一致；
行考察，集体研究提出意见建议。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
（三）研究讨论公司改革发展稳定、国特色社会主义思想，学习宣传党的理
重大经营管理事项和涉及职工切身利论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、益的重大问题，并提出意见建议。保证党和国家重大战略决策、国资委党
（四）承担全面从严治党主体责任。委及上级党组织重要决议和重要部署得
领导公司思想政治工作、统战工作、到贯彻落实；
精神文明建设、企业文化建设和工会、（三）研究讨论公司改革发展重大决策、
共青团等群团工作。领导党风廉政建经营管理重大事项、涉及职工切身利益设，支持纪委切实履行监督责任。的重大问题，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才，加强
94对公司选人用人的领导和把关。认真落
实董事会对经理层的选聘权。推进公司经理层成员任期制和契约化管理；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条公司重大经营管理事项，须经党委会前置研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百条完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记并通过法定程序进入董事会，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
担任董事、监事和经理层成员，担任董事、监事和经理层成员的党委班子成员
必须落实党委决定；董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。
第九十八条公司董事为自然人，有第一百零一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民（一）《公司法》规定不得担任董事的情
14事行为能力；形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）被中国证监会采取不得担任上市
用财产或者破坏社会主义市场经济秩公司董事的市场禁入措施，期限尚未届序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，满；
95或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期（三）被证券交易所公开认定为不适合
满未逾5年；担任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的（四）法律、行政法规或部门规章规定
董事或者厂长、总经理，对该公司、的其他内容。
企业的破产负有个人责任的，自该公上述期间以公司董事会、股东大会等有司、企业破产清算完结之日起未逾3权机构审议董事候选人聘任议案的日期年；为截止日。
（四）担任因违法被吊销营业执照、董事任职期间出现第一款第（一）项、责令关闭的公司、企业的法定代表人，第（二）项情形或者独立董事出现不符并负有个人责任的，自该公司、企业合独立性条件情形的，相关董事应当立被吊销营业执照之日起未逾3年；即停止履职并由公司按相应规定解除其
（五）个人所负数额较大的债务到期职务。
未清偿；董事在任职期间出现第一款第（三）项、
（六）被中国证监会处以证券市场禁第（四）项情形的，公司应当在该事实入处罚，期限未满的；发生之日起1个月内解除其职务，证券
（七）法律、行政法规或部门规章规交易所规定的除外。
定的其他内容。相关董事应被解除职务但仍未解除，参违反本条规定选举、委派董事的，该加董事会会议并投票的，其投票无效。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）公平对待所有股东；
他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）保护公司资产的安全、完整，不
（二）不得挪用公司资金；得利用职务之便为公司实际控制人、股
15（三）不得将公司资产或者资金以其东、员工、本人或者其他第三方的利益
个人名义或者其他个人名义开立账户而损害公司利益；
存储；（三）未经股东大会同意，不得为本人
（四）不得违反本章程的规定，未经及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
股东大会或董事会同意，将公司资金的商业机会，不得自营、委托他人经营借贷给他人或者以公司财产为他人提公司同类业务；
供担保；（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚
96（五）不得违反本章程的规定或未经未披露的重大信息，不得利用内幕信息
股东大会同意，与本公司订立合同或获取不当利益，离职后应当履行与公司者进行交易；约定的竞业禁止义务；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）保证有足够的时间和精力参与公
职务便利，为自己或他人谋取本应属司事务，原则上应当亲自出席董事会，于公司的商业机会，自营或者为他人因故不能亲自出席董事会的，应当审慎经营与本公司同类的业务；地选择受托人，授权事项和决策意向应
（七）不得接受与公司交易的佣金归当具体明确，不得全权委托；
为己有；（六）审慎判断公司董事会审议事项可
（八）不得擅自披露公司秘密；能产生的风险和收益，对所议事项表达
（九）不得利用其关联关系损害公司明确意见；在公司董事会投反对票或者利益；弃权票的，应当明确披露投票意向的原
（十）法律、行政法规、部门规章及因、依据、改进建议或者措施；
本章程规定的其他忠实义务。（七）认真阅读公司的各项经营、财务董事违反本条规定所得的收入，应当报告和媒体报道，及时了解并持续关注归公司所有；给公司造成损失的，应公司业务经营管理状况和公司已发生或当承担赔偿责任。者可能发生的重大事项及其影响，及时
第一百零一条董事应当遵守法律、向董事会报告公司经营活动中存在的问
行政法规和本章程，对公司负有下列题，不得以不直接从事经营管理或者不勤勉义务：知悉、不熟悉为由推卸责任；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（八）关注公司是否存在被关联人或者
司赋予的权利，以保证公司的商业行潜在关联人占用资金等侵占公司利益的为符合国家法律、行政法规以及国家问题，如发现异常情况，及时向董事会各项经济政策的要求，商业活动不超报告并采取相应措施；
过营业执照规定的业务范围；（九）认真阅读公司财务会计报告，关
（二）应公平对待所有股东；注财务会计报告是否存在重大编制错误
（三）及时了解公司业务经营管理状或者遗漏，主要会计数据和财务指标是况；否发生大幅波动及波动原因的解释是否
（四）应当对公司定期报告签署书面合理；对财务会计报告有疑问的，应当确认意见。保证公司所披露的信息真主动调查或者要求董事会补充提供所需实、准确、完整；的资料或者信息；
（五）应当如实向监事会提供有关情（十）积极推动公司规范运行，督促公
况和资料，不得妨碍监事会或者监事司依法依规履行信息披露义务，及时纠行使职权；正和报告公司的违规行为，支持公司履
97（六）法律、行政法规、部门规章及行社会责任；
本章程规定的其他勤勉义务。（十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。除下列情形外，董事的内披露有关情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会低于（一）董事辞职导致董事会成员低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就定最低人数；
任前，原董事仍应当依照法律、行政（二）独立董事辞职导致独立董事人数
16法规、部门规章和本章程规定，履行少于董事会成员的三分之一或者独立董董事职务。事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职出现前款情形的，辞职报告应当在下任报告送达董事会时生效。董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规和本章程继续
履行职责，但存在本章程第一百零一条规定情形的除外。
第一百零七条独立董事应按照法第一百零九条独立董事应按照法律、
17律、行政法规及部门规章的有关规定行政法规、中国证监会和证券交易所的执行。有关规定执行。
第一百零九条董事会由6名董事组第一百一十一条董事会由8名董事组
18成，设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十二条董事会定战略、作决
权：策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）贯彻党中央、国务院决策部署和
19报告工作；落实国家发展战略的重大举措。
（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东大会，并向股东大会报
（三）决定公司的经营计划和投资方告工作；
案；（三）执行股东大会的决议；
98（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划和年度投资决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的利润分配方案和弥补
本、发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本（七）制订公司增加或者减少注册资本、
章程第二十四条第（一）项、第（二）发行债券或其他证券及上市方案；
项规定的情形收购本公司股份或者合（八）拟订公司重大收购、因本章程第
并、分立、解散及变更公司形式的方二十四条第一款第（一）项、第（二）案；项、第（三）项、第（五）项、第（六）
（八）在股东大会授权范围内，决定项规定的情形收购本公司股份或者合
公司对外投资、收购出售资产、资产并、分立、解散及变更公司形式的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）在股东大会授权范围内，决定公联交易等事项；司对外投资、收购出售资产、重大资产
（九）决定公司内部管理机构的设置；处置、对外并购重组、资产抵押、对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董担保事项、委托理财、关联交易、对外
事会秘书；根据总经理的提名，聘任捐赠、赞助等事项；
或者解聘公司副总经理、安监局长、（十）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人（总会计师）、总工程师等（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和董事会秘书及其他高级管理人员；根据奖惩事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度；副总经理、总会计师（财务负责人）、总
（十二）制订本章程的修改方案；工程师、安监局局长等高级管理人员；
（十三）管理公司信息披露事项；根据公司有关规定及任期制相关要求，
（十四）向股东大会提请聘请或更换研究对公司高级管理人员的经营业绩进
为公司审计的会计师事务所；行考核，决定其薪酬、奖惩等事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十二）制定公司的基本管理制度；并检查总经理的工作；（十三）制订本章程的修改方案；
（十六）决定因本章程第二十四条第（十四）管理公司信息披露事项；（三）项、第（五）项、第（六）项（十五）向股东大会提请聘请或更换为的情形收购本公司股份的事项；公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十六）听取公司总经理的工作汇报并或本章程授予的其他职权。检查总经理的工作；
99超过股东大会授权范围的事项，应当（十七）法律、行政法规、部门规章或
提交股东大会审议。本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会行使职权应第一百一十三条董事会行使职权应当
当与党委发挥领导核心作用相结合，与党委发挥领导作用相结合，为党组织为党组织参与企业重大问题决策以及参与企业重大问题决策以及监督党和国
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监督党和国家方针政策在企业的贯彻家方针政策在企业的贯彻执行提供保执行提供保障。董事会决定公司重大障。董事会决定公司重大问题，应当事问题，应当事先听取公司党委的意见。先听取公司党委的意见。
第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易担保事项、委托理财、关联交易、对外的权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购出售资产、董事会有关对外投资、收购出售资产、
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限如下：委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
（一）对外投资如下：
董事会具有单项投资不超过公司最近（一）对外投资
一期经审计的净资产的30%的对外投董事会具有单项投资不超过公司最近一
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资权限；期经审计的净资产的30%的对外投资权公司在一个会计年度内分次进行的对限；
外投资，以其在此期间的累计额不超公司在一个会计年度内分次进行的对外过上述规定为限。投资，以其在此期间的累计额不超过上
（二）收购出售资产述规定为限。
董事会具有单次不超过公司最近一期（二）收购出售资产
经审计的净资产的30%的收购出售资董事会具有单次不超过公司最近一期经
产权限；审计的净资产的30%的收购出售资产权公司在一个会计年度内连续对同一资限；
产或相关资产分次进行的收购或出公司在一个会计年度内连续对同一资产售，以其在此期间的累计额不超过上或相关资产分次进行的收购或出售，以述规定为限。其在此期间的累计额不超过上述规定为
100（三）资产抵押限。
董事会具有单次不超过公司最近一期（三）资产抵押
经审计的总资产的30%的资产抵押权董事会具有单次不超过公司最近一期经限；审计的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资公司在一个会计年度内分次进行的资产产抵押，以其在此期间的累计额不超抵押，以其在此期间的累计额不超过上过上述规定为限。述规定为限。
（四）对外担保事项（四）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔董事会在符合下列条件下，具有单笔担担保额不超过最近一期经审计净资产保额不超过最近一期经审计净资产10%
10%的对外担保权限：公司及其控股的对外担保权限：
子公司的对外担保总额，未超过最近1.公司及其控股子公司的对外担保总一期经审计净资产的30%。额，未超过最近一期经审计净资产的
（五）委托理财30%；
董事会具有单次委托理财不超过公司2.对外担保对象资产负债率不超过
最近一期经审计的净资产的30%的权70%；
限；3.对外担保对象不是控股股东、实际控公司在一个会计年度内分次进行的委制人及其关联方。
托理财，以其在此期间的累计额不超公司对外担保应当遵守以下规定：
过上述规定为限。1.担保总额不得超过最近一个会计年度
（六）关联交易合并会计报表净资产的50%；
董事会审议关联交易的权限按照法2.原则上不得为控股股东、实际控制人
律、行政法规及部门规章的有关规定及其关联方，及本公司持股50%以下的执行。其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；若确需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东大会审批。
3.严格控制对进入重组或破产清算程
序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。
4.严禁对参股企业超股比担保，严格按
101照持股比例对子企业提供担保，对子企
业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保。
5.公司对外担保事项均需按中央企业监
管要求履行相关程序。
6.未按规定履行审批程序、实施过程中
出现重大失误、因违规提供担保造成国
有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。（五）委托理财董事会具有单次委托理财不超过公司最
近一期经审计的净资产的30%的权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（七）对外捐赠董事会审议批准对外捐赠年度预算和单项超过100万元的对外捐赠事项。
第一百一十六条董事会每年至少召第一百二十条董事会每年至少召开4
开2次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10
22召开10日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事和监事。
事。
第一百二十八条公司设总经理1名，第一百三十条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理、安监公司根据工作需要设副总经理、总会计师
局长、财务负责人（总会计师）、总工（财务负责人）、总工程师、安监局局长，
23程师，由总经理提名，董事会聘任或由总经理提名，董事会聘任或解聘。
解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务公司总经理、副总经理、安监局长、负责人）、总工程师、安监局局长和董事会
财务负责人（总会计师）、总工程师和秘书为公司高级管理人员。
102董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十八条第一百三十一条本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务高级管理人员任职期间出现第一百零一
和第一百零一条（四）～（六）关于条第一款第（一）项、第（二）项情形
勤勉义务的规定，同时适用于高级管的，相关高级管理人员应当立即停止履理人员。职并由公司按相应规定解除其职务。
高级管理人员在任职期间出现第一百零
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一条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所规定的除外。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定除第一款第（一）
项、第（五）项、第（六）项以外的其他款项，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东、实第一百三十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外际控制人单位担任除董事、监事以外其
其他职务的人员，不得担任公司的高他职务的人员，不得担任公司的高级管
25级管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理每届任期3第一百二十三条总经理实行任期制，年，总经理连聘可以连任。每届任期3年，总经理连聘可以连任。
26总经理以及其他高级管理人员的薪酬实
行年度经营业绩考核及任期制契约化管理。
第一百三十二条总经理对董事会负第一百三十四条公司高级管理人员谋责，行使下列职权：经营、抓落实、强管理。
（一）主持公司的生产经营管理工作，总经理对董事会负责，行使下列职
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组织实施董事会决议，并向董事会报权：
告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）组织实施公司年度经营计划和组织实施董事会决议，并向董事会报告
103投资方案；工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（二）组织实施公司年度经营计划和投案；资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（五）制定公司的具体规章；
副总经理、安监局长、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事总经理、总会计师（财务负责人）、总工
会决定聘任或者解聘以外的负责管理程师、安监局局长；
人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）本章程或董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人权。员；
总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条公司副总经理、安第一百三十八条公司副总经理、总会
监局长由总经理提名，总经理可以提计师（财务负责人）、总工程师、安监局请董事会聘任或者解聘副总经理、安局长由总经理提名，总经理可以提请董监局长。副总经理、安监局长协助总事会聘任或者解聘副总经理、总会计师
28经理的工作。在总经理不能履行职权（财务负责人）、总工程师、安监局局长。
时，由总经理或董事会指定1名副总副总经理、总会计师（财务负责人）、总经理理代行职权。工程师、安监局局长协助总经理的工作。
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理理代行职权。
第一百三十七条公司设董事会秘第一百三十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东大会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理，管理，组织和协调公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务，办理上办理上市公司信息对外公布等相关事市公司信息对外公布等相关事宜，作为
29宜。公司与上海证券交易所之间的指定联络
董事会秘书经董事长提名，由董事会人。
聘任或解聘；董事会秘书是公司高级董事会秘书经董事长提名，由董事会聘管理人员，对董事会负责并报告工作。任或解聘；董事会秘书是公司高级管理任期与董事任期相同，任满可以续聘。人员，对董事会负责并报告工作。任期董事会如发现董事会秘书有失职或不与董事任期相同，任满可以续聘。董事
104称职行为，经考核属实的，可以将其会如发现董事会秘书有失职或不称职行解聘。为，经考核属实的，可以将其解聘。
董事会委任证券事务代表，在董事会董事会委任证券事务代表，在董事会秘秘书不能履行职责时代为其行使职书不能履行职责时代为其行使职责。
责。董事会秘书应具备以下条件：
董事会秘书应具备以下条件：（一）应由具有大学本科以上学历，从
（一）应由具有大学专科以上学历，事秘书、管理、股权事务等工作3年以
从事秘书、管理、股权事务等工作三上的自然人担任；
年以上的自然人担任；（二）应掌握有关财务、税收、法律、
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有
金融、企业管理等方面专业知识，具良好的个人品质，严格遵守有关法律、有良好的个人品质，严格遵守有关法行政法规及职业操守，能够忠诚地履行律、法规及职业操守，能够忠诚地履职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的行职责，并具有良好的沟通技巧和灵处事能力。
活的处事能力。董事会秘书对上市公司和董事会负责，本章程第规定不得担任公司董事的情履行如下职责：
形适用于董事会秘书。（一）组织开展公司治理研究，协助董董事会秘书的主要职责是：事长拟订有关重大方案、制订或者修订
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会运行的规章制度；
的董事会和股东大会出具的报告和文（二）组织落实公司治理有关制度，管件；理相关事务；（三）负责公司信息披露事
（二）筹备执行董事会会议、董事会务，协调公司信息披露工作，组织制定
会议和股东大会，并负责会议记录和公司信息披露事务管理制度，督促公司会议文件、会议决议的保管及向国务及相关信息披露义务人遵守信息披露相
院主管部门、证监会和公司股票交易关规定；
的证券交易所的报备工作；（四）负责投资者关系管理，协调公司
（三）负责公司信息披露事务，组织与证券监管机构、投资者及实际控制人、制定和执行信息披露管理制度和重大中介机构、媒体等之间的信息沟通；
信息的内部报告制度，督促公司和相（五）筹备组织董事会会议和股东大会关当事人依法履行信息披露义务，保会议，参加股东大会会议、董事会会议、证公司信息披露的及时、准确、合法、监事会会议及高级管理人员相关会议，真实和完整；负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司与投资者关系管理工（六）负责公司信息披露的保密工作，作，建立健全投资者管理工作制度，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
105通过多种形式加强各类股东的沟通和交易所报告并披露；
交流；（七）关注媒体报道并主动求证真实情
（五）本章程和监管部门所规定的其况，督促公司等相关主体及时回复证券他职责。交易所问询；
公司应为董事会秘书履行上述职责提（八）组织公司董事、监事、高级管理供条件。人员就相关法律、行政法规、证券交易公司董事或者其他高级管理人员可以所相关规定进行培训，协助前述人员了兼任公司董事会秘书。公司聘请的会解各自在信息披露中的职责；
计师事务所的注册会计师和律师事务（九）督促董事、监事、高级管理人员
所的律师不得兼任公司董事会秘书。遵守法律、行政法规、证券交易所相关董事兼任董事会秘书的，如某一行为规定和本章程，切实履行其所作出的承需由董事、董事会秘书分别作出时，诺；在知悉公司、董事、监事、高级管则该兼任董事及公司董事会秘书的人理人员作出或者可能作出违反有关规定
不得以双重身份作出。的决议时，应当予以提醒并立即如实向董事会秘书应遵守法律、行政法规、证券交易所报告；
部门规章及本章程的有关规定。（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）法律、行政法规要求履行的其他职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
106由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
30
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司第一百四十六条监事应当保证公司披
31披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十七条公司设监事会。监第一百五十条公司设监事会。监事会
事会由5名监事组成。监事会设主席1由5名监事组成，监事会设主席1人。
人。监事会主席由全体监事过半数选监事会主席由全体监事过半数选举产举产生。监事会主席召集和主持监事生。监事会主席召集和主持监事会会议；
会会议；监事会主席不能履行职务或监事会主席不能履行职务或者不履行职
者不履行职务的，由半数以上监事共务的，由半数以上监事共同推举一名监
32
同推举一名监事召集和主持监事会会事召集和主持监事会会议。
议。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十一条监事会应当将所议第一百五十四条监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议项的决定做成会议记录，出席会议的监的监事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。监事对会议监事有权要求在记录上对其在会议上记录有不同意见的，可以在签字时作出
33
的发言作出某种说明性记载。监事会书面说明。
会议记录作为公司档案至少保存10监事有权要求在记录上对其在会议上的年。发言作出某种说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
107意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包第一百五十五条监事会会议通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）举行会议的日期、地点和会议期期限；限；
34（二）事由及议题；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。（三）会议出席情况；
（四）每项议题的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（五）发出通知的日期。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2022年6月28日
108议案12
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规
和《公司章程》的规定，结合公司实际，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
序原条款修订后条款号
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行第五条股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；项；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准监事会的报告；
算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
1（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；
损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；
更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出者变更公司形式作出决议；
决议；（十）修改《公司章程》；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
109（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准本规则第六条规定的担项；保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重
（十五）审议股权激励计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）因本章程第二十四条第（一）项、第30%的事项；（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十五）审议股权激励计划和员工持股计章程规定应当由股东大会决定的其他事项。划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董（十六）因《公司章程》第二十四条第一
事会或其他机构和个人代为行使。款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大第六条以下情形的对外担保行为，须经会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保1.公司的担保总额，达到或超过最近一期总额，达到或超过最近一期经审计净资产的经审计净资产的30%以后提供的任何担
50%以后提供的任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近2.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担10%的担保；
保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2
的担保；4.为控股股东、实际控制人及其关联方提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保；
10%的担保；5.法律法规、上海证券交易所及公司章程
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的规定的其他担保。
担保。除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
110未按规定履行审批程序、实施过程中出现
重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
第十条公司应当在公司章程规定的地点召开第十条公司应当在《公司章程》规定的股东大会。地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，召开，并应当按照法律、行政法规、中国
3
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投证监会或《公司章程》的规定，采用网络票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东或其他有效方式为股东参加股东大会提供大会提供便利。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大第十六条监事会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东大会的，须书面通知董事会，同时向公备案。司所在地中国证监会派出机构和证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不所备案。
得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决例不得低于10%。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条股东大会的通知包括以下内容：第二十二条股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；权出席股东大会，并可以书面委托代理人
5（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
111第二十三条股东大会通知和补充通知中应当第二十三条股东大会通知和补充通知中
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟应当充分、完整披露所有提案的全部具体讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
6东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条股东大会采用网络方式的，应当第二十四条公司应当在股东大会通知中在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时明确载明网络或其他方式的表决时间及表间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始决程序。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时
7
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
当日下午3：00。日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十三条召集人应当保证会议记录内容真第四十三条召集人应当保证会议记录内
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董容真实、准确和完整。出席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当监事、董事会秘书、召集人或其代表、会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议主持人应当在会议记录上签。会议记录
8
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其应当与现场出席股东的签名册及代理出席
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期的委托书、网络及其他方式表决情况的有限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十八条股东）包括股东代理人（以其所代第四十八条股东（包括股东代理人）以其
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股所代表的有表决权的股份数额行使表决份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者的表决应当单独计
9计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东大会有表决权的数。股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券可以征集股东投票权。法》第六十三条第一款、第二款规定的，
112征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的十六月内不得行使表决权，且不计入出席方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
10
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十八条股东大会现场结束时间不得第五十七条股东大会现场结束时间
早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案不得早于网络或其他方式，会议主持人应的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案当宣布每一提案的表决情况和结果，并根是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
11在正式公布表决结果前，股东大会现场方在正式公布表决结果前，股东大会现
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主场、网络表决方式中所涉及的上市公司、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均计票人、监票人、主要股东、网络服务方负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
113议案13
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
根据国务院国资委国企改革三年行动关于落实子企业董事
会职权相关工作要求，现以《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政
法规和《公司章程》的规定为依据，结合公司实际，对《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，主要修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第二条公司董事会为公司常设权力第二条公司董事会为公司常设权力机构，根据机构，根据《公司法》和《公司章程》《公司法》和《公司章程》及有关规定，负责经及有关规定，负责经营和管理公司的营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策主
1法人财产，是公司的经营决策中心，体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项
对股东大会负责。董事会在股东大会决策权，对股东大会负责。董事会在股东大会闭闭会期间对内管理公司事务，对外代会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
表公司。
第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定战略、作决策、防风险，
2
不断提高科学决策、民主决策和依法决策水平，推动公司持续高质量发展。
第四条本规则适用于公司董事会、董事会
3专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第四条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家
4
会报告工作；发展战略的重大举措。
（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
114（三）决定公司的经营计划和投资（三）执行股东大会的决议。
方案；（四）决定公司的经营计划和年度投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的年度财务预算、决算方案。
案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和案。
弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册券或其他证券及上市方案。
资本、发行债券或其他证券及上市（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二方案；十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
（七）拟订公司重大收购、收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式变更公司形式的方案；的方案。
（八）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
定公司对外投资、收购出售资产、资、收购出售资产、重大资产处置、对外并购重
资产抵押、对外担保事项、委托理组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易等事项；交易、对外捐赠、赞助等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设（十）决定公司内部管理机构的设置。
置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财聘任或者解聘公司副总经理、安监务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理
局长、财务负责人等高级管理人人员。
员，并决定其报酬事项和奖惩事根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公项；司高级管理人员的经营业绩进行考核，决定其薪
（十一）制订公司的基本管理制酬、奖惩等事项。
度；（十二）制定公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方（十三）制订《公司章程》的修改方案。案；（十四）管理公司信息披露事项。
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇理的工作。
报并检查总经理的工作（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（十六）在股东大会授权范围内，程》授予的其他职权。
115决定公司对外投资、收购出售资超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
产、资产处置、对外担保事项、委会审议。
托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条董事会应当自觉维护公司党委发挥把
方向、管大局、促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会应当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落
实、强管理的经营管理作用，保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经营层的工作指导。
第十条为提高决策效率，结合公司实际，确定
需董事会决策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》（详见附件）。
董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需
要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和
额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第七条为提高公司日常运作的效第十一条根据《公司章程》和有关规定，董事率，董事会根据《公司章程》、《股东会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。坚大会议事规则》的规定和股东大会的持“依法合规、权责对等、风险可控、决策质量授权，可以决定将投资方案、资产处和效率相统一”等原则，科学论证、合理确定董
7置、公司债务和财务政策、机构设置事会授权决策事项及其额度，制定授权决策管理
的职权明确并有限授予董事长、其他办法，明确授权原则、管理机制、事项范围、权一位或多位董事、或总经理。限条件等具体内容，并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，实现规范授权、科学授权、适度授权。
8第十二条公司重大和高风险投资项目必须由
116董事会决策，董事会不因授权决策而免责。
第十三条按照授权原则，董事会制定《董事会授权管理办法》，分别对董事长和经营层予以授权，在董事会审议确定职权范围需决策的相关重大经营管理事项及其额度基础上，细化董事会决
9
策事项范围，形成《董事会授权事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营发展实际需要，对《董事会授权事项清单》的具体事项范围和额
度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第十四条对董事会授权董事长事项，由董事长
召开专题会议集体研究讨论，可纳入党委会会议审议；对董事会授权总经理事项，由总经理办公
10
会研究讨论，决策前应按总经理办公会决策清单要求履行相关程序，董事长可根据需要参加总经理办公会。
第十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事
11会授权的行使情况，协助对授权事项的监督检查。董事会秘书处是董事会授权管理日常工作的归口部门，负责具体工作的落实。
第十五条董事会由11名董事组成，第十六条董事会由8名董事组成，其中独立董
12其中独立非执行董事4人；设董事长事3人；设董事长1人，副董事长1人。
1人，副董事长1人。
第十六条董事会下设战略规划委第十七条董事会下设提名委员会、战略委员
员会、薪酬委员会、审计委员会。专会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。
门委员会就专业性事项进行研究，提专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及出意见及建议，供董事会决策参考。建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审董事会各专门委员会由公司董事组成，一般由5
13
计委员会与薪酬委员会中独立董事人组成，经董事会审议后生效。其中审计与风险应占多数并担任召集人，审计委员会管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占中至少有一名独立董事是会计或经多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至济专业人士。少有一名独立董事是会计或经济专业人士。
117第十八条提名委员会主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
14（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）评估独立董事的独立性；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十九条薪酬委员会的主要职责第二十条薪酬与考核委员会主要职责是：
是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
（一）制定本公司高级管理人员的薪范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
酬计划或方案，评估高管人员的表现的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
向董事会提出高管人员年度薪酬、福（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
利和股权激励方案与建议；价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
（二）向董事会提出董事的薪酬、福要方案和制度等；
利和股权激励方案建议；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责
（三）管理及定期审核有关董事、员情况并对其进行年度绩效考评；
工、高级管理人员的长期薪酬奖励计（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
划或股权激励计划，并向董事会提出（五）董事会授权的其他事宜。
15建议；
（四）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务
或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合
同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
（五）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
118（六）确保任何董事或任何联系人不
得自行厘定薪酬；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十八条审计委员会的主要职责第二十一条审计与风险管理委员会主要职责
是：是：
（一）委任及监督本公司独立审计师（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更的工作，并事先批准独立审计师提供换外部审计机构；
的一切非审核服务；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（二）审阅本公司年度及中期财务报与外部审计之间的协调；
告书、盈利公布、编制财务报告书所（三）审核公司的财务信息及其披露；
采用的重大会计政策及实务，财务资（四）监督及评估公司的内部控制；
料的备选处理方法，披露控制及披露（五）督导公司全面风险管理规章制度和内部控程序的有效性，以及有关财务报告的制制度的制定；
实务及要求的重大趋势及发展；（六）审议公司风险及合规管理重大事项；
16
（三）审阅内部审核计划与人员安（七）监督公司的内部审计制度及其实施；
排，内部审核团队的组成、责任、计（八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度划、成果、预算与人员安排，并检查的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并提本公司内部控制的要素及有效性；出对违规责任人的责任追究建议；
（四）审阅本公司的风险评估及管理（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出政策；意见；
（五）建立本公司对投诉意见（关于（十）督促公司建立健全依法决策、合规经营机
会计、内部会计控制、审核事宜、潜制，推进法治建设工作，对依法治企情况进行监在违法行为及存有疑问的会计或审督；
核事宜）的处理程序；（十一）公司董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十一条董事会各专门委员会第二十二条专门委员会应就职责范围内的决
应制定工作细则，详细规定各专门委议事项提出审议意见，具体工作要求在董事会专员会的具体职责，并报董事会批准后门委员会工作规则中规定。
17生效。专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见并尽量达成一致。意见不统一时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十二条公司设董事会秘书。第二十三条公司设董事会秘书1名，一般应当
董事会秘书的主要工作是负责公司为专职，任免前报上海证券交易所备案。董事会
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股东大会和董事会会议的筹备、文件秘书是公司高级管理人员，列席董事会和专门委
119保管以及公司股东资料管理，办理信员会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。
息披露事务，保管或授权他人保管董党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘事会和董事会秘书处印章等事宜。书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、公司章程及本规则的有关规定。
第二十三条董事会秘书的具体工第二十四条董事会秘书的职责主要包括：
作包括：（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订
（一）负责公司和相关当事人与证券有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章交易所及其他证券监管机构之间的制度；
沟通和联络，保证公司依法准备和递（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事交有权机构所要求的报告和文件；务；
（二）负责处理公司信息披露事务，（三）组织筹备董事会、股东大会和各专门委员
督促公司制定并执行信息披露管理会会议，准备会议议案和资料并对其完整性进行制度和重大信息的内部报告制度，促把关；据实制作会议记录，草拟会议决议，保管使公司和相关当事人依法履行信息会议决议、记录和其他材料；
披露义务，并按照有关规定向证券交（四）参加股东大会会议、董事会会议、监事会易所办理定期报告和临时报告的披会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并露工作；签字；
（三）协调公司与投资者之间的关（五）负责处理公司信息披露事务，协调公司信
19系，接待投资者来访，回答投资者咨息披露工作，组织制定并执行信息披露管理制度询，向投资者提供公司披露的资料；和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信
（四）按照法定程序筹备股东大会和息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有
董事会会议，准备和提交有关会议文关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告件和资料；的披露工作；
（五）参加董事会会议，制作会议记（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
录并签字；管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
（六）负责与公司信息披露有关的保等之间的信息沟通；接待投资者来访，回答投资密工作，制订保密措施，促使董事、者咨询，向投资者提供公司披露的资料；准备和监事、总经理和其他高级管理人员以递交有权机构所要求的报告和文件。
及相关知情人员在信息披露前保守（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
补救措施，同时向证券交易所报告；（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
（七）负责保管公司股东名册、董事订保密措施，促使董事、监事、高级管理人员以
120名册、大股东及董事、监事、总经理及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内
和其他高级管理人员持有本公司股幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交票的资料，以及股东大会、董事会会易所报告；
议文件和会议记录等，保证公司有完（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股整的组织文件和记录，保证有权得到东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票公司有关记录和文件的人及时得到的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议有关记录和文件；记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保
（八）协助董事、监事、总裁经理和证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到其他高级管理人员了解信息披露相有关记录和文件；
关法律、法规、规章、证券交易所的（十）组织公司董事、监事、高级管理人员就相
上市规则及其他规定和公司章程，以关法律、行政法规、证券交易所相关规定进行培及上市协议中关于其法律责任的内训，协助前述人员了解信息披露相关法律、行政容；法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定
（九）促使董事会依法行使职权；在和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责
董事会拟作出的决议违反法律、法任的内容；
规、规章、证券交易所的上市规则及（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
其他规定或公司章程时，应当提醒与务；
会董事，并提请列席会议的监事就此（十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟发表意见；如果董事会坚持作出上述作出的决议违反法律、行政法规、规章、证券交决议，董事会秘书应将有关监事和个易所的上市规则及其他规定或《公司章程》时，人的意见记载于会议记录，同时向应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此证券交易所报告；发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
（十）有关适用的法律、法规、规章、会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议
证券交易所的上市规则及其他规定记录，同时向证券交易所报告；
和公司章程规定的其他职责。（十三）有关适用的法律、行政法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条公司应制定有关董事第二十五条公司应制定有关董事会秘书工作
会秘书工作的制度，做好信息披露及的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相投资者关系等工作。相关制度报董事关制度报董事会批准后生效。
20会批准后生效。公司设董事会秘书处，作为董事会办事工作机
公司设董事会秘书处，作为董事会秘构，协助董事会秘书负责筹备董事会和董事会专书履行职责的日常工作机构。门委员会会议，负责文书、文件归档、调研等日常事务工作，以及上传下达和为董事履职提供支
121撑保障服务。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长
21召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能召
集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条董事会会议原则上以第三十条董事会会议原则上以现场会议方式
现场会议方式召开。必要时，在保障召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提董事充分表达意见的前提下，经董事下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频或长、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与电话、传真或者电子邮件表决等方式其他方式同时进行的方式召开。
召开。董事会会议也可以采取现场与非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、其他方式同时进行的方式召开。在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际非以现场方式召开的，以视频显示在收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事场的董事、在电话会议中发表意见的事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
董事、规定期限内实际收到传真或者席会议的董事人数。
电子邮件等有效表决票，或者董事事现场召开和以视频或电话等方式召开的董事会后提交的曾参加会议的书面确认函会议，可以视需要进行全程录音。
等计算出席会议的董事人数。在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场召开和以视频、电话等方式召开现场以及视频或电话会议方式召开，所审议的事
22
的董事会会议，可以视需要进行全程项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论录音。时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议董事会会议采用可视电话会议形式方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、特举行的，应进行录音和录像，董事在快转递、电子方式等），除非董事在决议上另有会议上不能对会议决议即时签字的，记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公应采取口头表决的方式，并尽快履行司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公书面签字手续。董事的口头表决具有司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式与书面签字同等的效力，但事后的书处理或交由专业委员会处理，而董事会应就该事面签字必须与会议上的口头表决相项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立一致。董事应出席有关会议。
在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话
会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，
122可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、特快转递、挂号空邮等方式），除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式处
理或交由专业委员会处理，而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立董事应出席有关会议。
第三十二条会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持，并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
23持。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十三条会议通知第三十三条会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体董事、监事、总经理、董事会秘监事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人书及其他列席会议的人员发出会议员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
24
下内容：（1）会议的时间、地点；
（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；
（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议议案）；
（3）拟审议的事项（会议议案）；（4）会议召集人和董事长、临时会议的提议人
（4）会议召集人和董事长、临时会及其书面提议；
123议的提议人及其书面提议；（5）董事表决所必需的会议材料；
（5）董事表决所必需的会议材料；（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（6）董事应当亲自出席或者委托其出席会议的要求；
他董事代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式。
（7）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内
口头会议通知至少应包括上述第容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
（1）、（2）项内容，以及情况紧急需的说明。
要尽快召开董事会临时会议的说明。（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
（二）董事会会议按下列要求和方式召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处
通知：应当分别提前十个工作日和五个工作日将盖有
召开董事会定期会议和临时会议，董董事会秘书处印章的书面会议通知，及时送达全事会秘书处应当分别提前十个工作体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他列席
日和五个工作日将盖有董事会秘书会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进处印章的书面会议通知，通过专人直行确认并做相应记录。
接送达或通过传真、电子邮件、特快遇到情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议专递、电传、电报或其他方式送达全的，可以随时通过电话或者其它方式发出会议通体董事、监事、总经理、董事会秘书知，但董事长应当在会议上作出说明。
及其他列席会议的人员。非直接送达董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提的，还应当通过电话进行确认并做相出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会应记录。议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会（三）会议通知的变更临时会议的，可以随时通过电话或者董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需其他口头方式发出会议通知，但董事要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、长应当在会议上作出说明。取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三通知应采用中文书写形式。日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关董事如已出席会议，并且未在到会前内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相或到会时提出未收到会议通知的异应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召议，应视作已向其发出会议通知。开。
（三）会议通知的变更董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
董事会定期会议的书面会议通知发要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、出后，如果需要变更会议的时间、地取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的点等事项或者增加、变更、取消会议认可并做好相应记录。
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
124新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条独立董事应当对以下第三十八条独立董事应当对以下事项向董事
事项向董事会发表独立意见：会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理、副总经理、（二）聘任或解聘总经理、副总经理、总会计师
安监局长、总工程师、总会计师、董（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事事会秘书；会秘书；
（三）公司董事、总经理、副总经理、（三）公司董事、总经理、副总经理、总会计师
安监局长、总工程师、总会计师、董（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事事会秘书的薪酬；会秘书的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对关联企业对公司的等于或超过依法公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会须经董事会或股东大会审议的重大审议的重大关联交易（根据有权的监管部门及公
25关联交易（根据有权的监管部门及公司上市证券交易所不时颁布的标准确定）认定标
司上市证券交易所不时颁布的标准准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有确定）认定标准的借款或其他资金往效措施回收欠款；
来，以及公司是否采取有效措施回收（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事欠款；项。
（五）独立董事认为可能损害中小股独立董事应对上述事项明确表示意见：
东权益的事项。（1）同意；
独立董事应对上述事项明确表示意（2）保留意见及其理由；
见：（3）反对意见及其理由；
（1）同意；（4）无法发表意见及其障碍。
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。
125第五十条保密
董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员
26
对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
附件公司董事会决策事项清单
1.决定公司的发展战略、中长期发展规划方案
和年度投资方案。
2.制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案。
3.拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；。
4.制订公司增加或减少注册资本的方案以及发
行公司债券的方案。
5.批准公司年度预算方案，制订公司的年度财务决算方案。
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
27
7.决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理提
名决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；决定聘任或解聘董事会秘书。
8.按照公司有关规定及任期制相关要求，研究
对公司高级管理人员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项。
9.决定公司内部管理机构的设置。
10.制定公司的基本管理制度。
11.决定公司的风险管理体系，审议公司内部重
大审计报告，拟订聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，对公司风险管理的实施进行总体监控。
12.制定公司的重大收入分配方案，包括企业工
资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。
12613.决定公司内部有关重大改革重组事项，或者
对相关事项作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，批准或作出决议。
14.批准公司的交易性金融资产投资和非主业
投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。
15.批准重大投资项目的竣工决算和后评价报告。
16.在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、重大资产处置、对外并购重
组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠、赞助等事项；
17.确定公司生产经营方针和年度经营目标。
18.决定公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企业政治责任、经济责任、社会责任等方面采取的重大措施。
19.决定基本建设重大项目（新建、改扩建、技改）立项和可研审批。
20.制定公司防范投资、财务、金融产品、知识
产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面重大风险的措施。
21.其他需要董事会决策的事项。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
127议案14
关于修订公司董事会工作规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》的相关条款进行修订。
序原条款修订后条款号
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落告工作；实国家发展战略的重大举措。
（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方工作；
案；（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划和年度投资方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的年度财务预算方案、决亏损方案；算方案；
11（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏本、发行债券或其他证券及上市方案；损方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章（七）制订公司增加或者减少注册资本、
程第二十四条第（一）项、第（二）项发行债券或其他证券及上市方案；
规定的情形收购本公司股份或者合并、（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》
分立、解散及变更公司形式的方案；第二十四条第一款第（一）项、第（二）
（八）在股东大会授权范围内，决定公项、第（三）项、第（五）项、第（六）
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、项规定的情形收购本公司股份或者合并、
对外担保事项、委托理财、关联交易等分立、解散及变更公司形式的方案；
事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、重大资产处置、
128（十）聘任或者解聘公司总经理、董事对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等解聘公司副总经理、安监局长、财务负事项；
责人（总会计师）、总工程师等高级管（十）决定公司内部管理机构的设置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、项；董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
（十一）制订公司的基本管理制度；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十二）制订本章程的修改方案；经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、
（十三）管理公司信息披露事项；安监局局长等高级管理人员。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为根据公司有关规定及任期制相关要求，研公司审计的会计师事务所；究对公司高级管理人员的经营业绩进行考
（十五）听取公司总经理的工作汇报并核，决定其薪酬、奖惩等事项；
检查总经理的工作；（十二）制定公司的基本管理制度；
（十六）决定因本章程第二十四条第（十三）制订《公司章程》的修改方案；（三）项、第（五）项、第（六）项的（十四）管理公司信息披露事项；
情形收购本公司股份的事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十七）法律、行政法规、部门规章或司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检超过股东大会授权范围的事项，应当提查总经理的工作；
交股东大会审议。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条董事会应当确定对外投资、收购第六条董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
关专家、专业人员进行评审，并报股东大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
22会批准。准。
董事会有关对外投资、收购出售资产、资董事会有关对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易的权限如下：对外捐赠的权限如下：
（一）对外投资（一）对外投资董事会具有单项投资不超过公司最近一期董事会具有单项投资不超过公司最近一期经
129经审计的净资产的30%的对外投资权限；审计的净资产的30%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规资，以其在此期间的累计额不超过上述规定定为限。为限。
（二）收购出售资产（二）收购出售资产董事会具有单次不超过公司最近一期经审董事会具有单次不超过公司最近一期经审计
计的净资产的30%的收购出售资产权限；的净资产的30%的收购出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或公司在一个会计年度内连续对同一资产或相
相关资产分次进行的收购或出售，以其在关资产分次进行的收购或出售，以其在此期此期间的累计额不超过上述规定为限。间的累计额不超过上述规定为限。
（三）资产抵押（三）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审董事会具有单次不超过公司最近一期经审计
计的总资产的30%的资产抵押权限；的总资产的30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规押，以其在此期间的累计额不超过上述规定定为限。为限。
（四）对外担保事项（四）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额额不超过最近一期经审计净资产10%的对不超过最近一期经审计净资产10%的对外担
外担保权限：保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人1.公司及其控股子公司的对外担保总额，未超
及其关联方、资产负债率超过70%的被担过最近一期经审计净资产的30%；
保方；2.对外担保对象资产负债率不超过70%；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，3.对外担保对象不是控股股东、实际控制人及
未超过最近一期经审计净资产的50%；其关联方。
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超公司对外担保应当遵守以下规定：
过公司最近一期经审计总资产的30%。1.担保总额不得超过最近一个会计年度合
（五）委托理财并会计报表净资产的50%；
董事会具有单次委托理财不超过公司最近2.原则上不得为控股股东、实际控制人及
一期经审计的净资产的30%的权限；其关联方，及本公司持股50%以下的其他公司在一个会计年度内分次进行的委托理关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
财，以其在此期间的累计额不超过上述规若确需提供担保的，除应当经全体非关联定为限。董事的过半数审议通过外，还应当经出席
（六）关联交易董事会会议的非关联董事的三分之二以上
130董事会审议关联交易的权限按照法律、行董事审议同意并作出决议后提交股东大会
政法规及部门规章的有关规定执行。审批。
3.严格控制对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。
4.严禁对参股企业超股比担保，严格按照
持股比例对子企业提供担保，对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股
东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保。
5.公司对外担保事项均需按中央企业监管
要求履行相关程序。
6.未按规定履行审批程序、实施过程中出
现重大失误、因违规提供担保造成国有资
产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
（五）委托理财董事会具有单次委托理财不超过公司最近一
期经审计的净资产的30%的权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（七）对外捐赠董事会审议批准对外捐赠年度预算和单项超过100万元的对外捐赠事项。
第七条公司董事为自然人，有下列情形第七条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
33能力；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
131处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被上市公司董事，期限尚未届满；
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）法律、行政法规或部门规章规定的其
（三）担任破产清算的公司、企业的董事他情形。
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破上述期间以公司董事会、股东大会等有权机产负有个人责任的，自该公司、企业破产构审议董事候选人聘任议案的日期为截止清算完结之日起未逾3年；日。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令董事在任职期间出现第一款第（一）项、第
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（二）项情形或者独立董事出现不符合独立个人责任的，自该公司、企业被吊销营业性条件情形的，相关董事应当立即停止履职执照之日起未逾3年；并由公司按相应规定解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清董事在任职期间出现第一款第（三）项、第
偿；（四）项情形的，公司应当在该事实发生之
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规罚，期限未满的；定的除外。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董其他内容。事会会议并投票的，其投票无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条董事应当遵守法律、行政法规第九条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：《公司章程》，对公司负有下列忠实义务和
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他勤勉义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金；（二）保护公司资产的安全、完整，不得
（三）不得将公司资产或者资金以其个利用职务之便为公司实际控制人、股东、人名义或者其他个人名义开立账户存员工、本人或者其他第三方的利益而损害
44储；公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）未经股东大会同意，不得为本人及
东大会或董事会同意，将公司资金借贷其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商给他人或者以公司财产为他人提供担业机会，不得自营、委托他人经营公司同保；类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
东大会同意，与本公司订立合同或者进披露的重大信息，不得利用内幕信息获取行交易；不当利益，离职后应当履行与公司约定的
132（六）未经股东大会同意，不得利用职竞业禁止义务；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）保证有足够的时间和精力参与公司司的商业机会，自营或者为他人经营与事务，原则上应当亲自出席董事会，因故本公司同类的业务；不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
（七）不得接受与公司交易的佣金归为受托人，授权事项和决策意向应当具体明己有；确，不得全权委托；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）审慎判断公司董事会审议事项可能
（九）不得利用其关联关系损害公司利产生的风险和收益，对所议事项表达明确益；意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
（十）法律、行政法规、部门规章及本的，应当明确披露投票意向的原因、依据、章程规定的其他忠实义务。改进建议或者措施；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）认真阅读公司的各项经营、财务报公司所有；给公司造成损失的，应当承告和媒体报道，及时了解并持续关注公司担赔偿责任。业务经营管理状况和公司已发生或者可能
第十条董事应当遵守法律、行政法规发生的重大事项及其影响，及时向董事会
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：报告公司经营活动中存在的问题，不得以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉
赋予的权利，以保证公司的商业行为符为由推卸责任；
合国家法律、行政法规以及国家各项经（八）关注公司是否存在被关联人或者潜
济政策的要求，商业活动不超过营业执在关联人占用资金等侵占公司利益的问照规定的业务范围；题，如发现异常情况，及时向董事会报告
（二）应公平对待所有股东；并采取相应措施；
（三）及时了解公司业务经营管理状（九）认真阅读公司财务会计报告，关注况；财务会计报告是否存在重大编制错误或者
（四）应当对公司定期报告签署书面确遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生认意见。保证公司所披露的信息真实、大幅波动及波动原因的解释是否合理；对准确、完整；财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
（五）应当如实向监事会提供有关情况者要求董事会补充提供所需的资料或者信和资料，不得妨碍监事会或者监事行使息；
职权；（十）积极推动公司规范运行，督促公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
章程规定的其他勤勉义务。报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、证券交易所相
133关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条董事会由6名董事组成，设董事第十六条董事会由8名董事组成，设董事
5长1人，副董事长1人。长1人，副董事长1人。
第十七条董事候选人名单以提案的方式第十七条董事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。股东大会就选举董事请股东大会表决。股东大会就选举董事进行进行表决时，根据《公司章程》的规定或表决时，根据《公司章程》的规定或者股东者股东大会的决议，可以实行累积投票制。大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者或者监事人数相同的表决权，股东拥有的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
6表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
6公告候选董事的简历和基本情况。董事提董事的简历和基本情况。董事提名的方式和
名的方式和选举程序：选举程序：
1、首届董事候选人名单由发起人提出，并1、在《公司章程》规定的人数范围内，董事
提交公司创立大会选举产生；候选人由董事会提名，单独或者合并持有公
2、在章程规定的人数范围内，董事候选人司发行在外有表决权股份总数3%以上的股
由董事会提名，单独或者合并持有公司发东也可以临时提案方式书面提名；
行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以临时提案方式书面提名；
第十七条
（二）累积投票制操作细则
1、每一有表决权的股份拥有与拟选出的董
事、监事人数相同的表决权；
2、股东可以自由地在董事、监事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也
7
可集中投于一人；
股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散选举数人或全部候选人；
3、股东对某一个或某几个董事、监事候选
人集中行使了其持有的每一股份所代表的
134与拟选出的选董事、监事人数相同的全部
表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
4、股东对某一个或某几个董事、监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
5、按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
6、独立董事和其他董事应分别计算以保证
独立董事的比例。
第十八条董事会每年至少召开两次会第十八条董事会每年至少召开4次会议，由
8议，由董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。
第二十四条董事会会议应有过半数的董第二十四条除《公司章程》另有规定外，事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事会会议应有过半数的董事出席方可举
9
经全体董事的过半数通过。行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
9
董事会决议的表决，实行一人一票半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条独立董事的职权第三十一条独立董事的职权
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可可以聘请中介机构出具独立财务顾问报以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作告，作为其判断的依据。为其判断的依据。
1
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
10务所；所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东集投票权；
135征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立对公司的具体事项进行审计和咨询。
董事的二分之一以上同意。如上述提议未独立董事行使上述第（一）项至第（五）项被采纳或上述职权不能正常行使，公司应职权应当取得全体独立董事的二分之一以上将有关情况予以披露。同意；行使上述第（六）项职权经全体独立董事同意
上述第（一）项、第（二）项应以二分之一
以上独立董事同意，方可提交董事会表决。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十四条首届董事长、副董事长候选第三十五条董事长、副董事长候选人由董
人由发起人提名。除首届董事长、副董事事会提名。
1长外，董事长、副董事长候选人由董事会董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
11提名。半数选举产生。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十九条董事会可以按照股东大会的第四十条董事会可以按照股东大会的有关
有关决议，设立战略、薪酬与考核、审计决议，设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董与风险管理等专门委员会。专门委员会成员事组成，其中战略委员会由董事长担任主全部由董事组成，其中战略委员会由董事长任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，提名委员会、薪酬与考核委中独立董事应占多数并担任主任委员，审员会、审计与风险管理委员会中独立董事应计委员会中至少应有一名独立董事是会计占多数并担任主任委员，审计与风险管理委专业人士。员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
1战略委员会的主要职责是对公司长期发展士。
12战略和重大投资决策进行研究并提出建提名委员会的主要职责是研究董事、高级管议。理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事合格的董事人选和高级管理人员人选；对董
与经理层人员考核的标准，进行考核并提事人选和高级管理人员人选进行审核并提出出建议研究和审查董事、高级管理人员的建议。
薪酬政策与方案。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战审计委员会的主要职责是提议聘请或更换略和重大投资决策进行研究并提出建议。
外部审计机构；监督公司的内部审计制度薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与
及其实施；负责内部审计与外部审计之间高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
136的沟通；审核公司的财务信息及其披露；建议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
审查公司的内控制度。政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业审计与风险管理委员会的主要职责是监督及意见，有关费用由公司承担。评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部各专门委员会对董事会负责，各专门委员审计机构；监督及评估公司内部审计工作，会的提案应提交董事会审查决定。负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；监督检查公司的
财务管理、风险管理及内部控制工作情况，并就有关事宜向董事会提出建议；负责法律、
行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四十一条公司财务负责人受董事会委第四十二条公司总会计师（财务负责人）
13
托行使以下职权：受董事会委托行使以下职权：
第四十二条董事会决策程序第四十三条董事会决策程序
（一）董事会议案在提交专业委员会或董（一）董事会议案在提交专业委员会或董事
事会审议前，应由公司党委会议集体研究会审议前，应由公司党委会议集体研究并形并形成意见后提交；成意见后提交；
（二）投资决策程序：董事会委托总经理（二）投资决策程序：董事会委托总经理组
组织有关人员拟定公司中长期发展规划、织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
年度投资计划和重大项目的投资方案，提投资计划和重大项目的投资方案，提交董事
14交董事会；由董事长主持战略委员会审议会；由董事长主持战略委员会审议并提出审
并提出审议报告；董事会根据审议报告，议报告；董事会根据审议报告，形成董事会形成董事会决议，由总经理组织实施；决议，由总经理组织实施；
（三）人事任免程序：根据公司章程，董（三）人事任免程序：董事会提名委员会遴
事长、经理层在各自职权范围内提出的人选合格的董事人选和高级管理人员人选后，事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，董事长、经理层在各自职权范围内提出的人由董事长签发聘任书和解聘文件；事任免提议，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
137本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2022年6月28日
138议案15
关于修订公司监事会工作（议事）规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司实际情况，对《公司监事会工作（议事）规则》进行了修订情况如下：
序号现行规则修订情况
第一条为了维护公司、股东和员工第一条为规范公司监事会的议事方式和表决程的利益，规范公司监事会的议事方式序，保障监事会和监事有效地履行监督职责，充分和工作程序，促使监事会和监事有效发挥监事会在公司治理中的作用，完善公司法人治地履行监督职责，完善公司法人治理理结构和内部监督制约机制，根据《公司法》《证券结构和内部监督制约机制，保护公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
1
资产的完整性，依据《公司法》《证券海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股份有法》《上市公司治理准则》《上海证券限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，交易所股票上市规则》《上海大屯能源特制定本规则。股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规则。
第二条监事会是公司的常设机构，第二条监事会按照《公司章程》的规定组成，向
向全体股东负责，对公司依法运作、全体股东负责，对公司依法运作、公司财务、公司定期报告编制、财务以及公司董事、信息披露、定期报告编制以及公司董事、高级管理
2
经理和其他高级管理人员履行职责的人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法合规性等进行监督，维护公司及合法权益。
股东的合法权益。
第三条监事会与董事会、总经理办第三条监事会与董事会、总经理办公会应及时沟
公会应及时沟通情况，提出建议；全通情况，提出建议；监事可列席董事会会议，必要
3体监事可列席董事会会议，必要时，时，可列席总经理办公会，以充分了解公司运作情
监事可列席总经理办公会，以充分了况，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进解公司运作情况，并行使监督职能。行有效的监督、检查和评价。。
139第四条公司监事会成员由5人组第四条公司监事会由5名监事组成，其中职工代成，其中职工代表监事的比例不低于表监事的比例不低于1/3。监事按照《公司章程》规
4
1/3。监事按照《公司章程》规定选举定选举产生或更换。
产生或更换。
第五条监事任期三年。监事任期届第十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，
5满，可连选连任。连选可以连任。
第六条监事的任职资格第六条监事的任职资格
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法
法律、法规和方针政策；规和方针政策；
（二）具有财务、会计、审计以及宏（二）具有财务、会计、审计、法律以及宏观经济
观经济等方面的专业知识或工作经等方面的专业知识或工作经验，比较熟悉公司经营验，比较熟悉公司经营管理工作；管理工作；
（三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉（三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、公、忠于职守、办事公道、保守秘密；办事公道、保守秘密；
（四）具有较强的综合分析和判断能（四）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独力，并具备独立工作能力；立工作能力；
（五）能够维护公司和股东的利益，（五）能够维护公司和股东的利益，对公司的资产对公司的资产保值增值有高度的责任保值增值有高度的责任感；
感；（六）具有与股东、职工和其他利益相关者进行交
（六）具有与股东、职工和其他相关流沟通的能力；
6
利益者进行交流沟通的能力；（七）有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（七）有下列情形之一的，不得担任1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司的监事：2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
*无民事行为能力或者限制民事行为会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5能力；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5*因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财年；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经被判处刑罚，执行期满未逾五年；或理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
未逾五年；4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
*担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
公司、企业的破产负有个人责任的，5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业破产清算完结之日起6．被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
140未逾三年；的；
*担任因违法被吊销营业执照、责令7．公司董事、高级管理人员及国家公务人员；
关闭的公司、企业的法定代表人，并8．直系血亲、姻亲中有人在本公司担任董事、高级负有个人责任的，自该公司、企业被管理人员的；
吊销营业执照之日起未逾三年；9．本公司法定代表人；
*直系血亲、姻亲中有人在本公司担10．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
任董事、总经理、副总经理、财务负监事在任职期间出现上述所列情形的，监事会应提责人的；请股东大会或职工代表大会、职代会代表团（组）
*个人所负数额较大的债务到期未清长会议解除其职务。
偿；
*被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
*公司董事、总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员及国家公务人员不得兼任公司的监事；
*法定代表人不得担任公司的监事；
*法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条监事会设主席一名，经全体第七条监事会设主席1名，由全体监事的1/2以上
监事的二分之一以上同意选举产生。选举产生。监事会休会期间，授权监事会主席履行监事会休会期间，授权监事会主席履监事会日常监督职能。
行监事会日常监督职能。监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面的辞职
7报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
新增第八条股东代表出任的监事按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定提出候
选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事
141会。
新增第九条监事有下列严重失职情形时，监事
会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
9（三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司
重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律、行政法规、规章或《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
第九条公司应采取措施保障监事会第十一条公司应采取措施保障监事的知情权，应
的正常运作，保障监事的知情权，为及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司
10监事正常履行职责提供必要的协助，应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
任何人不得干预、阻挠。监事履行职得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由责所需的合理费用应由公司承担。公司承担。
第十条监事会依法行使下列职权：第十二条监事会依法行使下列职权：
（一）监事有了解公司经营情况的权（一）监事有权了解公司经营情况和重大经营决利，并承担相应的保密义务。监事会策事项，并承担相应的保密义务。监事会可以独可以独立聘请中介机构或安排内部审立聘请中介机构或安排内部审计部门提供专业计部门提供专业意见；意见；
（二）对股东大会决议执行情况和董（二）对股东大会决议执行情况和董事会的重大事会的重大决策程序进行监督和调决策程序进行监督和调查；
查；（三）检查公司财务；
11（三）依据真实性、准确性、完整性（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职原则，审核公司中期、年终财务报告，务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公并提出书面审核意见；可随时检查公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人
司财务状况，要求提供有关文件和数员提出罢免的建议；
据，审核董事会向股东大会提交的会（五）对公司定期报告进行审核并提出书面审计文件；必要时可要求董事、总经理核意见；监事应当签署书面确认意见。检查公及职能部门报告有关业务工作；司财务状况，要求提供有关文件和数据，对提
（四）对公司经营运行中涉及到数额交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务
较大的融资、投资、担保、抵押、转资料，发现疑问的，可以公司名义委托中介机
142让、收购、兼并等经济行为和资产质构帮助复审；必要时可要求董事、高级管理人员
量进行重点监控；及职能部门报告有关业务工作；
（五）对公司董事、总经理等高级管（六）对公司经营运行中涉及的重大融资、重大
理人员在执行公司职务时有无下列违投资、重大资产重组、对外担保、抵押、转让、
反法律、法规或公司章程的行为进行收购、兼并等事项进行监督；
监督：（七）对公司董事会和董事在执行公司职务时下
*利用职权收受贿赂或其它非法收列行为进行监督：
入，侵占公司的财产；1．遵守法律、行政法规、规章以及其他规范性*挪用公司资金或者将公司资金借贷文件的情况；
给他人；2．遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会
*将公司资产以个人名义或以其它名议事规则，在经营管理、重大决策中依法行使义开立账户存储；职权和履行义务的情况；董事参加会议、发表
*擅自以公司资产为本公司股东或者意见、提出建议的情况；股东大会对董事会、其它个人债务提供担保；董事会对经理层的授权事项及授权执行情况
*自营或者为他人经营，从事损害本3．改善公司治理以及加强内控体系建设和内控公司利益的活动；制度执行有效性的情况；
*擅自泄露公司的经济秘密。4．其他需要监督的事项。
（六）列席董事会会议；（八）对公司高级管理人员在执行公司职务时下
（七）必要时，提议董事会召开临时列行为进行监督：
股东大会，董事会不接受时，可以自1．遵守法律、行政法规、规章以及其他规范性行召开临时股东大会，所需费用由公文件的情况；
司负担；2．遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东
（八）随时调查公司的财产状况，当大会、董事会相关决议，在职权范围内履行经
董事、经理或其它高级管理人员的行营管理职责的情况；
为损害公司的利益时，要求其停止该3．持续改善经营管理、风险管理和内部控制的行为并予以纠正，必要时向股东大会情况；
或国家有关部门报告；4．其他需要监督的事项。
（九）《公司章程》规定或股东大会授（九）列席董事会会议，并有权对会议决议事项予的其它职权。提出质询或建议；
（十）对公司内部控制合规情况进行监督，督
促建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各业务的实施进行监督。
（十一）必要时，以书面形式提议董事会召开临
时股东大会，董事会不同意或者在收到提议后
14310日内未作出书面反馈的，可以自行召集和主
持临时股东大会，所需费用由公司负担；
（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关部门报告；
（十三）法律、行政法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第十一条监事会主席依法行使第十三条监事会主席依法行使下列职权：
下列职权：（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临
（一）召集和主持监事会会议，决时监事会会议；
定是否召开临时监事会会议；（二）签署监事会决议和其他重要文件，检查监
（二）签署监事会的决议和建议，事会决议的执行情况，并向监事会报告决议的执
检查监事会决议的执行情况，并向行情况；
监事会报告决议的执行情况；（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事
12（三）组织制定监事会工作计划和项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；
监事会决定事项的实施，代表监事（四）组织监事定期进行业务培训，以便监事更会向股东大会做工作报告；新知识，提高监督水平；
（四）组织监事定期进行业务培（五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其训，以便监事更新知识，提高监督他职责。
水平；
（五）《公司章程》规定的其它职权。
第十二条监事会行使监察权时，第十四条监事会在履职过程中，可以采用非
董事和总经理应服从监察。现场检查、现场检查、列席会议、访谈、审阅监事会在履行监察权时，针对发现报告、调研、问卷调查和聘请第三方机构提供问题可以采取下列措施：协助等多种方式开展工作。
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
13
（二）请公司有关部门进行核实；
（三）委托有资格的会计事务所、律师事务所等专业中介机构进行
核实、取证，由此发生的费用由公司承担；
（四）提议召开临时股东大会；
144（五）向国家有关监察机构、司法
机关报告或者提出申诉。
第十四条监事会的监督记录以及第十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项
进行财务或专项检查的结果应成为对检查的结果应成为对董事、高级管理人员履职评价
14
董事、经理和其他高级管理人员业绩的重要依据。
评价的重要依据。
第十五条监事应履行下列责任：第十七条监事应履行下列责任：
（一）遵守公司章程，执行监事会决（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，议；执行监事会决议；
（二）监事除依照法律规定或者经股（二）履行忠实和勤勉的义务，保障有足够的时间
东大会同意外，不得泄漏公司秘密，和精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态度出不得擅自传达董事会、监事会和总经席监事会；
理办公会会议的内容；（三）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，
（三）监事发现董事、经理及其他高不得泄漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会
级管理人员存在违反法律、法规或公和总经理办公会会议的内容；
司章程的行为，应及时向监事会主席（四）监事发现董事、高级管理人员存在违反法律、
15报告，由监事会主席召集监事会依法行政法规或《公司章程》的行为，应及时向监事会处理；并由监事会向董事会、股东大主席报告，由监事会主席召集监事会依法处理；并会反映，也可以直接向证券监管机构由监事会分别向股东大会、董事会反映，也可以直及其他有关部门报告；接向证券监管机构及其他有关部门报告；
（四）监事应加强国家政策和法律、（五）监事应加强法律、行政法规和政策的学习，法规学习，注重调查研究，提高业务注重调查研究，提高业务能力；
能力；（六）监事在工作中违反法律、行政法规和公司章
（五）监事在工作中违反法律、行政程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担相应责任。
第十七条监事连续二次不能亲自第十九条监事连续2次不能亲自出席监事会会
出席监事会会议、且不委托其它监事议、且不委托其他监事代其行使权力，应视为不履
16代其行使权力，应视为放弃行使职行监事职责，由监事会提请股东大会或职工代表大权，由监事会提请股东大会和职工代会重新选举。
表大会重新选举。
第十八条监事有严重违反法律、法第二十条监事有严重违反法律、行政法规及《公
17规及公司章程的行为或严重不胜任的司章程》的行为或严重不胜任的事由时，股东大会事由时，股东大会或职工代表大会可或职工代表大会、职代会代表团（组）长会议可将
145将其免职。无正当理由被免职的监事，其免职。无正当理由被免职的监事，可以向公司提
可以向公司提出赔偿损失的要求。出赔偿损失的要求。
第二十二条监事会议事方式主要第二十四条监事会会议分为定期会议和临时会采取定期会议和临时会议的形式进议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会行。监事会会议由监事会主席召集和主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数
18主持；监事会主席因故不能履行职务以上监事共同推举1名监事行使其职权。
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事行使其职权。
第二十三条监事会定期会议应当每第二十五条监事会定期会议每6个月至少召开1
六个月召开一次，会议主要议题一般次，定期会议应当依照《公司章程》的规定按时召应包括：开。会议主要议题一般包括：
(一)审核公司年度、半年度、季度定（一）审核公司年度、半年度、季度定期报告，从期报告，从监督角度提出监事会的书监督角度提出监事会的书面审核意见；
面审核意见；（二）审议监事会年度工作报告，并形成决议；
(二)审议年度监事会工作报告，并形（三）监督公司依法运作情况和董事、高级管理人
成决议；员执行公司职务情况，并发表独立意见；
(三)检查公司依法运作情况和董事、（四）检查公司财务情况，重点监督年度预算执行
经理及其他高级管理人员执行公司和决算情况、资产运行情况、重大投资决策实施情
职务情况，并发表独立意见；况、公司资产质量和保值增值情况；
(四)检查公司财务情况重点分析评价（五）检查公司有关重大事项如募集资金投入和变
19
公司预算执行情况、资产运行情况、更、收购或出售重大资产、关联交易、非标准无保
重大投资决策实施情况、公司资产质留意见的审计报告等，并发表独立意见；
量和保值增值情况；（六）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其
(五)检查公司有关重大事项如募集资他事项；
金投入和变更、收购或出租出售资产、（七）监事会认为需要审议的其他议题。
关联交易、非标准无保留意见的审计报告等，并发表独立意见；
(六)议定对董事会决议的复议建议；
(七)讨论公司章程规定和股东大会授权的其它事项；
(八)监事会需要审议的其他议题。
20新增第二十六条会议召开前3日，公司应当向监
146事提供会议议案相关的背景材料，保证监事获得足够的信息。
第二十七条监事应当出席会议。监第二十八条监事会会议应当由监事本人出席，监
事因故不能出席监事会会议，应事先事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席向监事会主席请假，并提出书面意见请假，并书面委托其他监事代为出席。委托书应当或书面表决，也可书面委托其它监事，载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
21
但委托书中应写明授权范围。监事无并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当故缺席且不提交书面意见或书面表决在授权范围内行使监事的权利。
的，视为同意依法召开的监事会的决议。
第三十一条监事会会议应当由全体第二十九条监事未出席监事会会议，亦未委托代
监事的三分之二以上出席方可举行。表出席的，视为不履行监事职责。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议监事会会议应当由全体监事的2/3以上出席方可举导致无法满足会议召开的最低人数要行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
22求的，其他监事应当及时向监管部门满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及报告。时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议。
新增第三十条监事会主要依据董事会审议事项和
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监事提议事项，提出会议议案。
第二十四条定期会议的提案，在发第三十一条定期会议的提案，在发出召开监事会
出召开监事会定期会议的通知之前，定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监监事会办公室应当向全体监事征集会事征集会议提案，对涉及职工重大利益的提案，职议提案，并对涉及职工重大利益的提工监事在遵守保密要求的情况下，可以向公司员工案，至少用两天的时间向公司员工征征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
24求意见。在征集提案和征求意见时，室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高监事会办公室应当说明监事会重在对级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
公司规范运作和董事、高级管理人员策。
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三十条监事会会议应当以现场方第三十五条监事会会议应当以现场或现场+网络式召开。紧急情况下，监事会会议可等其他方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通
25
以通讯方式进行表决，但监事会召集讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）人（会议主持人）应当向与会监事说应当向监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，
147明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
监事应当将其对审议事项的书面意见签字确认后传真至监事会办公室。
和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十二条会议主持人应当逐一提第三十六条会议主持人应当逐一提请与会监事对请与会监事对各项提案发表明确的意各项提案发表明确的意见。所有与会监事须发表同见。意、反对或弃权的意见。
会议主持人应当根据监事的提议或审监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，
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议事项的需要，要求董事、高级管理应视为已放弃在该次会议上的投票权。
人员、公司其他员工或者相关中介机会议主持人根据监事的提议或审议事项的需要，要构业务人员到会接受质询。求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十三条监事会会议的表决实行第三十七条监事会会议的表决实行一人一票，分
一人一票，以举手表决或书面记名方项表决，以举手表决或书面记名方式进行。监事的式进行。监事的表决意向分为同意、表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从反对和弃权。与会监事应当从上述意上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个向中选择其一，未做选择或者同时选以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
27择两个以上意向的，会议主持人应当拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
要求该监事重新选择，拒不选择的，选择的，视为弃权。
视为弃权；中途离开会场不回而未做监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意选择的，视为弃权。方为有效。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第三十四条监事会办公室工作人员第三十八条监事会应对所议事项的决定形成会议应当对现场会议做好记录。会议记录记录。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好应当包括以下内容：记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的间、地点、（一）会议届次和召开的间、地点、方式；
28方式；（二）会议通知的发出情况；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；
（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；
（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）关于会议程序和召开情况的说（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
148明；言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议审议的提案、每位监事对（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体有关事项的发言要点和主要意见、对的同意、反对、弃权票数）；
提案的表决意向；（八）与会监事认为应记载的其他事项。
（七）每项提案的表决方式和表决结对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应
果（说明具体的同意、反对、弃权票当参照上述规定，整理会议记录。数）；
（八）会议决议记录的内容；
（九）与会监事认为应记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届监事会
2022年6月28日
149议案16
关于修订公司关联交易管理办法的议案
各位股东：
现以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则—关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》的规定为依据，结合公司实际，对公司关联交易管理办法进行了修订。本次修订已经
公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法
公司第八届董事会
2022年6月28日
150附件：
上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易行为，提高公司关联交易规
范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业会计准则—关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司行为，适用本办法规定。
控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章关联交易基本原则和价格管理
第四条公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
151（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则。
第五条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比
的独立笫三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立笫三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
152（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利涧额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三章关联人和关联交易的确认
第九条关联人是指《上海证券交易所股票上市规则》定义
的关联交易的一方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
153第十条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事、高级管理人员；
（四）本款第(一)（二）项所述人士的关系密切的家庭成员
包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十二条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后
的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
154第十三条中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十四条公司与本办法第十条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事、高级管理人员的除外。
第十五条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
155（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四章关联交易的日常管理
第十七条公司设立关联交易管理工作小组，作为公司关联
交易管理工作的常设机构和责任部门，负责管理公司的关联交易事务。公司关联交易管理工作小组组长为总会计师（财务负责人），副组长为董事会秘书，组成部门为财务部、证券部、法律事务部、董事会秘书处、企业发展部、建设管理部、经营管理部。
财务部为关联交易具体管理工作的牵头部门，关联交易管理工作小组具体成员为上述部门的负责人和一名工作人员。
第十八条公司关联交易管理工作小组各组成部门的职责
分工如下：
财务部：负责关联交易的日常管理工作。负责关联交易预算编制、关联交易发生额统计分析、提供关联交易预警信息。牵头完成对关联交易具体情况和事项的审核和分析；起草有关关联交
易的报告、议案。
156证券部：与监管机构、证券交易所保持联系；完成对关联交
易具体情况和事项的审核和分析；提供关联交易事项合规建议；
上报公司经理层、董事会、股东大会和监管机构审批，并负责完成信息披露工作。
法律事务部：负责关联方的认定，制定公司关联方清单并定期更新，负责关联交易协议、合同的法律审核，参与关联交易有关问题的分析研究及关联交易法律风险防范。
董事会秘书处：负责关联交易的报告、信息披露文档的审核。
企业发展部：负责提供公司与控股股东及其子公司之间的重
组、并购等关联交易信息；负责提供与控股股东及其子公司之外
的关联方之间的重组、并购等关联交易信息；核实与公司战略规
划有关的关联交易数据和内容；完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
建设管理部：负责提供并核实与公司基本建设项目相关的关
联交易信息和数据，完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
经营管理部：负责提供并核实与公司商品及服务采购等相关
的关联交易信息和数据，完成公司经理层、关联交易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
第十九条公司关联交易实行年度预算、月度统计、预警分析管理。各单位的关联交易实际发生额达到该项关联交易预算的
80%时，应向公司发出预警，并上报该项关联交易的合同额、全
年预计情况和有关具体分析说明材料。
157第二十条公司各有关部门及所属企业在经营管理过程中，
如发生预算外的关联交易事项，须及时将有关关联交易情况报告公司关联交易管理工作小组，确保公司有充足的时间履行法律和监管机构规定的各项程序。该书面报告必须包括以下内容：
（一）关联交易方的关联关系、名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其它事项。
第五章关联交易的审议和披露
第二十一条关联交易审议权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额低于300万元（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产值绝对
值0.5％以下的，由公司关联交易管理工作小组牵头部门将关联交易情况报告公司总经理，经审核批准后实施。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元以上（含
30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况报告董事会，由董事会审议通过后实施；董事会审议时关联董事应回避表决，回避后董事会不足法定人数的，由全体董事（含关联董事）
158就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，提交
公司股东大会审议批准后实施。
（三）公司拟与关联人发生的交易金额3000万元以上（含3000元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会就该关联交易形成决议后，提交公司股东大会批准后实施。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
笫二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
159已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当请
独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
160第二十九条公司与关联人进行本办法第十五条第（十二）
至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行本办法第二十一条审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按
类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（三）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
笫三十条符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的下
列标准的关联交易，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
161（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公
告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构
出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺。
162第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中
披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
163第三十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关
联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参
加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本办法第三十八条至第四十一条的规定。
第三十八条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈
利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十九条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
第四十条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
164第四十一条如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第七章财务公司关联交易
第四十二条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第四十三条公司与财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十四条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公
司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
165第四十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式。
公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
第八章检查监督
第四十六条公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易纪录。
第四十七条公司发现因关联人占用或转移公司资金、资产
或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的情况，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
公司董事、监事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第九章附则
166第四十八条本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员具有约束力。
第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《公司章程》执行。
第五十条本办法的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
167议案17
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提名张付涛先生、向开满先生、蔡蔚先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与公司第八届董事会一致。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：1．公司董事候选人张付涛先生简历
2．公司董事候选人向开满先生简历
3．公司董事候选人蔡蔚先生简历
公司第八届董事会
2022年6月28日
168附件1
公司董事候选人张付涛先生简历
张付涛先生，汉族，1971年04月出生，中共党员，工学博士，正高级工程师。1994.07~1997.03，平顶山煤业（集团）有限公司八矿通风队、通风科技术员；1997.03~2001.11，平顶山煤业（集团）有限公司安全监察局监察处安全监察员、科长；
2001.11~2004.06，平顶山煤业（集团）香山多种经营公司副总经理；2004.06~2005.05，中国煤炭进出口公司生产企业营运事业部
安全主管；2005.05~2007.04，中国煤炭进出口公司生产企业营运
事业部副经理、安全生产监督部经理；2007.04~2008.05，中国煤
炭进出口公司安全生产监督部经理；2008.05~2016.07，中国煤炭
进出口公司副总经理；2016.07~2018.06，中煤资源发展集团公司
副总经理；2018.06~2020.01，国投煤炭有限公司副总经理；
2020.01~2020.12，国投煤炭有限公司临时党委委员、副总经理；
2020.12~2021.08，国投煤炭有限公司党委委员、副总经理；
2021.08~2022.04，中煤内蒙古能源公司筹备组副组长；2022.05起，上海能源总经理。
169附件2
公司董事候选人向开满先生简历
向开满先生，汉族，1966年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1988.07~1988.11，大屯煤电公司龙东煤矿地质测量科技术员；1988.11~1992.01，大屯煤电公司矿建公司技术员；1992.01~1994.06，大屯煤电公司干部处干部管理科科员；
1994.06~1995.10，大屯煤电公司干部处干部管理科副科长；
1995.10~1997.01，大屯煤电公司干部处干部管理科副科长，人才
交流研发中心管理部主任；1997.01~2001.06，大屯煤电（集团）
有限责任公司干部处干部管理科科长；2001.06~2003.05，大屯煤电（集团）有限责任公司干部处副处长；2003.05~2006.07，大屯煤电（集团）有限责任公司干部处处长；2006.07~2011.09，上海
能源物资贸易部经理、党委副书记；2011.09~2012.04，上海能源
江苏煤电高级技工学校党委副书记、党校副校长；
2012.04~2014.01，上海能源副总经济师兼培训中心主任，中煤职
业技术学院党委副书记、执行院长、江苏煤电高级技工学校校长；
2014.01~2015.05，上海能源副总经济师兼人力资源部部长；
2015.05~2018.06，上海能源监事、副总经济师、人力资源部部长；
2018.06~2021.11，上海能源临时党委副书记、监事，大屯煤电（集团）有限责任公司董事；2021.11~2022.04，上海能源临时党委副
书记、监事，大屯煤电（集团）有限责任公司监事；2022.04至今，上海能源临时党委副书记，大屯煤电（集团）有限责任公司监事。
170附件3
公司董事候选人蔡蔚先生简历
蔡蔚先生，汉族，1972年3月生，中共党员，大学本科学历，经济师。1993年7月参加工作，曾任宝钢冷轧厂设备车间技术员，宝钢国贸钢铁原料一本部、煤炭贸易部业务员、主管，宝顶能源有限公司总经理助理，宝钢股份原料采购中心原料一部煤炭业务块负责人、煤焦原料室经理、副原料室经理、原料二部
副原料室经理、物流运行部原料配送室经理、原料配送室经理；
2020.06~2020.10，宝武集团原料采购中心配送管理高级经理；
2020.10~2021.05，宝武集团原料采购中心配送管理高级经理，宝
武原料供应有限公司资源平衡部配送计划室经理；2021.05至今，上海宝顶能源有限公司总经理。
171议案18
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
经公司控股股东中国中煤能源股份有限公司推荐，公司监事会现提名张锋先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第八届监事会任期结束之日止。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司股东代表监事候选人张锋先生简历
公司第八届监事会
2022年6月28日
172附件
公司股东代表监事候选人张锋先生简历
张锋先生，汉族，1974年11月出生，中共党员，1997年7月参加工作，毕业于中国矿业大学市场营销专业，管理学硕士，高级政工师。1997.07~1999.03，山西大同矿务局第一工程处职员；1999.03~1999.10，山西大同矿务局第一工程处
办公室副主任；1999.10~2001.07，山西大同矿务局器材供应处
团委书记（正科级）；2001.07~2001.12，山西煤矿安全监察局大
同安全监察办事处综合信息科科长；2001.12~2005.11，中国煤炭
进出口公司煤炭事业部主管、总经理工作部主管、团委书记；
2005.11~2006.09，中国煤炭进出口公司人力资源部临时负责人（主持工作）；2006.09~2009.05，中国中煤能源股份有限公司人力资源部副经理（其间：2003.09~2007.01，获得中国矿业大学企业管理专业管理学硕士学位）；2009.05~2020.04，
中国中煤能源集团有限公司人力资源管理部副总经理、中国中煤能源股份有限公司人力资源部副经理；
2020.04~2020.12，中国地方煤矿有限公司党委副书记（主持党委工作）；2020.12~2021.11，中国地方煤矿有限公司党委书记、副
总经理；2021年11月至今，中国中煤能源集团有限公司部门正职级专职董事。
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