五矿稀土:2021年年度股东大会法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
五矿稀土股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
金证法意【2022】字0523第0556号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
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二○二二年五月北京金诚同达律师事务所法律意见书关于五矿稀土股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
金证法意【2022】字0523第0556号
致：五矿稀土股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郑寰律师、吴琼洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《五矿稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉北京金诚同达律师事务所法律意见书及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，决定于2022年5月25日召开本次股东大会。2022年4月29日，公司董事会在深圳证券交易所官网（www.szse.cn）上刊登了《五矿稀土股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：2022-015）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
2022年5月13日，单独持有23.98%股份的股东向公司董事会书面提交《关于提请五矿稀土股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》，为提高决策效率，提请将《关于增加2022年部分日常关联交易预计发生金额的议案》以临时提案的方式提交公司2021年年度股东大会一并审议。公司董事会于2022年5月14日在深圳证券交易所官网（www.szse.cn）上刊登了《五矿稀土股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（编号：2022-020）（以下简称“增加临时提案暨股东大会补充通知的公告”），除上述
增加临时提案外，于2022年4月29日公告的会议通知事项不变。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2022年5月25日14点50分，本次股东大会的现场会议在江西省赣州市章贡区
章江南大道18号豪德银座A栋14层如期召开，会议由董事长刘雷云先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为
2022年5月25日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月25日9：
15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间
为2022年5月25日9：15—15：00期间的任意时间。北京金诚同达律师事务所法律意见书经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第八届董事会第十五次会议于2022年4月28日召开，决定于2022年5月25日召开2021年年度股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计2名，代表公司股份235275760股，占公司有表决权股份总数的23.986%，均为股权登记日（2022年5月18日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。北京金诚同达律师事务所法律意见书三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会对列入会议通知及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、监事代表以及律师共同对现场投票进行计票、监票，并公布了现场表决结果。股东代表就与其存在利害关系的议案回避计票及监票，由律师进行计票、监票。本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
同意244425086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.971124％；
反对70500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.028835％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9196426股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.23816％；反对70500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76076％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
同意244425086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.971124％；
反对70500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.028835％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9196426股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.23816％；反对70500股，占北京金诚同达律师事务所法律意见书出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76076％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
同意244425086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.971124％；
反对70500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.028835％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9196426股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.23816％；反对70500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76076％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
同意244425086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.971124％；
反对70500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.028835％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9196426股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.23816％；反对70500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76076％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
5、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意244425086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.971124％；
反对70500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.028835％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9196426股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.23816％；反对70500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.76076％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。北京金诚同达律师事务所法律意见书
6、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
同意244410963股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.965348％；
反对84623股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.034611％；弃权100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.000041%％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9182303股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.08576％；反对84623股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.91316％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
7、《关于增加2022年部分日常关联交易预计发生金额的议案》
同意9200926股，占出席会议股东有效表决权股份总数99.286718％；反对
66000股，占出席会议股东有效表决权股份总数0.712203％；弃权100股，占出席
会议股东有效表决权股份总数0.001079％。该议案有关联关系的股东已回避表决。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9200926股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.28672％；反对66000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.71220％；弃权100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00108％。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开
情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司北京金诚同达律师事务所法律意见书章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于五矿稀土股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：郑寰：
吴琼洁：
年月日