云路股份:独立董事工作制度（2022年6月修订）

青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度
2022年6青岛云路先进材料技术股份有限公司
独立董事工作制度
1总则
1.1目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
1.2术语定义
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3原则
（1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（2）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（3）公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其中至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（4）独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独
立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。
2独立董事的任职条件
2.1独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
2.2担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）最多同时在不超过五家上市公司（含本公司）担任独
立董事、且确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（6）公司章程规定的其它条件。
12.3为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（8）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
（9）法律、法规、监管规定以及《公司章程》规定的其它人员。
2.4独立董事候选人应无下列不良记录：
2（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
3独立董事的提名、选举和更换
3.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3.3公司上市以后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的相关情况有异议的，应同时报送书面意见。
33.4独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.5独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营情况，主动调查相关情况和获取决策时所需要的资料。独立董事应当在年度股东大会上提交全体独立董事年度工作报告书，阐述履职情况。
3.6独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
3.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
4独立董事的职责
4.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
4（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
4.2独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
4.3在公司董事会下设的战略发展委员会中，应至少有一名独立董事；在公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
4.4独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
5见：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）相关法律法规、证券监管部门(含证券交易所)制定的
规范性文件以及《公司章程》规定的其它事项。
4.5独立董事应当就第4.4条所述事项发表以下几类意见之一：
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
6（4）无法发表意见及其障碍。
4.6独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.7如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
5独立董事的工作保障
5.1公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存五年。
5.2公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。
5.3独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5.4独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
7用由公司承担。
5.5公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
5.6公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
6附则
6.1本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
6.2本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
6.3本制度解释权属于公司董事会。
6.4本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8