合金投资:北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：新疆合金投资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：合金投资
证券代码：000633财务顾问
二〇二二年六月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查......................................................5
二、关于信息披露义务人基本情况的核查....................................5
三、关于本次权益变动目的的核查......................................16
四、关于本次权益变动方式的核查......................................17
五、关于信息披露义务人资金来源的核查...................................18
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查..............................19
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查................................21
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..........................25
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........25
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查......................26
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......................26
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................26
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................27
十四、财务顾问核查意见..........................................27
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
合金投资/上市公司/公司指新疆合金投资股份有限公司（股票代码：000633）
信息披露义务人/广汇能指广汇能源股份有限公司源
广汇集团指新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司通海投资指霍尔果斯通海股权投资有限公司广汇能源通过协议转让方式受让上市公司股东通海投资持有本次权益变动指
的上市公司77021275股股份（占合金投资股份总数的20%）2022年6月15日，广汇能源与通海投资签署的《关于新疆合《股份转让协议》指金投资股份有限公司之股份转让协议》
报告书、详式权益变动报
指《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》告书《北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆合金投资股份有核查意见限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》权益变动报告书》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》上市公司收购报告书》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称广汇能源股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）住所新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号法定代表人韩士发注册资本6565755139元
统一社会信用代码 9165000071296668XK成立日期1999年04月10日经营期限长期
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤
化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；
经营范围一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备、建筑
和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
联系电话（0991）3759961
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，广汇集团持有广汇能源38.97%股份，为广汇能源的控股股东，其基本情况如下：
名称新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长沙路2号(广汇美居住所
物流园)法定代表人孙广信注册资本5171448010元
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
统一社会信用代码 91650000625531477N成立日期1994年10月11日经营期限长期
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；
高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建
筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺经营范围
织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）孙广信先生持有广汇集团50.06%的股权，实际控制广汇集团，孙广信先生为广汇集团及广汇能源的实际控制人。
孙广信，男，1962年生，研究生学历，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码：6501021962********。最近五年主要任职：2000年8月至今担任广汇集团董事长；2019年4月至今担任新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有限公司）执行董事。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本核查意见签署之日，广汇能源控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本（万公司名称主营业务持股比例
号元）
新疆广汇液化液化天然气的生产、销售，燃气管
1天然气发展有106652.45网工程建设，燃气应用技术的研究98.12%
限责任公司开发。
天然气销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，道广汇国际天然路普通货物运输服务，房屋建筑工
2气贸易有限责50000.00程施工，企业管理服务，机电设备100%
任公司安装服务，金属压力容器安装服务，燃气设备租赁、销售，危化品运输服务。
石油产业的投资；石油化工产品的新疆广汇石油
3270000研究开发；石油工程技术服务；货100%
有限公司物与技术的进出口业务；货物运输
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见代理服务；石油化工产品（不含危险化学品）的销售。
煤化工项目工程的投资、设备租赁、
新疆广汇新能煤炭应用技术的研发、煤炭生产应
4350000.0099%源有限公司用技术的咨询（专项审批业务除外）、煤化工产品生产、销售。
公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤瓜州广汇能源
510000.00制品、煤化工产品；矿产品、水泥、100%
物流有限公司钢材、建材销售（所有前置凭许可证有效期经营）。
广汇能源综合
货运代理，煤炭批发，城市能源项
6物流发展有限58000.0099.98%目投资，仓储服务。
责任公司
主要从事货物运输、煤炭煤化工项新疆哈密广汇
77000.00目投资、公路收费养护、矿产品收100%
物流有限公司购。
铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代新疆红淖三铁
8397000.00理；铁路设备租赁；铁路专用设备92.7708%
路有限公司
租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。
宁夏中卫广汇能源项目投资；燃气应用技术研发；
9能源发展有限5000.00燃气专用设备销售、租赁；自有房99.812%公司屋出租。
煤化工项目工程的投资、设备租赁、
煤炭应用技术的研究开发、煤炭生
产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服
新疆广汇煤炭务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；
10清洁炼化有限200000.00煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰100%
责任公司炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻
质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。
新疆广汇化工
115000.00危险化学品经营；成品油批发。100%
销售有限公司
道路普通货物运输、汽车修理；向
煤炭、煤化工投资；公路投资、公路养护；矿产品销售；运输代理服务；房屋、设备租赁；信息咨询服务；汽车配件采购与销售；金属结伊吾广汇能源
121000.00构加工；工程机械·五金交电、润100%
物流有限公司
滑油、金属制品、通讯器材、机械
设备、电子产品、橡胶制品的销售；
道路施救服务；车辆租赁；矿产品
的仓储、搬运和装卸；煤炭批发经营；停车场服务。
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
新疆广汇陆友硫及其他化工衍生品的生产、加工
13硫化工有限公12800.00及销售;塑料制品的生产、加工及销65%司售；设备租赁，建构筑物租赁。
煤焦油、粗酚、苯、甲苯、硫磺、
煤沥青、氨水、液化石油气的批发；
甘肃汇宏能源
多铵盐、硫铵、硫氰酸铵、硫代硫
14化工销售有限1000.0050%酸铵、稳定轻烃、除尘灰、炉渣（以公司上不含危险化学品目录所列项目）的批发零售；煤炭的批发零售。
荒煤气综合利用开发，乙二醇、乙醇、轻质醇、重质醇、混合醇酯、哈密广汇环保草酸二甲酯等化工产品的生产与销
15106277.0095%科技有限公司售（不含危险品及易制毒品依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
煤炭共伴生资源加工与综合利用；
伊吾广汇能源
1639216.00提高资源回收率的采煤方法、工艺
开发有限公司100%开发与应用。
电子商务和电子政务系统开发及应用服务；信息咨询服务（金融信息新疆汇创盈科除外）；企业管理咨询与计算机信
17信息服务有限500.00息技术咨询；经济信息咨询；网络100%
公司技术开发；电子商务技术开发；技
术服务及咨询；设计、制作、代理、发布国内广告。
营利性民办职业技能培训机构。一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派哈密伊吾县广遣服务）；社会经济咨询服务；市汇能源职业技
1820.00场营销策划；企业管理咨询；教育100%
能培训学校有限公司咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
新疆广汇碳科
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
19技综合利用有5000.00100%技术研发；化工产品销售（不含许限公司可类化工产品）；温室气体排放控制技术研发；陆地管道运输。
煤炭开采及销售；煤化工工程的投伊吾广汇矿业资；设备租赁；煤炭应用技术的研
20110000.0099%
有限公司究开发；煤炭生产应用技术的咨询；
土石方工程。
9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
新材料技术推广服务；新材料技术新疆广汇新材研发；化工产品生产（不含许可类
21料科技有限公100000.00化工产品）；热力生产和供应;发电100%
司技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工。
截至本核查意见签署之日，广汇能源控股股东广汇集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本（万子公司名称主营业务持股比例
号元）
广汇能源股份 LNG（液化天然气）、煤化工产
1656575.5138.97%
有限公司品、煤炭的生产和销售。
汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装广汇汽车服务
2811106.22饰用品销售，汽车租赁，汽车32.93%
集团股份公司
旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务。
国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务；
广汇物流股份低温仓储；仓储设备租赁服务；
3125303.4843.19%
有限公司土地使用权租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理。
房地产开发经营；物业管理；
广汇置业服务
4210811.27房屋租赁；房地产经纪城市供100%
有限公司热。
设计、制造：第三类低、中压
新疆化工机械容器、化工机械及配件生产、
56681.10100%
有限公司销售；园区内物业管理；房屋
租赁;销售：化工产品、钢材。
农塑钢门窗的制造及附件、零新疆广汇化工
配件的销售；异型焊管、金属
6建材有限责任5000.00100%
构件、异性冷弯型钢、中空玻公司璃的制作和销售。
各类紧固件、工业水泵、农业新疆新标紧固
水泵、低压阀门、非标准件、
7件泵业有限责2000.0095%
模具的生产、加工与销售；一任公司般货物及技术的进出口业务。
轴承，轴承座的制造销售；金新疆滚动轴承属制品、机械和设备修理；机
8制造有限责任2600.00械设备，矿产品，建材，化工96.15%
公司产品销售；机械设备租赁、房屋租赁，物业管理服务，货物
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
与技术的进出口业务。
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械电气设备新疆通用机械制造；机械电气设备销售；矿
93800.0097.37%
有限公司山机械制造；矿山机械销售；
通用设备修理；电气设备修理；
专用设备修理。
锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水资源专用设备制造；
新疆东风锅炉
日用化工专用设备制造、安装、
10制造安装有限4400.0096.59%销售；结构性金属制品制造、责任公司金属加工机械制造；货物与技术的进出口业务；房屋租赁。
货物与技术进出口业务；机械
设备、石油化工产品、五金交乌鲁木齐高新
电、矿产品、针纺织品、百货、技术产业开发
11782.00建筑材料、农畜产品、农膜、60.10%
区进出口有限
装饰装璜材料、工艺美术品、责任公司鲜果品的销售；会展服务；劳务派遣。
拖拉机及农用挖掘机、农用装
载机、收获机械、农用及园林
新疆雷沃广汇用金属工具的生产、销售；物
12拖拉机有限公2790.00业管理。金属材料及制品、化100%
司工设备及配件、机电设备及配
件、轴承及配件、紧固件、焊
接材料、电线电缆的销售供暖，生活热水供应。水暖配新疆汇新热力件，节能材料，炉渣砖的制作
132600.00100%
有限公司及销售，钢材，机电产品；房屋租赁，场地租赁迅达电梯、自动扶梯、自动人新疆新迅电梯行道等产品及有关技术服务；
14300.0055%
有限责任公司销售：电梯、自动扶梯、自动人行道等零部件。
各型载货汽车及底盘、专用汽
新疆福田广汇车及底盘、特种改装车、营房
15专用车有限责6530.00车、半挂车的零部件的生产、37.67%
任公司销售、维护；汽车（除小轿车）、汽车配件销售。
销售：玻璃钢制品、钢材轴承、新疆汇驰汽车
16560.00机电产品、五金化工、家用电62.6%
有限公司器；仓储装卸；房屋租赁。
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
新疆广汇雪莲
17堂近现代艺术101141.99书法、古玩、玉器收藏与研究100%馆（有限公司）
钢材、金属材料、机械设备、
新疆鑫茂源商电子产品、五金交电汽车配件
1850.00100%
贸有限公司的销售；刺钢丝、刺围栏的生产、销售。
乌鲁木齐市汇
19信小额贷款有40000.00办理各项小额贷款。40%
限责任公司
从事网络技术、信息技术等领
域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；电子商新疆汇亿信电
务、市场营销策划，软件设计
20子商务有限责120000.00100%
与开发、系统集成、网络工程、任公司
企业信息化、网站设计与开发、
网页制作，计算机硬件开发与销售。
新疆和田广汇从事对非上市企业的股权投
21汇鑫投资有限195000.00资，房地产投资，酒店投资，57.69%公司矿业投资。
有色金属矿的开采、加工及销售，矿业咨询服务。管道工程施工，有色金属矿产品管道输新疆和田广汇
2286000.00送及维护服务，矿产品销售，57.69%
锌业有限公司
管道技术开发与咨询服务，道路普通货物运输，货物运输代理服务，机械设备租赁。
从事货物进出口及技术进出口业务，销售建筑材料，石材，上海凌鸿贸易日用百货，五金交电，针纺织
23500.00100%发展有限公司品，电子产品，食用农产品（不含生猪产品），矿产品（除专控）。
1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理（法厦门大洲矿产律、法规另有规定除外）；2、
24资源投资有限1000.0082%
销售：国家允许经营的矿产品、公司
采矿设备、选矿设备；3、乡村城市综合体的开发建设。
阿克陶中鑫矿开采铅锌矿采选，矿业投资，
2524490.00100%
业有限公司矿业咨询、技术服务。
GHAMERICAI
26--油气资源开发100%
NVESTMENTS
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
GROUPINC
BrazosHighland
27--风电开发100%
HoldingLLC
锰矿资源勘探、开采及加工；
新疆广汇锰业锰系列产品的销售；锰矿开采
28500000.00100%
有限公司加工应用技术研发；锰系产品生产应用技术咨询。
金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不四川汇博创贸含许可类化工产品）；塑料制
29易有限责任公50000.00品销售；建筑防水卷材产品销100%司售；包装材料及制品销售；建筑材料销售；水泥制品销售；
建筑用钢筋产品销售；金属制品销售；
商业策划；房产经纪服务；物业管理；健身服务；体育赛事新疆汇鑫恒业策划；境内外旅游服务；酒店
30商务咨询有限500.00管理；公共关系服务；会议服100%
公司务；翻译服务；建筑室内外装饰设计；园林景观设计；企业策划；市场调查。
截至本核查意见签署之日，广汇能源实际控制人孙广信先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）
房地产业、汽车组改装业、证券业、新疆广汇实业投
化工机械制造业、环保锅炉制造业、
1资（集团）有限责517144.8050.06%
液化天然气业、煤化工项目、汽车任公司贸易及服务的投资。
篮球赛事活动策划；设计、制作、新疆广汇职业篮球
22550发布及代理国内各类广告，篮球产100%
俱乐部有限公司品开发。
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
广汇能源主营业务为 LNG（液化天然气）、煤化工产品及煤炭的生产和销售。广汇能源最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额59708656125.8554120478466.5748741535871.33
负债总额38928597574.1236877719472.4932123052046.72归属于母公司
股东的所有者20932211175.1216797173196.7915947615197.11权益合计
资产负债率65.20%68.14%65.90%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入24864951200.3415133627913.3114041598393.98
净利润4845522947.281110183176.311448429895.71归属于母公司
5003112468.521336313125.781596834881.04
股东的净利润
净资产收益率26.77%8.16%10.35%
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，信息披露义务人为上海证券交易所上市公司，其涉及的诉讼、仲裁情况详见信息披露义务人年度报告及公告文件。信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，广汇能源的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权韩士发董事长男中国新疆乌鲁木齐否
闫军董事、总经理男中国新疆乌鲁木齐否
梁逍董事、常务副总经理男中国新疆乌鲁木齐否
倪娟董事、董事会秘书女中国新疆乌鲁木齐否谭柏董事男中国新疆乌鲁木齐否
刘常进董事、副总经理男中国新疆哈密否
董事、副总经理兼财马晓燕女中国新疆乌鲁木齐否务总监
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
谭学独立董事男中国陕西西安否蔡镇疆独立董事男中国新疆乌鲁木齐否甄卫军独立董事男中国新疆乌鲁木齐否高丽独立董事女中国新疆乌鲁木齐否刘光勇监事会主席男中国新疆乌鲁木齐否李江红监事女中国新疆乌鲁木齐否王国林监事男中国新疆乌鲁木齐否李旭监事男中国新疆乌鲁木齐否陈瑞忠监事男中国新疆乌鲁木齐否阳贤副总经理男中国新疆乌鲁木齐否徐云法务总监女中国新疆乌鲁木齐否经核查，广汇能源的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
序注册资本持股主体及持股比公司名称证券代码主要业务号（万元）例
广汇能源 LNG、煤化工产品、广汇集团持股
1股份有限公600256656575.51煤炭的生产和销
38.97%司售。
保险及融资代理、
广汇汽车服车辆零配件销售、广汇集团持股
2务集团股份600297811106.22车辆维修养护、二
32.93%
公司手车交易代理、汽
车融资租赁、汽车
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延保代理、装饰装潢等。
道路货物运输；国内货运代理；国际广汇物流货运代理；其他仓广汇集团持股
3股份有限公600603125303.48储业；自有房地产
43.19%
司经营活动；市场管理；会议及展览服务；物业管理等。
广汇汽车服务(香广汇宝信汽港)有限公司（广汇5000（万港
4 车集团有限 1293.HK 汽车零售等。 汽车服务集团股份
元）公司公司全资子公司）
持有67.70%
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东广汇集团持有乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司40%股权；此外，广汇集团控制的广汇汽车服务集团股份公司（股票代码：600297）存在金融服务业务，主要为广汇汽车服务集团股份公司及其下属企业乘用车衍生业务，包括保险及融资代理、担保服务、融资租赁等业务。
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人为上海证券交易所上市公司，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥信息披露义务人在生产经营、安全环保、
资金管理、市场开发等方面的优势，助力上市公司的业务转型升级与优质资产注入，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的决策程序
2022年6月15日，广汇能源董事会审议通过本次权益变动事项。
2022年6月15日，广汇能源与通海投资签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次股份转让事项尚需深交所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
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本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。通海投资持有上市公司77021275股股份，占上市公司股份总数的20.00%；通海投资为上市公司控股股东，甘霖为上市公司实际控制人。
2022年6月15日，广汇能源与上市公司控股股东通海投资签署了《股份转让协议》。广汇能源拟通过协议转让方式受让通海投资持有的合金投资77021275股股份（占上市公司股份总数的20.00%）。
本次权益变动完成后，广汇能源将持有上市公司77021275股股份（占上市公司股份总数的20.00%），广汇能源将成为上市公司控股股东，孙广信先生将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（三）权益变动股份的权利限制情况
截至本核查意见签署之日，通海投资持有上市公司77021275股股份，其中
525283股处于被司法冻结状态，占上市公司总股本比例0.14%。通海投资保证在
本次股份交割前，解除上述股份冻结。
广汇能源本次权益变动取得的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。
除以上所述，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利受限制情况。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司77021275股股份，股份转让总价款为人民币750487601元，股份转让单价约为9.7439元/股。
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经核查信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等
金融机构质押取得的融资。信息披露义务人具备履行本次股份收购的实力，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定支付本次交易价款。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。目前信息披露义务人正在对上市公司进行尽职调查和评估相关工作，并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，广汇集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决其下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司的同业竞争问题。
截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人在未来12个月内存在其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
目前信息披露义务人正在对上市公司进行尽职调查和评估相关工作，并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查
根据《股份转让协议》约定，通海投资应尽力促成上市公司董事会进行改组，
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董事会拟由7人组成，其中非独立董事4人，独立董事3人，信息披露义务人可提名/委派6人，可以决定目标公司董事会半数以上成员选任。信息披露义务人提名或推荐上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。通海投资及通海投资推荐的上市公司董事、监事及高级管理人员应尽一切努力配合信息披露义
务人对于上市公司董事会、监事会及管理层的调整。
截至本核查意见签署之日，除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他调整的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
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（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查经核查，上市公司立足于有色金属冶炼及压延加工业，主营业务为镍基合金材料的生产与销售业务及园林绿化工程施工业务。广汇能源主营业务为LNG（液化天然气）、煤化工产品、煤炭的生产和销售。广汇集团主营业务为房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤
化工项目、汽车贸易及服务的投资。
本次权益变动前，广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司经营业务为园林绿化工程施工，存在经营业务相同情况；广汇能源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免在未来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人不会采取控股方式直接或间接在国内外新增与合金投资主营相关的镍基合金材料的生产与销售业务及园林绿化工程施工业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
2、自承诺人成为合金投资控制方之日起1年内，将以股权出售、资产/业务
合并、资产剥离或收购方式，解决新疆大漠园林艺术有限公司与合金投资的同业竞争问题。
本次交易完成后，如承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与合金投资主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于合金投资的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
3、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用
自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
关的资产或承诺人在子公司中的全部股权。
4、如承诺人获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将
书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，承诺人或承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司的实际损失。
6、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易如下：
2020年6月至今，信息披露义务人控股股东广汇集团控制的下属企业乌鲁木
齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公
司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司
发生交易的合同总额为3071.39万元，主要系新疆环景园林艺术有限公司为广汇集团上述下属公司提供景观工程施工服务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
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循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、除本节“七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查/（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查”所述事项外，与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合
并财务报表净资产5%以上的重大交易的情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的其他交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
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经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查
经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
李建辉竟乾北京博星证券投资顾问有限公司
2022年6月17日
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