博众精工:华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
博众精工科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二二年五月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序...................................5
(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况..............6
(三)本次限制性股票预留授予条件说明....................................7
(四)本次限制性股票的授予情况.......................................8
(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........................9
(六)结论性意见.............................................10
五、备查文件...............................................11
1一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博众精工、公司、指博众精工科技股份有限公司上市公司
本独立财务顾问、指华泰联合证券有限责任公司本财务顾问
股权激励计划、限制性股票激励计指博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后分指
类限制性股票 次获得并登记的公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及激励对象指
核心技术（业务）骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日公司章程指《博众精工科技股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博众精工提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博众精工股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博众精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）博众精工对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《博众精工科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦非女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月15日至2022年3月24日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
54、2022年3月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）、《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年4月8日，以
9.66元/股的授予价格向476名激励对象授予223.98万股限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2022年5月23日，以9.66元/股的授予价格向13名激励对象授予4.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，博众精工本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
6十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次调整后，预留授予的限制性股票数量由59.32万股调整为55.99万股。
除上述调整内容外，本次预留授予其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
(三)本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，博众精工及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
(四)本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年5月23日
2、授予数量：4.00万股
3、授予人数：13人
4、授予价格：9.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
8归属安排归属时间归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内
第一个归属期50%的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内
第二个归属期30%的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内
第三个归属期20%的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占预留授予限占目前公司股本项目股票数量（万制性股票总数总额的比例
股）的比例
一、预留授予
其他核心骨干人员（共计13人）4.007.14%0.01%
二、预留未授予51.9992.86%0.13%
预留部分合计55.99100.00%0.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予激励对象确定标准与公司2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计
划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
9议博众精工在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(六)结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博众精工本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、公司章程等法律法规和规范性文件的规定，博众精工不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10五、备查文件
（一）博众精工科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
（二）博众精工科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
（三）博众精工科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
（四）博众精工科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
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