必易微:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司
使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以
募集资金等额置换的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对必易微使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金总额为人民币95201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86077.79万元。上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额
1电源管理系列控制芯片开发及产业化项目27671.5627671.56
2电机驱动控制芯片开发及产业化项目15486.5215486.52
3必易微研发中心建设项目22093.4222093.42
合计65251.5065251.50
三、使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
1、公司募投项目的支出涉及研发人员的工资、社会保险、住房公积金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公司及子公司基本账户、一般账户统一划转。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关研发人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。
2、公司收取的回款中有部分为银行承兑汇票，为提高资金使用效率，公司
对于募投项目的相关费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，提高资金使用效率。
3、公司部分募投项目的投资支出中包含材料费、加工费、测试费、试验费
及其他相关的研发及开发所需款项，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作；此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，以自有资金、银行承兑汇票先行统一支付。
4、公司募投项目中涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，以及购置办公场所，其相关涉税支出需由公司与税务部门绑定的银行账户统一支付，无法
通过募集资金专户直接支出。公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。
（二）使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程
为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金或银行承兑汇票支付募投项目相关款项，后续将按季度归集以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目相关款项。具体操作如下：
1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付
款申请单，按公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务中心根据审批通过的付款申请单，使用自有资金或银行承兑汇票进行款项支付；
2、各项目负责人统计募投项目投入工时，人事部门按月归集每个募投项目
中研发人员的薪酬，经各项目负责人签字确认后，提交财务中心汇总确认各募投项目薪酬费用；
3、财务中心汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金及银行承兑汇票支
付募投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况；
4、财务中心按季度发起置换申请审批流程，需匹配相关费用清单，且经公
司募集资金付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司（募投项目实施主体）的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案；
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。四、对公司的影响
公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序
（一）审议程序
2022年6月20日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此议案发表了明确的同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：经综合考虑公司的实际经营需要，公司对于本次申请使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，已制定了相应的操作流程，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本及提高募集资金的使用效率。未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
因此，独立董事同意公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以
募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务
成本及提高募集资金使用效率，未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
监事会同意公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，申万宏源承销保荐对必易微本次使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。