鼎阳科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
正文....................................................4
一、本次激励计划的主体资格.........................................4
二、本次激励计划的主要内容.........................................5
三、本次激励计划履行的法定程序.......................................5
四、本次激励计划激励对象的范围.......................................7
五、本次激励计划的信息披露.........................................8
六、公司是否为激励对象提供财务资助.....................................8
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................8
八、关联董事回避表决情况..........................................9
九、结论意见............................................法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：深圳市鼎阳科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳科技
股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次
激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次激励计划指深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
鼎阳科技、公司或上指深圳市鼎阳科技股份有限公司市公司《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《实施考核管理办《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划指法》实施考核管理办法》
《公司章程》指《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》上交所指上海证券交易所
本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所
中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，中国指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元指除特别注明外，均指人民币元
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正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经在上交所网站查询，公司基本情况如下：
企业名称深圳市鼎阳科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300662687585F深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3住所
层、5栋办公楼1-3层法定代表人秦轲
注册资本10666.67万元
股票代码 688112.SH
企业类型其他股份有限公司（上市）
从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、电
源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决方案的
设计、研发，制造和销售；测试测量仪器、通信仪器、分析仪器、其他高科技电子产品、附件和软件产品及其相关解决方案的设计、经营范围研发，制造和销售；提供技术咨询和校准、维护、维修、售后及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限2007-06-13至长期
（二）公司实施本次激励计划的实质条件
根据公司《2021年度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同审字（2022）第 441A003425号《审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，鼎阳科技系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条所
规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、公司/激励对象各自的权利义务等进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，并提交公司董事会审议。
5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书２、2022年6月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
2022年第一次临时股东大会的通知的议案》等与本次激励相关的议案。
3、2022年6月21日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
4、2022年6月21日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定及公司出具的承诺，本次激励计划尚需履行如下法定程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。
2、公司监事会应对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。
3、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会应当对本次激励计划的计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
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予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、本次激励计划激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象共62人，
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
3、根据公司第一届监事会第十一次会议、公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、监事，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调
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整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》的规定，公司在审议通过本次激励计划相关议案后应及时公告本次激励计划相关的董事会决议、本次激励计划草案及摘要、
独立董事意见及监事会意见等文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，根据公司的承诺，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表明确独立意见，同意本次激励计划。
3、公司第一届监事会第十一次会议已就本次激励计划作出决议，同意本次激励计划。
4、根据公司出具的承诺，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别
决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及本次激励计划相关
的会议文件，本次激励对象中包括关联董事秦轲、邵海涛、赵亚锋，前述关联董事已在公司第一届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。
九、结论意见综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
2、《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
3、公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
6、根据公司的承诺，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
102022年6月21日