昀冢科技:2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称《“管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《“监管指南第4号》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，为其拟实施之2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信上海市锦天城律师事务所法律意见书息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：第二部分正文
一、实施本次激励计划的主体资格
昀冢科技现持有苏州市行政审批局于2021年5月17日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320583085045936C），公司住所为昆山市周市镇宋家港路269号；法定代表人为王宾；公司经营范围为电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模
具及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺品、生活日用品的销售；
电子产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证券监督管理委员会于2021年3月2日出具的《关于同意苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]606号）同意，昀冢科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3000万股，每股面值
1元，发行价格为每股人民币9.63元，募集资金总额为人民币28890万元，扣
除发行费用4089.03万元，募集资金净额为24800.97万元。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经昀冢科技确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。昀冢科技不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经本所律师核查并经公司书面确认，昀冢科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（一）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2021年度审计报告》（编号：天衡审字（2022）01181），昀冢科技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）昀冢科技不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；
（三）截至本法律意见书出具之日，昀冢科技上市后不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）昀冢科技不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形。
基于上述，昀冢科技系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容昀冢科技董事会已于2022年6月22日审议通过了由董事会下设薪酬与考核委员会拟订的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。经本所律师核查，《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比以及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的上海市锦天城律师事务所法律意见书权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司的绩效考核指标，包括公司业绩指标以及激励对象个人绩效指标；
（九）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（十）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十一）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十四）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十五）上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）昀冢科技为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，昀冢科技已履行下列主要程序：
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第一届董事会
第二十三次会议审议。
2.2022年6月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通上海市锦天城律师事务所法律意见书过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年
第二次临时股东大会的议案》。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3.2022年6月22日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（二）昀冢科技为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，昀冢科技尚需履行下列主要程序：
1.公司应在召开审议本次激励计划相关议案的股东大会前，通过公司内部
网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在召开本次激励计划相关议案的股东大会前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司召开审议本次激励计划相关议案的股东大会时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。上海市锦天城律师事务所法律意见书基于上述，昀冢科技就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，昀冢科技仍须按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务昀冢科技已报请上海证券交易所公告《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司第一届董事会第二十三
次会议决议、独立董事关于本次激励计划相关事项的独立意见以及公司第一届监
事会第十九次会议决议。
基于上述，随着本次激励计划的实施，昀冢科技尚须按照《管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、包括为其贷款提供担保贷款担保。本所律师认为，昀冢科技关于不向激励对象提供财务资助的说明符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司实施本次激励计划是为了进一步健全公司长效激励机上海市锦天城律师事务所法律意见书制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合
《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
根据昀冢科技独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为公司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查并根据昀冢科技第一届董事会第二十三次会议决议，在公司
第一届董事会第二十三次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事诸渊臻拟
参与本次激励计划，根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，已经回避了相关议案的表决。
本所认为，在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，昀冢科技符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；昀冢科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，昀冢科技尚须按照《管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经昀冢科技股东大会审议通过后方可实施。上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）