岳阳兴长:2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2022-028岳阳兴长石化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要岳阳兴长石化股份有限公司
二〇二二年六月
1岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。股票来源为岳阳兴长石化股
份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为896.8750万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的3.00%。其中，首次授予717.50万股，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%；预留授予179.3750万股，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计102人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激
3岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.55元/股。自本激励计
划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
七、本激励计划授予的限制性股票（含预留）分为三个批次解除限售，各批
次的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的实施股权激励的下列条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上；
（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第六条规定的实施股权激励的下列条件：
4岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本
5岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通
过后方可正式实施。公司股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行，公司股东大会对本激励计划的相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集表决权。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，
公司将按相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，公司应当明确预留授予的激励对象，否则预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
第一章释义.................................................8
第二章本激励计划的实施目的........................................10
第三章本激励计划的管理机构........................................11
第四章本激励计划的激励对象........................................12
第五章本激励计划的标的股票来源、数量和分配................................13
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定.........................14
第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17
第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件.................................18
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23
第十章本激励计划的会计处理........................................25
第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................27
第十二章限制性股票回购注销的原则.....................................30
第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................33
第十四章附则...............................................34
7岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
岳阳兴长、公司指岳阳兴长石化股份有限公司
本激励计划指岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通激励对象指参与本激励计划的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务等的期限售期指间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售所必解除限售条件指须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《175号文》指发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事《102号文》指项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《178号文》指〔2020〕178号）
《业务办理指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》指《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
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国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章本激励计划的实施目的
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《178号文》、《业务办理指南》、《公司章程》
等有关规定，结合现行管理制度，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集表决权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《178号文》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干员工（不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计102人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）中层管理人员；
（三）公司（含子公司）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
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第五章本激励计划的标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为896.8750万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.00%。其中，首次授予717.50万股，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%；预留授予
179.3750万股，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.60%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
1.00%。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总量的占公司总股本序号姓名职务
(万股)比例的比例
1付锋董事、总经理29.003.23%0.10%
2邹海波副总经理、董事会秘书24.002.68%0.08%
3李湘波副总经理24.002.68%0.08%
4霍国良副总经理24.002.68%0.08%
5中层管理人员—总监层级（2人）26.002.90%0.09%
6中层管理人员—经理层级（46人）414.0046.16%1.38%
7核心骨干人员（50人）176.5019.68%0.59%
首次合计（102人）717.5080.00%2.40%
8预留179.375020.00%0.60%
合计896.8750100.00%3.00%
注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划。
2、公司董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的
40%确定；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期30%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期40%授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人获授限制性股票总量
20%的部分限售至其任职（或任期）期满后，根据其担任公司董事、高级管理人
员的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于公司董事、高级管理人员，根据本激励计划授予当年激励对象担任的职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
15岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
（五）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
16岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股6.55元。即，满足授予条件后，激励对象可以每股 6.55 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股13.09元的50%，为每股6.55元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股11.76元的50%，为每股5.88元。
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票应在授予前召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
18岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
19岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（三）条和/或
（四）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
20岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。。
（五）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于56.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2023年加权平均净资产收益率不低于
第一个解除限售期
7.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2023年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于95.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2024年加权平均净资产收益率不低于
第二个解除限售期
8.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2024年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于144.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2025年加权平均净资产收益率不低
第三个解除限售期
于8.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2025年主营业务收入占营业收入的比重不低于97%。
注：1、上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”
指标均以合并财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。
2、本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净
资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
3、本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
（六）个人层面绩效考核为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
21岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例100%50%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
三、考核体系的科学性和合理性说明本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反
映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率和主营业务收入占营业收入的比重，反映公司的成长能力、股东回报和运营质量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
22岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后限制性股票的授予数量；Q0 为调整前限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后限制性股票的授予数量；Q0 为调整前限制性股票的授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后限制性股票的授予数量；Q0 为调整前限制性股票的授予数量；n 为每股缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
23岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P 为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后限制性股票的授予价格；P0为调整前限制性股票的授予价格；n 为每股缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后限制性股票的授予价格；P0 为调整前限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量/授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
24岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向增发股份的情况，确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”和“其他应付款—限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减少所有者权益。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司暂以2022年6月7日作为基准日，对首次授予的限制性股票的激励成本进行预测算（授予日正式测算）。假设公司于2022年7月份向激励对象首次授予限制性股票共计717.50万股，授予价格为6.55元/股，授予日公司股票收盘价为
13.55元/股，预计确认激励总成本为5022.50万元，将在本激励计划的实施过程
中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
25岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
5022.50732.451757.881443.97795.23292.98
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
26岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且仍符合本激
励计划确定的激励对象范围的，已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象发生职务变更，且不在公司（含子公司）任职的，已获准解除
限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自职务变更之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同
27岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
期存款利息；未获准解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
3、激励对象发生职务变更，且不符合本激励计划确定的激励对象范围的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（二）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价；情形严重的，公司可要求激励对象返还参与本激励计划所获得的全部利益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3、任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密和技术秘密、实施关联
交易损害公司（含子公司）利益、声誉或对公司（含子公司）形象有重大负面影响等违法违纪行为的；
4、经公司董事会认定的其他情形。
（三）离职
1、激励对象因公司（含子公司）裁员、退休、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与公司（含子公司）解除或者终止劳动/聘用关系的，已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应自离职之日起半年内解除限售完毕，否则由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2、激励对象主动辞职、因岗位胜任能力、过失等个人原因被公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。。
（四）激励对象发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易
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均价：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）其他未说明的情形由公司董事会认定，并确定具体处理方式。
29岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章限制性股票回购注销的原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票
的回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后每股限制性股票的回购价格；P0为调整前每股限制性股票
的回购价格；n 为每股缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后每股限制性股票的回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发新股
公司发生增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。
30岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格加算银行同期存款利息的，P=P0×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×公司董事会审议通过回购注销议案之日距离公司公告限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注 1：P 为调整后每股限制性股票的回购价格；P0 为调整前每股限制性股票的回购价格。
注2：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注3：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为每股配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后限制性股票的回购数量；Q0为调整前限制性股票的回购数量；n 为每股缩股的比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息、增发新股
31岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司发生派息、增发新股的，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量/回购价格之后，应履行信息披露义务。
（二）因其他事项需要调整限制性股票的回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的实施程序
（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审
议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回
购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销手续。
32岳阳兴长2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章附则
一、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年六月七日
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