有研粉材:融资担保管理制度

有研粉末新材料股份有限公司
融资担保管理制度
第一章总则
第一条为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）融资担保行
为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称融资担保是指公司及其全资、控股子公司（以下合并简称各级公司）向其纳入合并范围内的子公司和未纳入合并范围的参股公司提供的借
款、发行债券、基金产品、信托产品和资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。本制度所称“公司及子公司的融资担保总额”，是指包括各级公司提供的融资担保总额之和。
第三条本制度适用于公司、各级所属全资子公司、控股子公司（以下统称各子公司）。各子公司应通过其章程或董事会决议等适当方式贯彻落实本办法，或依据本办法制定相应的管理办法或实施细则。
第四条公司融资担保应当遵循量力而行、权责对等、风险可控原则。
第二章管理机构及权限
第五条公司股东大会和董事会是融资担保的决策机构，公司一切融资担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得提供融资担保。
各级公司融资担保事项，需按“三重一大”相关管理规定履行相应程序。
第六条公司授权财务部门负责办理公司的担保业务，主要职责如下：
（一）拟定公司融资担保管理制度；
1（二）组织融资担保工作、审核融资担保事项；
（三）牵头组织对被担保对象的资信审核；
（四）融资担保预算管理，编制年度融资担保计划，监控融资担保业务的执行情况；
（五）定期上报融资担保业务情况。
第七条原则上，融资担保业务需要由法律部门进行法律审核，并出具相关法律意见。
第八条公司合规部门对公司对外担保工作进行监督检查。
第三章融资担保业务审批程序
第九条公司下列融资担保行为，须经董事会审议通过：
（一）年度融资担保计划；
（二）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营
净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保，对金融子公司提供担保，公司内无直接股权关系的子公司之间互保（包括子公司对母公司提供担保）；
（三）对子公司确需超股比担保的融资担保事项。
对于董事会权限范围内的融资担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条公司下列融资担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的融资担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的融资担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的融资担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的融资担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的融资担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的融资担保；
（七）制定和修订融资担保管理制度；
2（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他融资担保情形。
股东大会审议本条第（五）项融资担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的融资担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供融资担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供融资担保，或者为控股子公司提供融资担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述融资担保。
第十一条公司融资担保时原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十二条在董事会审议融资担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计融资担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第十三条公司对外提供担保前必须对被担保对象的资信进行审核，被担
保对象至少应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力；
（三）符合各公司章程的有关规定；
（四）符合有研粉材融资担保管理制度；
（五）其他符合法律法规的规定。
第十四条公司在提供担保业务前，财务部门应对被担保对象进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
3（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他较大风险。
第十五条担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况
的担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的公司基本资料（包括但不限于公司法人营业执照、公司章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十七条公司财务部门派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料
进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提
4出可否提供担保的书面报告，提交公司董事会审批。
公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要法律部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。
第十八条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条各子公司因融资业务确需向其他有股权关系的公司提供担保的，需在报其公司董事会或股东会/股东大会审批后5个工作日内将有关情况报有研
粉材财务部门，经有研粉材按照公司章程的规定由董事会或股东大会审批后方可实施。境外子公司不得对外提供担保。
第四章融资担保业务管理
第二十条公司对融资担保业务实行预算管理。公司制定年度融资担保计划，须经董事会审议通过。年度融资担保计划应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第二十一条公司对融资担保业务实行严格管控，各级公司不得为无股权关系的公司提供任何形式的担保。
公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保，不得对金融子公司提供担保，公司内无直接股权关系的子公司之间不得互保（包括子公司对母公司提供担保）。
第二十二条各级公司融资担保额不得超过本公司最近一期经审计净资产
50%。
第二十三条各级公司应当严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保，严格控制对参股公司超股比担保。对确需超股比担保的，须经董事会审议通过，同时，对超股比担保额应由相关股东方或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第二十四条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
5（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条各级公司应当将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保
业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款
计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
在担保合同到期时，各级公司应全面清查用于担保的财产、权利凭证，及时办理担保终止手续，并妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证等相关资料。
第五章担保合同
第二十六条公司融资担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条订立的担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查融资
担保管理规定各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
第二十八条担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
6（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司的财务管理部
门、法律部门或聘请的律师进行审核，完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第六章对外担保的信息披露
第三十二条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条各子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第七章违反担保管理制度的责任
第三十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行，发生以下情形
7的，视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分：
（一）未按本制度履行审批程序、超越审批权限进行融资担保；
（二）未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同；
（三）未按本制度规定对无股权关系的公司提供担保、对参股公司超股比担保；
（四）其他应当追究相应责任的情形。
第三十八条任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由
于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十九条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四十条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，原《有研粉末新材料股份有限公司对外担保管理制度》（有研粉末〔2019〕55号-5）同时废止。
第四十四条股东大会授权董事会负责解释本制度。
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二〇二二年六月
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