达志科技:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码:300530证券简称:达志科技公告编号:2022-070
湖南领湃达志科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股权激励方式：第二类限制性股票
●限制性股票预留授予日：2022年6月10日
●限制性股票预留授予数量：46.92万股
●限制性股票预留授予价格：18.61元/股
●限制性股票预留授予人数：12人
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件
已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意确定以2022年6月10日为预留股票授予日，以18.61元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予46.92万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划》及其摘要，其主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予234.90万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额15841.35万股的1.48%。其中，
1首次授予限制性股票187.98万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
1.19%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%；预留的限制性股票
46.92万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，占本次激励计
划拟授予限制性股票总数的19.97%。
4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为47人，包括公司
新能源动力电池业务团队核心人员，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：
占本计划占本计划拟授获授的限制性股公告日总姓名职务国籍予限制性股票
票数量（万股）股本的比总数的比例例
XU
董事长、总经理新加坡8.653.68%0.05%
HUANXIN
董事、财务负责
郑开颜中国12.885.48%0.08%
人、董事会秘书
核心管理人员、核
KYOO
心技术（业务）人韩国4.952.11%0.03%
SUP KO员
核心管理人员、核心技术（业务）人员（44
161.5068.75%1.02%
人）
预留46.9219.97%0.30%
合计234.90100.00%1.48%
5、限制性股票授予价格：本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授
予价格为18.61元/股。
6、本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的归属安排本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所
示：
归属安排归属期间归属比例
2自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期20%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
因预留部分限制性股票在2022年授予，本次激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（3）本次激励计划的归属条件
*公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
32）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
新能源动力电池业务营业收入（A）归属期
目标值（ ） 触发值（An） Am
2021年新能源动力电池业务营业收2021年新能源动力电池业务营业收
第一个归属期入不低于9000万元入不低于5000万元
2021-2022年两年新能源动力电池2021-2022年两年新能源动力电池业
第二个归属期业务营业收入累计不低于36000万务营业收入累计不低于26000万元元
2021-2023年三年新能源动力电池2021-2023年三年新能源动力电池业
第三个归属期业务营业收入累计不低于108900务营业收入累计不低于81000万元万元注：1）上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事务所经审计的数据为准。
2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
4A≥Am 100%
新能源动力电池业务营业收入
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
因预留部分限制性股票在2022年授予，本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
新能源动力电池业务营业收入（A）归属期
目标值（ ） 触发值（An） Am
2021-2022年两年新能源动力电池2021-2022年两年新能源动力电池
第一个归属期业务营业收入累计不低于36000万业务营业收入累计不低于26000万元元
2021-2023年三年新能源动力电池2021-2023年三年新能源动力电池
第二个归属期业务营业收入累计不低于108900业务营业收入累计不低于81000万万元元注：1）上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师事务所经审计的数据为准。
2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%新能源动力电池业务营业收入
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果优秀良好合格不合格
个人层面归属比例100%80%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
5激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月7日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年6月8日至2021年6月18日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年6月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年6月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于6及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年3月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年6月10日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次预留限制性股票的授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022年6月10日
（二）预留授予数量：46.92万股，占公司当前股本总额的0.30%
（三）预留授予人数：12人
（四）授予价格：18.61元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及授予情况获授的限制性占本计划拟授占当前公司姓名职务国籍股票数量（万予限制性股票股本总额的股）总数的比例比例
于洪涛董事、总经理中国10.524.48%0.07%
董事、副总经理、
申毓敏中国9.454.02%0.06%董事会秘书
王太斌副总经理中国5.452.32%0.03%
安富强副总经理中国5.452.32%0.03%
郑敏财务负责人中国5.452.32%0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
10.604.51%0.07%
（7人）
合计46.9219.97%0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
83、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明经核查，本次激励计划预留授予的激励对象不含持股5%以上的股东；获授预留限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票预留授予日为2022年6月10日，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性预计摊销的总费用2022年2023年2024年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
46.92619.14255.68292.8370.63
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
93、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。本次激励计划的实施将有效激发公司核心团队的积极性，提高经营效率，将对公司发展产生一定的积极作用。
七、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见（一）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）预留授予日为2022年6月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的获授预留限制性股票的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，推进公司新增拓展的新能源动力电池业务发展，将公司新能源动力电池业务核心团队利益与公司战略目标绑定，确保公司新能源动力电池业务的发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年6月10日，
10并同意向符合预留授予条件的12名激励对象授予46.92万股限制性股票。
九、监事会意见经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励
对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的有关授予日的规定。同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划预留授予日确定为2022年6月10日，按18.61元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予46.92万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日公司本次授予事项已经取得现阶段
必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《2021年激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量
和授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》和《2021年激励计划》的相关
规定;本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
十一、独立财务顾问出具的意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具
11日，达志科技和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予数量的确定和本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于湖南领湃达志科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领湃达志科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
2022年6月11日
12