优博讯:9.关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，东兴证券对优博讯本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份的基本情况
公司于2019年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等26名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权并募集配套资金。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月7日向公司下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号）（以下简称“核准批复”），核准公司向陈建辉等26名股东合计发行32665317股股份购买佳博科技100%股权，新增股份于2019年12月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由280000000股变更至312665317股，并分别于2020年12月28日解除限售9782355股、于2021年7月21日解除限
售8265644股，详见公司分别于2020年12月24日、2021年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2020-156）、《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2021-072）。
根据核准批复，公司向深圳市博通思创咨询有限公司、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共4名特定投资者发行10387812股股份募集配套资金，新增股份于2020年1月23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由312665317股变更至323053129股，并于2021年1月25日解除限售9349030股，详见公司于 2021 年 1 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2021-004）。根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507号）（以下简称“注册批复”），公司向 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通股8310000股，新增股份于2021年2月19日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股，限售期18个月，公司总股本由
323053129股变更至331363129股。
因佳博科技未完成2020年业绩承诺，公司于2021年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2020年度业绩承诺补偿股份
315459股的回购注销手续，公司总股本由331363129股变更为331047670股。
公司于2021年9月9日办理完成2021年股权激励计划限制性股票授予登记业务，公司开立的股份回购专用证券账户将所持有的3264000股非交易过户至公司2021年股权激励计划的70名激励对象的个人账户，上述限制性股票上市日为2021年9月10日，公司总股本不变。
二、本次解除限售股份上市后至今公司股本数量变化情况
自本次解除限售股份上市后至今，公司股本变化情况如下：
公司于2019年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买陈建
辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股权并募集配套资金，根据中国证监会下发的核准批复，公司向博通思创、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共4名特定投资者发行10387812股股份募集配套资金，新增股份于2020年1月23日在深圳证券交易所上市。前述发行完成后，公司总股本由312665317股变更为323053129股。
公司于2020年通过向特定对象发行股票的方式募集资金，根据中国证监会下发的注册批复，公司向 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象发行8310000股股份募集资金，新增股份于2021年2月19日在深圳证券交易所上市。前述发行完成后，公司总股本由323053129股变更为331363129股。
公司于2021年3月29日召开的第三届董事会第二十八次会议、2021年6月30日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，该次回购注销的股票数量共计315459股，公司股份总数由331363129股变更为331047670股。
除上述事项外，自公司本次解除限售股份上市后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈建辉、吴珠杨、施唯平、丰德香、胡琳、
李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）、王春华、
李晓波、仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙共14名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况本次申请解除股份限售的股东出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于标的资产权属的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》《关于放弃优先购买权的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于保障业绩补偿安排的承诺》；其中陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
王春华、丰德香出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-137）等文件。
根据上述承诺函和《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1、法定限售期股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。若本次申请解除股份限售的股东取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、业绩承诺方的限售期股份锁定承诺
法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
（二）业绩承诺及完成情况
业绩承诺方承诺：佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、
2023年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于7000万元、
9000万元、11000万元、12500万元及12500万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003011号），佳博科技2019年实现合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为75714847.47元，实现本次交易2019年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]003524号），截至2020年末佳博科技累积实现利润数156986923.50元小于同期累积承诺利润数160000000.00元，累积业绩承诺未完成。根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿，其中股份补偿应折算的股份数为315459股，并返还该股份对应的税前现金分红。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]003714号），截至2021年末佳博科技累积实现利润数266120565.60元小于同期累积承诺利润数270000000.00元，累积业绩承诺未完成。根据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿，其中股权补偿应折算的股权份数为90705股，并返还该股份对应的税前现金分红。
公司于2022年4月8日召开第四届董事会第四次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》，公司拟以1元价格回购佳博科技2021年度应补偿公司股份90705股并注销。截至本核查意见出具之日，上述回购事项暂未完成，业绩承诺方合计持有公司的
90705股股票，本次不予解除限售。
本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下：
单位：股
2019年122020年12020年122021年12021年72021年8
截至目前持本年度拟序月27日发月23日发月28日解月25日解月21日解月27日股东名称有限售股股回购注销号行限售股份行限售股除限售股除限售股除限售股回购注销份数股份数数份数份数份数份数股份数
1陈建辉126053562839335252107128393353642586139020630267939974
2吴珠杨5094295-1018859-147210556183254714816155
3施唯平3122544-624508-9023263443715612739905
4胡琳2395654-479130-6922752642111978287601
5李菁1831829-366365-529346202029159165805
申恩
6720587-144117-20822979473602942286
投资
7王春华604724-120944-17474866693023631914
8李晓波557319-111463-16104961462786611769
9仇海妹532665-106533-15392458752663331687
10丰德香480391200831096078200831013881952982401961524
11魏方346077-69215-10000638171730391097
12谭玎144117-28823-41646158972059453
13郑小春96078-19215-27763106048040308
14张仙72058-14411-2082279536030227
合计2860369448476455720732484764582656443154591430185990705
注1：因佳博科技完成了2019年度业绩承诺，上述14名股东所持5720732股已于2020年12月28日解除限售；因佳博科技未能完成2020年度业绩承诺，上述14名股东所持8265644股已于2021年7月
21日解除限售，且公司于2021年8月27日完成业绩承诺补偿股份315459股的回购注销；截至目前上述
14名股东持有限售股份14301859股，因佳博科技未能完成2021年度累积业绩承诺，上述14名股东尚需
补偿90705股股份，本次不予解除限售，公司将要求其尽快协助办理业绩承诺补偿股份的回购及注销工作。
注2：公司于2020年1月23日向陈建辉、丰德香发行合计4847645股股份募集配套资金，该股份于
2021年1月25日限售期届满并解除限售。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月10日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为5630027股，占公司总股本的1.70%，实际
可上市流通的数量为5630027股，占公司总股本的1.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数14名，其中自然人股东13人。4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股序号股东名称所持限售股股份总数本次解除限售股数实际可上市流通股数
1陈建辉630267924810972481097
2吴珠杨254714810027041002704
3施唯平1561273614603614603
4胡琳1197828471529471529
5李菁915916360560360560
珠海申恩投资合伙企业
6360294141831141831（有限合伙）
7王春华302363119030119030
8李晓波278661109694109694
9仇海妹266333104846104846
10丰德香2401969455494554
11魏方1730396811868118
12谭玎720592837028370
13郑小春480401890718907
14张仙360301418414184
合计1430185956300275630027
注：业绩承诺方本期解锁不足1股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动增减本次变动前本次变动后
股份性质（＋，－）股份数量（股）比例增加股数减少股数股份数量（股）比例
一、有限售条件股份269146418.13%-5630027212846146.43%
首发后限售股236506417.14%-5630027180206145.44%
股权激励限售股32640000.99%--32640000.99%
二、无限售条件股份30413302991.87%5630027-30976305693.57%
三、股份总数331047670100.00%--331047670100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为，公司关于本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴孔令坤东兴证券股份有限公司年月日