滨海能源:《股东大会议事规则》修订对照表

天津滨海能源发展股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
序号修改前修改后
1第一条为保证股东大会会议程序及决第一条为规范天津滨海能源发展股份有
议的合法性，维护全体股东的合法权益，限公司行为，保证股东大会依法行使职权提高股东大会议事效率，根据《中华人及会议程序、决议的合法性，维护全体股民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、东的合法权益，提高股东大会议事效率，《上市公司股东大会规则》、《关于加强根据《中华人民共和国公司法》（以下简称社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《天津滨海能源发展股份有限公司章下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规程》（以下简称《公司章程》）及其他有则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳关法律、法规和规范性文件的规定，特证券交易所股票上市规则》（以下简称《股制定本规则。票上市规则》、《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
2第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东大会分为年度股东大会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东大会。年度股东大会每年召开一次，一次，应当于上一会计年度结束后的六应当于上一会计年度结束后的六个月内举个月内举行。临时股东大会不定期召开，行。临时股东大会不定期召开，出现《公出现《公司法》第一百零一条和公司章司法》第一百条和公司章程规定的应当召
程规定的应当召开临时股东大会的情形开临时股东大会的情形时，临时股东大会时，临时股东大会应当在二个月内召开。应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东大会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派应当报告公司所在地中国证监会派出机构出机构和深圳证券交易所，说明原因并和深圳证券交易所，说明原因并公告。
公告。
3第五条公司召开股东大会，应当聘请律第五条公司召开股东大会，应当聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本规则和公司章程的律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
-1-序号修改前修改后
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；（四）根据上市公司监管要求法律意见书
（四）应公司要求对其他有关问题出具应包括的其他必要内容；
的法律意见。（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
4第九条单独或者合计持有公司10%以上第九条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东（有权向董事会请求召开临以上股份的普通股股东（含表决权恢复的时股东大会，并应当以书面形式向董事优先股股东）有权向董事会请求召开临时会提出。董事会应当根据法律、行政法股东大会，并应当以书面形式向董事会提规和公司章程的规定，在收到请求后十出。董事会应当根据法律、行政法规和公日内提出同意或不同意召开临时股东大司章程的规定，在收到请求后十日内提出会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或不同意召开临时股东大会的书面反时股东大会的，应当在做出董事会决议馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，后的五日内发出召开股东大会的通知，应当在做出董事会决议后的五日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得相关开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者在收到请求后十日内未做出反馈收到请求后十日内未做出反馈的，单独或的，单独或者合计持有公司10%以上股者合计持有公司百分之十以上股份的普通份的股东有权向监事会提议召开临时股股股东（含表决权恢复的优先股股东）有东大会，并应当以书面形式向监事会提权向监事会提议召开临时股东大会，并应出请求。当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收应在收到请求五日内发出召开股东大会到请求五日内发出召开股东大会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当通知中对原请求的变更，应当征得相关股征得相关股东的同意。监事会未在规定东的同意。监事会未在规定期限内发出股期限内发出股东大会通知的，视为监事东大会通知的，视为监事会不召集和主持会不召集和主持股东大会，连续九十日股东大会，连续九十日以上单独或者合计以上单独或者合计持有公司百分之十以持有公司百分之十以上股份的普通股股东
上股份的股东可以自行召集和主持。（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
5第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时大会的，应当书面通知董事会，同时向深-2-序号修改前修改后向证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。（含表决权恢复的优先股股东）持股比例监事会和召集股东应在发出股东大不得低于百分之十。
会通知及发布股东大会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东大会通知深圳证券交易所提交有关证明材料。及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
6第十四条单独或者合计持有公司3%以第十四条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东，可以在股东大会召开十三以上股份的普通股股东（含表决权恢复日前提出临时提案并书面提交召集人。的优先股股东），可以在股东大会召开十日召集人应当在收到提案后2日内发出股前提出临时提案并书面提交召集人。召集东大会补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后二日内发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东大会通明的提案或增加新的提案。股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的知中未列明或不符合本规则第十三条规提案或增加新的提案。股东大会通知中未定的提案，股东大会不得进行表决并做列明或不符合本规则第十三条规定的提出决议。案，股东大会不得进行表决并做出决议。
7第十五条股东大会应当对具体的提案删除做出决议。
8第十六条召集人在召开股东大会的通删除
知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
9第十七条临时提案如果属于召集人会删除
议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第四十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交召集人，经召集人审核-3-序号修改前修改后后应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容
10第十八条提出涉及投资、财产处置和收删除
购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
11第十九条召集人提出改变募股资金用删除
途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
12第二十条涉及公开发行股票、可转换公删除
司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
13第二十一条董事会审议通过年度报告删除后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
14第二十二条召集人应当在年度股东大第十五条召集人应当在年度股东大会召
会召开二十日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各普通股股东东，临时股东大会应当于会议召开十五（含表决权恢复的优先股股东），临时股东日前以公告方式通知各股东。在涉及下大会应当于会议召开十五日前以公告方式列须由股东大会分类表决的事项时，公通知各普通股股东（含表决权恢复的优先司发布股东大会通知后，应当在股权登股股东）。
记日后三日内再次公告股东大会通知：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
-4-序号修改前修改后
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
15第二十三条公司召开股东大会审议上述删除
所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
16第二十四条股东大会通知和补充通知第十六条股东大会通知和补充通知中应
中应当充分、完整披露所有提案的具体当充分、完整披露所有提案的具体内容，内容，以及为使股东对拟讨论的事项做以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判出合理判断所需的全部资料或解释。拟断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项讨论的事项需要独立董事发表意见的，需要独立董事发表意见的，发出股东大会发出股东大会通知或补充通知时应当同通知或补充通知时应当同时披露独立董事时披露独立董事的意见及理由。的意见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）公司召开股东大会并为股东提供
网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
-5-序号修改前修改后记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
17第二十八条公司召开股东大会应坚持第二十条公司召开股东大会应坚持
朴素从简的原则，不得给予出席会议的朴素从简的原则，不得给予出席会议的股股东（或代理人）额外的经济利益。公东（或代理人）额外的经济利益。公司应司在住所地召开股东大会。股东大会应当在住所地或公司章程规定的地点召开股当设置会场，以现场会议形式召开。公东大会。
司可以采用安全、经济、便捷的网络或股东大会应当设置会场，以现场会议其他方式为股东参加股东大会提供便形式召开，并应当按照法律、行政法规、利。股东通过上述方式参加股东大会的，中国证监会或公司章程的规定，采用安全、视为出席。股东可以亲自出席股东大会经济、便捷的网络或其他方式为股东参加并行使表决权，也可以委托他人代为出股东大会提供便利。股东通过上述方式参席和在授权范围内行使表决权。加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
18第二十九条公司股东大会采用网络或其第二十一条公司应当在股东大会通知中
他方式的，应当在股东大会通知中明确明确载明网络或其他方式的表决时间以及载明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。
决程序。
19第三十一条股权登记日登记在册的所第二十三条股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与-6-序号修改前修改后
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
20第三十五条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长指定一名董事主持；，若董事长没事长代为履行职务；副董事长不能履行职有指定，由参加会议半数以上董事共同务或者不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。同推举一名董事履行职务。
21第三十九条股东发言遵守以下规则：删除
（一）发言股东应先举手示意，经大会
主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先
举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发
言登记手续，按登记的先后顺序发言。
股东应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持人应-7-序号修改前修改后保障股东正当的发言权。
22第四十二条股东与股东大会拟审议事第三十一条股东与股东大会拟审议事项
项有关联关系时，应当回避表决，其所有关联关系时，应当回避表决，其所持有持有表决权的股份不计入出席股东大会表决权的股份不计入出席股东大会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东大会有表决权事项时，对中小投资者的表决应当单独计的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会决议的公告应当充分披露非关公司持有自己的股份没有表决权，且该部联股东的表决情况。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
23新增第三十二条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢-8-序号修改前修改后复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
24第四十条股东大会对所有列入会议的删除
提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
25第四十一条年度股东大会和应股东或删除
监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的选举和更换；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易，遵
照《深圳证券交易所上市规则》执行；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项，遵照《深圳证券交易所上市规则》执行；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
26第四十三条关联股东在股东大会审议删除
有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回-9-序号修改前修改后避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
对根据本议事规则第二十二条中所列须
由股东大会分类表决事项通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总
额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
27第四十四条关联股东明确表示回避的，删除
由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
28第四十五条本议事规则第四十二条所删除
称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形
29第四十七条会计师事务所对公司财务删除
报告出具解释性说明、保留意见、无法
-10-序号修改前修改后
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
30第四十八条除涉及公司商业秘密不能删除
在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
31第四十九条在年度股东大会上，董事会删除
应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事及其他高级管理人员执行公
司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
32第五十一条临时股东大会不得对召开删除
股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第四十一条所列事项的提案内容不得进行变更；
任何变更都应视为另一个新的提案，不-11-序号修改前修改后得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。
a) 第五十三条 除累积投票制外，股东大会 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对对所有提案应当逐项表决。对同一事项所有提案应当逐项表决。对同一事项有不有不同提案的，应当按提案提出的时间同提案的，应当按提案提出的时间顺序进顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能做出决议东大会中止或不能做出决议外，股东大会外，股东大会不得对提案进行搁置或不不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
-12-序号修改前修改后
（十一）其他事项。
33第五十六条出席股东大会的股东，应当第三十六条出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
34第五十九条股东大会决议应当及时公第三十九条股东大会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各提案的表决结果和通过的各项决议的详细项决议的详细内容。内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第
二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
35新增第四十五条公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
36第六十四条公司股东大会决议内容违第四十六条公司股东大会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违公司控股股东、实际控制人不得限制或者
-13-序号修改前修改后
反法律、行政法规或者公司章程，或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损决议内容违反公司章程的，股东可以自害公司和中小投资者的合法权益。
决议做出之日起六十日内，请求人民法股东大会的会议召集程序、表决方式违反院撤销。法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
37新增第五章监管措施
第四十七条在本规则规定期限内，上市公
司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生
品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
38新增第四十八条股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
39新增第四十九条董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
40新增第五十条上市公司制定或修改章程应依
照本规则列明股东大会有关条款。
41新增第五十一条对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
42第六十五条本规则所称公告或通知，是第五十二条本规则所称公告、通知或股东
指按照《公司章程》在公司指定的《证大会补充通知，是指在符合中国证监会规券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网和定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
-14-序号修改前修改后
其它需要披露信息的媒体（“指定媒体”）关信息披露内容。
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《证券时报》、《中国证券报》上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网的网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。