今天国际:关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”、“2021年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
1法律意见书
所就今天国际本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下“本次调整、本次归属及本次作废”统称“本次调整及归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及归属的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整及归属相关的文件、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
2法律意见书
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。
5.本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次调整及归属所必备的法定文件。本法律意见书仅供今天国际本次调整及归属之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次调整及归属事项的授权与批准（一）2021年4月23日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事发表了同意意见。
（二）2021年4月23日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
（三）2021年5月10日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2021年5月13日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于确定2021年限制性股票
4法律意见书激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（六）2021年12月27日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（七）2022年5月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，并于2022年5月17日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司以截至2021年12月31日公司股本总数303838301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利36460596.12元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不转增
5法律意见书股本，不送红股。
根据《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对2021年限制性股票授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
*派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=7.70-0.12=7.58元/股。本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格均由
7.70元/股变更为7.58元/股。
经核查，本所律师认为，公司调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年5月13日，截至目前已进入第一个归属期。
6法律意见书
（二）归属条件成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条
件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特
（三）公司层面业绩考核要求殊普通合伙）对公司2021
第一个归属期：2021年度经审计的营业收入不低于人民币13亿年年度报告出具的审计报元
告：2021年度公司实现营
7法律意见书
业收入1598000089.36元，公司层面业绩考核达成。
（四）个人层面绩效考核要求
首次授予激励对象23人，激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规其中1人已离职不再具备
定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。
激励对象资格，其获授的1激励对象的考核结果划分为4个等级，届时，根据以下考核评级表中万股限制性股票全部作废
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
失效；22名激励对象考核考核评级优秀良好合格不合格
结果为优秀和良好，个人层考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
面归属比例为100%，可归个人层面归属比例100%80%0属的限制性股票数量合计
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性为319.60万股。
股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
（三）归属情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
1.首次授予日：2021年5月13日
2.首次授予部分第一个归属期可归属数量：319.60万股
3.首次授予部分第一个归属期可归属人数：22人
4.归属价格：7.58元/股（调整后）
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及归属情况
获授的限制性股本次可归属限制性本次归属数量占已获授姓名职务
票数量（万股）股票数量（万股）限制性股票总量的比例
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张小麒副董事长、总裁1004040%
曾巍巍董事、副总裁602440%
梁建平副总裁602440%
刘成凯副总裁602440%
杨金平副总裁、董事会秘书502040%
核心管理人员、核心技术（业务）
469187.6040%
人员（17人）
合计799319.6040%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的1万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司作废2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》等
法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首次授予部
分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已
取得现阶段必要的批准和授权。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；
2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
10法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红李连果
经办律师：
潘经锐
2022年5月24日
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