云路股份:董事会秘书工作制度（2022年6月修订）

青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会秘书工作制度
2022年6月青岛云路先进材料技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
1总则
1.1目的为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)等法律、法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
《上市规则》)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本制度。
1.2董事会设董事会秘书
董事会秘书从事公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等
其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
11.3为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
1.4公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事
及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
2董事会秘书任职资格和任免
2.1董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，获得相关资格证书。
2.2董事会秘书应当具备下列条件：
（1）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；
（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
（5）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
2.3下列人员不得担任董事会秘书：
（1）公司现任监事；
（2）公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
2（3）有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（4）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（5）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（6）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（7）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（8）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。
2.4公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
2.5董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（1）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（2）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（3）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（4）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
2.6公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解
3聘董事会秘书。
2.7董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（1）本制度2.3规定的任何一种情形；
（2）连续三个月以上不能履行职责；
（3）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（4）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
2.8董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
2.9除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其
签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
2.10公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
4缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
3董事会秘书的职责
3.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
3.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
3.3筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
3.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向证券交易所报告并披露。
3.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复证券交易所问询。
3.6组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
3.7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
53.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
3.9法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
4绩效评价
董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
5附则
5.1本工作制度由董事会负责解释。
5.2本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
5.3本工作制度自公司董事会批准后生效并实施。
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