时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度

株洲中车时代电气股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管8号指引》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，为防范控股股东、实际控制人及关联方（以下合称“占用方”）占用株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易对合并报表范围内各公司产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、福利、保险、
广告费用和其他支出，代占用方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金，为占用方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金而产生的资金占用。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
1第五条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
第七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
2（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章责任和措施
第八条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当按相关关联交易协议及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第九条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
公司审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
3第十一条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来情况。
公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人及关联方影响。若收到控股股东、实际控制人及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，公司财务总监应当明确予以拒绝该等指令，并及时向董事会报告。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，公司财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东等关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十六条公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审
批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十七条因控股股东、实际控制人及关联方占用、转移公司资金、资产或
者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
4第十八条公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保
的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。
董事会怠于行使上述职责时，公司监事会、单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其他股东权益的行为。
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际
控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条公司或子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十三条公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
5第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，公司董事会可根据相关法律、行政法规、规定性文件及《公司章程》的修订或因公司经营情况变化对本制度提出修订意见，并提交公司股东大会审议批准。
株洲中车时代电气股份有限公司
2022年6月17日
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