信雅达:信雅达2021年限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书

法律意见书
浙江天册律师事务所
关于信雅达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予之
法律意见书
文号：TCYJS2022H0943
致：信雅达科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司本次授予预留限制性股票涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本次授予预留限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次授予预留限制性股票所涉及的信雅达股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
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书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予预留限制性股票事宜的必
备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予预留限制性股票事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分授予的批准与授权
（一）2021年6月3日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
独立董事魏美钟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2021年6月4日至2021年6月13日，公司通过公司内网对本次激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式提出意见。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议，并于2021年6月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况及核查意见说明》。
（三）2021年6月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
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（四）2021年6月22日，经公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021年6月22日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书。
（六）2021年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.36元/股的价格向465名激励对象授予登记限制性股票3774.42万股。
（七）2022年6月20日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次授予预留限制性股票事宜取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的授予日（一）根据公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2022年6月20日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年6月20日为本次激励计划预留部分的授予日。
（三）2022年6月20日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》监事会同意以2022年6月20日为预留部分的授予日，授予144名激励对象360.00万股限制性股票。
（四）2022年6月20日，公司独立董事对公司本次激励计划预留部分授予
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进行审核，并发表独立意见，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分的授予日为2022年6月20日，以3.36元/股的价格向144名激励对象授予360万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日是公司
股东大会审议通过本激励计划后十二个月内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》、本激励计划关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，本次激励计划预留部分授予的激励对象的授予条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予预留限制性股票的授予日的确定已经履
行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予预留限制性股票的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日为2022年6月20日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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