深科达:关于为公司子公司提供授信担保暨关联交易的公告

证券代码：688328证券简称：深科达公告编号：2022-034
深圳市深科达智能装备股份有限公司
关于为公司子公司提供授信担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：深圳市深科达微电子设备有限公司（以下简称“深科达微电子”）
●2022年深科达微电子拟向银行等金融机构申请不超过1500万元的授信额度，公司为其提供不超过1500万元的担保额度。深科达微电子少数股东（罗炳杰、余朝俊、钟履泉）按照其所享有的权益为深科达微电子提供同比例担保。
●截至本公告披露日，公司对被担保人已发生的担保余额为500万元人民币。
●被担保人未提供反担保。
一、授信担保概述：
（一）情况概述
为满足公司子公司的经营和发展需求，深科达微电子2022年度拟向银行等金融机构申请不超过1500万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过24个月，该授信额度在有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资
租赁、履约担保、并购贷款、信托计划、资产证券化、结构化融资等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为控股子公司深科达微电子就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过1500万元人民币的
担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
（二）深科达微电子基本情况
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年11月23日
注册资本：500万元
法定代表人：黄奕宏
注册地与主要生产经营地：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2号
C栋 2层
经营范围：一般经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的技术开发、调试与销售；国内贸易，货物及技术出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的装配、安装。
与公司的关系：为公司控股子公司，公司持有60.00%的股权。
深科达微电子主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额2285.402442.20
负债总额2190.772520.51
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入946.011553.96
净利润172.94-252.41
二、关联交易情况及关联方介绍
2022年深科达微电子拟向银行等金融机构申请不超过1500万元的授信额度，公司为其提供不超过1500万元的担保额度，公司控股子公司深科达微电子少数股东（罗炳杰、余朝俊、钟履泉）按照其所享有的权益为深科达微电子提供同比例担保。
（一）关联方情况罗炳杰，深科达微电子总经理，持有深科达微电子32.00%股权的股东；
余朝俊，深科达微电子副总经理，持有深科达微电子5.00%股权的股东；
钟履泉，深科达微电子研发副总经理，持有深科达微电子3.00%股权的股东。
（二）关联关系介绍
根据实质重于形式原则，公司将深科达微电子少数股东列为上市公司关联方。
（三）履约能力
上述关联方具备良好的履约能力，历史关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
深科达微电子少数股东基于对深科达微电子经营发展的支持，满足深科达微电子的资金需求，为深科达微电子向银行等金融机构借款提供担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保，属于公司受益事项。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的关联交易是因正常经营活动而产生的，主要为了满足子公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、审议程序公司于2022年6月20日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，表决通过了《关于公司为子公司提供授信担保暨关联交易的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
本次子公司少数股东为深科达微电子向金融机构申请授信提供担保构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.16条及7.1.17条规定，本次事项需履行董事会审议程序。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行
了事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
2022年6月21日