双杰电气:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300444证券简称：双杰电气公告编号：2022-055
北京双杰电气股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
通知已于2022年6月9日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
本次会议于2022年6月13日10时以通讯和现场方式在公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书和部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
审议通过了《关于以所持天津东皋膜技术有限公司股权债权参与河北金力新能源科技股份有限公司发行股份购买资产的议案》
河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力公司”）是锂电池湿法
隔膜及涂覆隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，主要客户包括比亚迪、CATL、国轩高科、瑞浦能源、亿纬锂能等。金力公司先后承担了2个国家级电池隔膜项目，是《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准起草单位、国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在新能源行业迅猛发展的大背景下后续潜力巨大。天津东皋膜技术有限公司(以下简称“东皋膜”)2020年1月停产时已经资不抵债，连续亏损，作为东皋膜控股股东和主要债权人，
公司已计提了相应的资产减值。为盘活相应资产，保护公司和股东利益，公司拟将控股子公司东皋膜的股权及持有东皋膜的债权认购金力公司增发的股份，并已于2021年12月3日与东皋膜、金力公司共同签署了《关于收购东皋膜技术有限公司之合作框架协议》，详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经公司、参与本次交易的东皋膜其他股东、债权人和金力公司反复协商，除吉学文部分持股和西安迪纳斯科技有限责任公司全部持股之外的东皋膜股东参
与本次交易，由公司负责梳理解决东皋膜债权、调整股权结构以促成本次交易。
一、本次交易方案
本次交易的整体方案为：公司及东皋膜部分股东以其持有的东皋膜98.7253%股权即139673275元的注册资本，及东皋膜的债权人（北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙），以下简称“杰新园”）对东皋膜的25000万元债权，认购金力公司增发的2197.4507万股股份。杰新园未来将以所持金力公司股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益按合伙协议约定的方式分配。其中，公司参与分配的债权为4.76亿元，占债权合计比重96.18%。
（一）股权交易部分
东皋膜部分股东拟将各自持有的东皋膜合计98.7253%的股权即
139673275元的注册资本，认购金力公司增发的合计197.4507万股股份。其中，
公司直接持有东皋膜54.7569%的股权，拟认购金力公司增发的109.5138万股股份。
东皋膜其余股东合计持有1.2747%的股权不参与本次交易。
（二）债权交易部分
东皋膜的债权人（杰新园）拟将享有的东皋膜25000万元债权，认购金力公司增发的2000万股股份。
1、债权人情况
为促成本次债权交易，公司指定全资控股的北京北杰金园光伏开发有限公司作为普通合伙人，与东皋膜参与本次交易的原股东共同设立杰新园，其中公司享有杰新园收益份额合计55.46%。杰新园用于承接包括公司在内的债权人对东皋膜的全部债权；杰新园以其中部分债权认购金力公司增发的股份；未来杰新园以认购的该部分股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权的价款及相应利息，剩余收益向合伙人分配。
2、债权形成情况
杰新园与公司及东皋膜其他债权人签订了债权转让相关协议，受让前述债权人享有的对东皋膜截至2022年5月31日的全部债权495416784.37元，其中公司（含子公司）持有东皋膜债权476490383.84元，占债权合计的96.18%。
经各方多轮协商，在全面评估东皋膜的资产、负债情况以及金力公司股权价值的基础上，杰新园对东皋膜有条件豁免债权24541.68万元，剩余债权25000万元作为认购金力公司股份的对价，并签订了《附生效条件的债务豁免协议》，约定债权豁免事项在杰新园获得金力公司发行的股份后生效。
债务豁免后，杰新园仍按照东皋膜全部债务金额495416784.37元向东皋膜全部原债权人履行给付义务，并按照年化单利6%向原债权人支付受让对价。
3、债权认购金力公司股份
杰新园拟将享有的东皋膜25000万元债权，认购金力公司增发的2000万股股份。根据全体合伙人约定，公司享有以上股份55.46%的收益份额。
（三）本次交易完成后续安排
通过前述股权、债权与金力公司的增发股份置换，公司直接持有金力公司1095138股股份；杰新园以股权和债权认购金力公司股份合计20093148股，
公司享有以上股份55.46%的收益份额。
杰新园未来将以所持金力公司股票的股息及出售收益，向东皋膜原债权人支付受让债权价款495416784.37元，并按年化单利6%计息，剩余收益按合伙协议约定的方式分配。其中，公司参与分配的债权为4.76亿元，占债权合计比重
96.18%。
二、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不涉及相关资产的业绩实现承诺及补偿安排。
为高效、有序地完成本次交易，特提请董事会授权管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理及处理与本次交易有关的全部事宜。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2022年6月13日