时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则

株洲中车时代电气股份有限公司
监事会议事规则于2022年6月17日起生效
1目录
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第一章总则.................................................3
第二章监事会的组成.............................................3
第三章监事会的职权、责任和义务.......................................4
第四章监事会的议事方式和程序........................................7
第五章奖惩规定..............................................11
第六章附则................................................12
2株洲中车时代电气股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为了维护株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会议事规则。
第二条监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会以财务监督为核心，根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会的决议，对董事会及其成员和总经理、副总经理等高级管理人员和公司的经营管理行为进行监督，确保公司资产及其股东权益不受侵犯。
第二章监事会的组成
第三条公司监事会由三到五名监事组成，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，并应包括1名以上独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
设监事会主席1名，可以设副主席，监事会主席和副主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二表决通过。
第四条监事的任职资格。
3（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉公司的经营管理工作；
（三）遵纪守法，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，办事公道，保守秘密；
（四）具有较强的综合分析、判断能力，并具备独立工作能力；
（五）能够维护出资者的权益，对公司资产的保值增值有高度的责任感。
第五条公司董事、总经理、其他高级管理人员、国家公务人员及相关监管机构禁止担任公司监事的人不得兼任公司监事。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第六条监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其职务。监事
任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条监事会下设立监事会办公室，是监事会工作的办事机构，在监事会、监事会主席的领导下承办有关具体事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会的职权、责任和义务
第八条监事会依法行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
4（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的行为进行监督；对违反法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规
定、《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（十）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相
关规定和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条监事会主席依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由监事会主席履行的其他职权。
第十条监事会在履行监督权时，针对发现的问题可采取下列措施：
5（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
（三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务
所等专业性机构进行核实、取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十一条监事应履行以下义务：
（一）遵守《公司章程》，执行监事会决议；
（二）保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
对该等文件和报告有异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（三）忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位
和职权为自己或他人谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产等；
（四）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得披露公司秘密；
（五）对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责；
（六）监事应加强法律、法规、政策业务的学习，注重调查研究，提高业务能力。
第十二条监事责任
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
若监事会决议致使出资者权益、公司权益和员工合法权益遭受损害，参加决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议
6记录的，该监事免除责任。
第四章监事会的议事方式和程序
第十三条监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的形式进行。
第十四条监事会定期会议半年召开一次，会议主要议题一般包括：
（一）审核公司年度、中期财务报告，从企业经营风险、规范运作、有效管理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议；
（二）重点评价公司预算执行情况，资产运行情况，重大投资决策
实施情况，公司资产质量和保值增值情况等；
（三）讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。
第十五条凡出现下列情况之一，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监督
部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司股票上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、总经理层提供有关咨询意见；
（八）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计、审计、律师事务所提出专门意见；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条临时会议的提议程序
7监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应及时向监管部门报告。
第十七条发出会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
8（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十九条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十条会议召开方式监事会会议原则上应当以现场方式召开。
必要时，监事会会议可以通过书面传签、电话、视频、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
第二十一条会议的召开监事会会议应当由三分之二以上的监事会成员出席方可举行。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条监事应当如期出席会议，对拟审议或讨论的事项充分发表意见，表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他监事代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，应视为该监事出席会议。监事连续两次不出席会议，也不委托其他监事代其行使职权，由监事会提请股东大会予以更换。
第二十四条监事会审议或讨论的有关事项所涉及的问题，需要听取专家或者董
9事会、总经理班子意见的，可以邀请专家、董事会成员、总经理班
子成员列席会议。列席人员有权阐明自己对某一议题的意见，但没有表决权。
第二十五条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或者法律法规及公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事反对或弃权的，应当说明反对或弃权理由。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第二十六条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条监事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织落实，并将落实情况及时向监事会报告，监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围内的事项，由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况（若适用）。
第二十八条监事会会议必须认真做好记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
10（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事应当保证
监事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十条决议公告
监事会决议 A 股公告事宜，由董事会秘书根据《科创板上市规则》的有关规定办理。《联交所上市规则》另有规定的，从其规定。
第三十一条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十二条监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第五章奖惩规定
第三十三条监事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作
出重大贡献的，建议由股东大会给予奖励。
第三十四条监事会成员有下列行为之一的，根据情况轻重，依法及《公司章程》
给予行政或纪律处分，直至罢免监事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任：
（一）对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
11（二）在检查公司财务时，编造虚假检查报告的；
（三）有违反本规则第十二条所列行为的。
第六章附则
第三十五条公司监事会对所属子公司（包括控股子公司）监事会工作负有指导责任。必要时可以授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。
第三十六条公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。
第三十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会批准。
第三十九条本规则由公司监事会负责解释。
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2022年6月17日
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