昀冢科技:2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：昀冢科技证券代码：688260
上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................8
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见..................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................18
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
2一、释义
1.上市公司、公司、昀冢科技：指苏州昀冢电子科技股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及业务（技术）骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
17.公司章程：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昀冢科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名、
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昀冢科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过148人，约占公司2021年
12月底员工总数1013人的14.61%。具体包括董事、高级管理人员、核心技术
人员及业务（技术）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其下属分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
因此，公司认为本激励计划将其作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日股序号姓名国籍职务
票数量(万股)票总数的比例本总额的比例
1诸渊臻中国董事、核心技术人员8.004.65%0.07%
2王胜男中国董事会秘书0.700.41%0.01%
3于红中国财务总监1.801.05%0.02%业务（技术）骨干（145人）161.5093.90%1.35%
合计172.00100.00%1.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或其他合计持有
6上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为172.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的1.43%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票107.00万股、预留授予限制性股票26.75万股，2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票133.75万股。本次拟授予限制性股票172.00万股，
2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划合计授予限
制性股票305.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的2.55%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过46个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
73、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自限制性股票授予之日起22个月后的首个
第一个归属期交易日至相应批次授予之日起34个月内的50%最后一个交易日止自限制性股票授予之日起34个月后的首个
第二个归属期交易日至相应批次授予之日起46个月内的50%最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）确定方法
8本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者，为8.79元/股。
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.19元的50%，为每股7.60元；
*本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.07元的50%，为每股
7.54元；
*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.67元的50%，为每股
7.34元；
*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.57元的50%，为每股8.79元；
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才
激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票的授予价格，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
9下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
10（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的净利润值进行考核。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2023年净利润不低于1.2亿元；
第二个归属期2024年净利润不低于1.7亿元；
注：上述“净利润”指以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
11核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果合格不合格
个人层面归属比例100%0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
12五、独立财务顾问意见
（一）对昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票
来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予
价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且昀冢科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
133、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事经核查，本独立财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十
章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上
14市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在昀冢科技
2022年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，为8.79元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.19元的50%，为每股
7.60元；
15（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.07元的50%，为每股7.54元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.67元的50%，为每股7.34元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.57元的50%，为每股8.79元；
经核查，本独立财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有技术骨干的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
苏州昀冢电子科技股份有限公司的2022年第二期限制性股票激励计划符合
《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。
归属条件达到后，昀冢科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
16核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为昀冢科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
17的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，昀冢科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
昀冢科技2022年第二期限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩指标，净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，以公司2023年、2024年净利润值分别不低于1.2亿元、1.7亿元为业绩考核目标，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：昀冢科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、昀冢科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
21表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
18行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
昀冢科技发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第2条规定的不
得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为昀冢科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，昀
冢科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准
19六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）
2．苏州昀冢电子科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
3．苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议
相关议案的独立意见
4．苏州昀冢电子科技股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005220（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月22日