关于汉邦高科的关注函

关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2022〕第279号
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会：
2020年6月，你公司披露《关于出售全资子公司股权的公告》及《关于出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的公告》，你公司以1元的价格向湖南全通智能科技有限公司（以下简称“湖南全通”）出售全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权。截至2019年12月31日，你公司对银河伟业的其他应收款为3.40亿元。根据《债务重组协议》，你公司同意豁免银河伟业0.69亿元债务，豁免后你公司对银河伟业的其他应收款余额为2.71亿元，银河伟业应于2021年6月30日前偿还
0.20亿元，于2021年12月31日前偿还1.35亿元，于2022年12月
31日前偿还剩余1.16亿元债务。相关议案经你公司2020年第三次临
时股东大会审议通过。截至2021年12月31日，银河伟业逾期未还款金额为1.34亿元，累计未还款金额为2.5亿元。我部对此表示关注，请你公司结合前期披露的公告和上述事项进展情况核实以下问题：
1.根据你公司回复我部2021年年报问询函内容，针对逾期欠款，
银河伟业于2022年3月4日出具《承诺函》，承诺在2022年9月30日前用20套房产抵偿债务，在2022年12月31日用现金偿还0.3亿
1元，剩余未偿还的1.6亿元债务在银河伟业收回欠款后逐步归还。
（1）银河伟业未按约定在2021年12月31日前归还1.34亿元财
务资助款，你公司直至2022年4月20日披露年报时才披露此事项，亦未充分说明已采取及拟采取的补救措施，请充分自查你公司及相关方是否已违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.7条的规定，说明具体可行的整改措施。请你公司独立董事核查并发表专项意见。
（2）《承诺函》内容对原《债务重组协议》中关于还款安排的核
心条款进行了调整，其中1.6亿元财务资助款未约定明确还款期限，公司未履行董事会、股东大会审议程序。请充分说明相关方是否已违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.4.3条、7.4.5条、第7.4.8条的规定，你公司董事会是否勤勉尽责、是否充分维护上市公司及中小股东利益。请你公司独立董事核查并发表专项意见。
2.你公司向我部报备的银河伟业《承诺函》显示，银河伟业将以
20套房产抵偿债务，且承诺房产无权属争议、其享有对房产独立、完整、合法的所有权，前述房产销售指导价合计0.49亿元，银河伟业未明确承诺以房抵债时间。根据资产评估机构出具的评估咨询报告，
20套抵债房产价值0.73亿元，因你公司未提供9套中铁青岛中心大
厦房地产任何产权权属资料，亦未办理不动产过户手续，评估机构提示存在权属瑕疵，瑕疵房产评估价值占20套房产评估价值的91.16%。
（1）你公司报备《承诺函》未约定以房抵债时间与回复我部年报
2问询函内容所称2022年9月30日完成抵债存在不一致，请说明差异原因，是否存在虚假披露情形。
（2）你公司回复我部年报问询函称已对银河伟业提出的以房抵债
方案进行论证，派人进行实地考察，了解房产具体情况，认为以房抵债方案具有现实可行性，但评估咨询报告显示拟抵债房产存在权属瑕疵。请充分论证银河伟业在2022年9月30日前完成以房抵债的可行性。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
（3）请你公司详细说明20套抵债房产的评估过程，销售指导价格与评价价值差异较大的原因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
（4）2021年末，你公司管理层判断20套抵债房产很可能收回，估计可收回金额为房产评估价值的50%，预计可收回金额0.37亿元，计提坏账准备0.37亿元。根据银河伟业还款承诺，其用于以房抵债的房产应无权属瑕疵，但截至年报问询函回函日，银河伟业未获取其中9套房产的产权，请说明你公司将该9套房产认定为以房抵债房产并与其余11套已获取房屋权属的房产进行合并评估，将合计评估价值作为2021年末你公司计提对银河伟业部分其他应收款坏账准备计
提依据的原因及合理性，你公司是否已充分考虑9套房产权属瑕疵对款项可收回性的影响，相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表意见。
3.《承诺函》约定剩余未偿还的1.6亿元债务在银河伟业收回自
身欠款后逐步归还给上市公司。请你公司说明对银河伟业自身应收款
3可回收性的尽调情况，该1.6亿元是否已基本确认无法收回，是否存
在通过接收《承诺函》配合银河伟业逃废对上市公司巨额债务情形。
请你公司独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年6月17日
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